中信海洋直升机股份有限公司
子公司管理制度
（经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为促进中信海洋直升机股份有限公司（以下简
称公司）规范运作和健康发展，确保子公司规范、高效、有
序运作，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家相关法律法
规及《中信海直公司章程》、公司规章制度等有关规定，结
合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括：
（一）公司独资设立或通过资本运作收购的全资子公司。
（二）公司与其他法人、非法人组织或自然人共同出资
设立的，或通过资本运作收购、兼并后，公司直接或间接持
股比例达50%以上的控股子公司。
（三）公司与其他法人、非法人组织或自然人共同出资
设立的，或通过资本运作收购、兼并后，公司直接或间接持
股未达到50%，但通过公司章程或协议能够拥有半数以上表
决权或能够实际控制公司财务和经营决策、纳入公司合并报
表范围的子公司。
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第三条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上
市公司规范化运作以及国有资产管理的要求，依法对子公司
行使投资收益权、重大事项监督决策权和审计监督权等。
第四条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全
内部管理制度，确保遵守本制度及公司对子公司的各项管理
规定。子公司的全资或控股子公司按照本制度执行。公司对
有重要影响的参股公司的管理参照本制度执行。
第五条 子公司依法自主经营、自负盈亏，按市场需求
自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效
率，合法有效运营企业资产。
第二章 子公司的设立
第六条 子公司的设立，是指新设或通过收购、兼并等
方式设立第二条所列子公司。设立子公司作为一种投资行为，
纳入公司投资管理体系，应根据中国中信集团有限公司（以
下简称中信集团）和公司各项投资管理制度履行相应的审批
或备案程序。
第七条 设立子公司应贯彻落实中央企业“压降层级、
瘦身健体”、提质增效要求，严格压旧控新，控制法人层级、
压缩管理层级，并符合以下要求：
（一）符合国家法律法规、相关产业政策。
（二）符合公司战略发展规划和资源优化配置原则。
（三） 建立明晰股权投资结构，原则上不采用交叉持
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股。
（四） 建立完善法人治理结构，充分考虑税收筹划安
排，健全风险和内部控制制度。
（五） 设立境外子公司，应严格遵守国家境外投资、
国有资产管理等相关规定，同时恪守境外注册地法律法规，
依法履行境外投资核准、备案等法定程序。
第三章 子公司法人治理
第八条 公司通过法人治理程序，依法依规落实对子公
司的管控，并依据股权比例、子公司章程规定派出相应数量
的董事及高级管理人员。派出的董事、高级管理人员应按照
《中华人民共和国公司法》、子公司的公司章程以及公司相
关规定忠实、勤勉履行职责，承担相应责任，并按公司授权
行使权利。
第九条 公司对子公司的派出董事应按照公司派出董事
履职管理办法的有关规定履职，对于属派出董事履职管理办
法中重大事项议案范围清单的事项，应事先报公司批准并取
得授权、批复或回函后表决。对于履职过程中发现的重大风
险事件，应及时了解情况并向公司书面报告。
第十条 子公司应根据《中华人民共和国公司法》及有
关法律法规的规定，通过合理制定公司章程建立健全法人治
理结构。新设子公司公司章程原则上应采用公司发布的章程
范本，通过收购、兼并的子公司章程应参照章程范本进行修
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订。
第十一条 子公司应加强党的领导与完善公司治理相统
一，应将党建工作写入公司章程,在章程中明确党组织研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。子公司党组
织应落实全面从严治党主体责任，主动接受上级党组织监督。
第十二条 子公司按公司章程需召开股东会的，应将会
议议题提前报送公司，公司审议后形成表决意见。可能涉及
信息披露事项的，应及时通报公司董事会秘书。
第十三条 子公司按公司章程需召开董事会的，应将会
议议题提前报送公司派出董事。
第十四条 子公司按公司章程规定召开股东会、董事会
会议的，会议应有记录，会议记录和会议决议必须由到会股
东代表、董事签署。
第十五条 子公司按照公司章程规定作出股东会、董事
会决议后，应以书面形式向公司报送会议决议及其他会议文
件。
第四章 组织机构及人事管理
第十六条 公司对选派至子公司的董事、高级管理人员
实行年度考核和任期考核，考核结果与绩效薪酬、聘期续聘
等挂钩。公开招聘高管人员应依据《中信海直领导人员管理
办法》等规定，经公司党委集体讨论后按照规定程序聘任，
接受子公司党组织、公司党委及上级党组织监督管理。
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第十七条 除新设立的子公司外，子公司的组织机构设
置和调整方案由子公司经营层拟订，经子公司党组织前置研
究并履行子公司的公司治理程序后，报公司备案。新设立的
子公司组织结构设置方案需报公司批准后实施。
第十八条 除新设立的子公司外，子公司除董事和高级
管理人员以外的职务体系、岗位体系和薪酬体系等在公司核
定的薪酬总量约束下自行调整，并报公司备案。
第十九条 子公司主要负责人代表子公司管理团队每年
与公司签订责任书，接受下达的考核指标，并在年度结束后
向公司进行年度述职。
第二十条 子公司应配备财务负责人，其任免程序按照
公司领导人员管理办法相关规定执行。子公司财务负责人实
行双向报告与评价制度。子公司应制定相应机制确保财务负
责人有效履行与职责相应的工作职权，包括但不限于重大事
项参与权、重大决策监督权、财会机构和人员配备建议权等，
财务负责人的责任不能替代、减轻或免除子公司主要负责人
的责任。
第二十一条 子公司应按照市场化和精简高效原则，在
公司核定的职工薪酬总量范围内，按照本单位年度人力资源
计划开展招聘、分流或解聘等人力资源管理工作，按照国家
法律法规对用工进行规范，建立合理的激励与约束机制，实
现人员与岗位的优化配置。
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第二十二条 子公司根据业务发展和人才培养实际需要
编制员工年度培训计划，并报公司备案。子公司高级管理人
员培训纳入公司培训体系由公司统筹安排。
第五章 财务管理
第二十三条 子公司财务管理工作接受公司财务管理部
的指导、监督，其基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体
情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的
合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风
险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，
加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十四条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要
求，按照《企业会计制度》、《企业会计准则——基本准则》、
各项具体会计准则及有关规定制定各项具体的财务会计工
作细则和财务会计基础工作规范，并报公司财务管理部备案。
第二十五条 公司对子公司的全面预算实行垂直式管理，
涵盖子公司生产、经营、筹资、投资和基本建设各个环节，
所有经济活动纳入全面预算管理进行控制。子公司年度预算
完成情况列入年度绩效考核依据。
第二十六条 子公司的对外融资和担保业务，涉及直接
融资事项，或融资协议和担保协议中涉及集团总部权利及义
务的事项，应按照中信集团有关规定，报送中信集团审批后
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实施。其他对外融资和担保业务可以根据行业特点、监管要
求、不同业务类型按子公司章程的规定程序和权限进行审议，
公司通过派出的董事、高级管理人员依据公司决策程序行使
表决权或决定权。未经公司批准，子公司不得提供对外担保、
抵押，也不得进行互相担保。
第二十七条 子公司未经其自身权力机构批准和公司批
准，不得开展委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的
投资。
第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资
产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发
生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。
因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会
依法追究相关人员的责任。
第二十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需
要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力
和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程
序后方可实施。同时子公司对外借款视同公司行为，根据公
司章程的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东大会
批准。未经过上述程序的子公司不得擅自进行对外借款。
第三十条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应
按《公司章程》及对外担保相关规定的程序申办，并履行债
务人职责，不得给公司造成损失。
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第三十一条 子公司根据业务规模及人员规模的实际情
况，设置财务岗位和配备财务人员，财务人员的招聘、考核、
培训等均由公司财务管理部统筹安排。
第三十二条 子公司应妥善保管财务档案，参照执行公
司财务档案管理制度，保存年限按国家有关财务会计档案管
理规定执行。
第三十三条 公司根据管控要求，结合子公司预算、对
标重点工作等情况，以公历年为考核周期对子公司开展年度
经营绩效考核，由子公司主要负责人与公司财务管理部、人
力资源部签订经营绩效考核与薪酬管理责任书的方式进行，
考核结果与子公司管理层薪酬激励、职工薪酬总量、资源配
置等相挂钩。
第六章 经营及投资管理
第三十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务
于公司战略发展规划，聚焦主责主业，在公司发展规划框架
下。细化和完善自身规划，深耕核心业务，把握经营边界，
与公司形成良性业务协同。
第三十五条 子公司必须依法经营，规范日常经营行为，
经营过程中严格落实重大事项报告相关制度，不得违反国家
法律、法规和公司规定从事经营工作。公司原则上不直接干
预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异常或
公司下达的工作不能正常完成时，公司可在法律规定框架内
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授权有关职能部门代表公司行使权力。
第三十六条 子公司要按现代企业制度要求，建立健全
各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根
据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管
理工作，制定系统且全面的企业内部管理制度和风险管理制
度，并上报公司备案。
第三十七条 子公司应定期向公司提交经营情况报告，
公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的
制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司
应遵照执行。
第三十八条 子公司应按照公司全面风险管理和内部控
制制度要求，建立健全全面风险管理和内部控制体系，在企
业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理和内部控制
基本流程，按要求定期或不定期上报风险管理报告、内部控
制评价报告和开展自评价工作，对发现的风险和问题提出和
实施解决方案并按时进行整改。
第三十九条 子公司应按照中信集团和公司要求，健全
合规及风控管理体系，优化合规管理顶层设计与架构，将合
规文化融入企业文化和公司治理全过程，明晰权责边界、压
实主体责任，筑牢风险防控底线。子公司应按照要求主动或
定期上报受制裁国家业务管理情况、违法违规事项等。
第四十条 子公司应按照公司法律工作管理规定，指定
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一名以上专职联络人员，就本单位涉及的法律性事务与公司
建立联络机制，并按照规定履行法律管理职责。法律工作主
要包括投资项目管理、合同管理、诉讼仲裁案件管理、商标
管理、普法宣传等。
第四十一条 子公司的对外投资，应经子公司股东会或
董事会审议的，应当按照公司战略与投资管理相关规定报公
司履行相应审批或备案程序。公司对投资项目的管理实施覆
盖投前评审和投后管理全流程闭环管理。
第四十二条 子公司在报批投资项目前，应负责对项目
进行前期考察和可行性论证，向公司提交可行性研究报告和
相关资料，可行性研究报告应包含对风险评估与风险应对建
议（方案）。子公司应完善内部关于投资项目决策程序和管
理制度，加强投资项目的管理和风险控制。
第四十三条 子公司对外签订具有意向性或框架性的战
略合作协议，应按照公司战略合作协议备案管理办法的规定
先行办理备案程序，涉及国家保密事项或商业敏感信息的应
符合公司保密管理规定。战略合作协议中涉及国有资产管理、
行业监督管理、中信集团商标使用等相关规定的，应符合相
关法律法规、行业规章以及中信集团商标管理规定。
第四十四条 境外子公司应严格遵守我国及注册地法规
政策、监管要求与公司管理制度，切实加强资金、贸易关税、
信息安全、关联交易、知识产权等关键环节风险管控。注册
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地法律法规、监管政策与公司制度不一致的，以注册地法律
法规及监管要求为准。
第七章 安全管理
第四十五条 公司依据相关法律法规及安全管理要求，
对子公司安全标准进行审定，制定差异化的安全考核方案，
实行年度、定期及专项安全检查与评估。
第四十六条 子公司作为安全生产责任主体，其法定代
表人是安全生产第一责任人。子公司应建立符合《中华人民
共和国安全生产法》、民航规章的安全管理制度体系，完善
安全管理机构设置，健全安全风险分级管控和隐患排查治理
双重预防机制，对自身涉及到的包括飞行管理、运行标准、
机务维修、应急管理、消防安全等环节实施全过程管控。
第四十七条 子公司应定期向公司提交安全情况报告，
接受公司安全管理单位的监督与业务指导，配合公司安全管
理各项工作。在符合相关法律法规的前提下，子公司应接入
公司安全管理系统并承担相应的系统管理成本，向公司共享
安全数据；前述事项不得免除或减轻子公司依法应承担的安
全主体责任。
第四十八条 子公司应按照公司安全管理要求，指定安
全工作联络人员，建立常态化联络机制。
第八章 信息披露及报告制度
第四十九条 子公司应严格按照公司有关信息披露管理
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制度的规定，在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关
要求，建立信息采集和上报制度，确保信息的真实、准确、
完整，并严格按照公司信息披露管理制度要求配合公司履行
信息披露职责和义务。对于可能触发公司信息披露义务的潜
在事项须提前向公司董事会秘书通报，以保证公司信息披露
符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第五十条 子公司负责人是子公司信息披露第一责任人，
负责持续监察本单位管理范围内的事项是否可能触发信息
披露义务，并确保有妥善措施对未经发布的信息保密。子公
司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的事项及其他可能触发公司信息披露义务的潜在事项时，
应在当日向公司主管领导报告并抄报公司董事会秘书，由董
事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第五十一条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉
及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其
提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之
前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应从信
息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第五十二条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人
在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第五十三条 子公司应在月度、季度、年度结束之日起
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六个工作日内，向公司提交月度、季度、年度财务报表及经
营情况总结。
第五十四条 子公司重大事项应按照公司重大事项报告
制度的规定及时向公司办公室报送以及抄送公司董事会秘
书。构成突发事件的，应按照公司关于突发事件应急管理办
法的规定，在报告的同时及时启动应急预案进行处置。涉及
声誉风险的，按照公司声誉风险管理办法的有关规定，及时
进行声誉风险评估以及确定声誉风险等级，并按照相应流程
及时处置。
第五十五条 子公司应明确负责信息披露和重大事项报
告的部门及人员，负责本单位信息披露及重大事项报告日常
工作，并把部门名称经办人员及通讯方式向公司办公室和董
事会秘书备案。
第五十六条 子公司负责人应对本单位报送信息的真实
性、准确性、完整性负责，同时负责在信息公开披露前，确
认其准确性和完整性。信息披露系统中的信息一经提交即视
同正式上报，效力等同于加盖本单位公章的纸质文件，不得
随意更改。
第五十七条 子公司在媒体上登载宣传文稿以及子公司
相关部门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、
财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应遵照相关规
定预先通知公司，待公司批准后才可采取行动或对外公布。
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未经公司授权，任何子公司或个人不得以公司名义对外发布
新闻或接受媒体采访。
第五十八条 子公司对外提供信息原则上应以公司已公
开披露的信息为限。子公司有责任核对并确保对外提供的信
息不应超过公司已公开披露的信息。
第九章 审计及监督
第五十九条 公司设立内部审计部门，对公司董事会负
责，独立行使审计监督权。各子公司应接受公司的审计监督，
积极配合公司内部审计部门完成公司指令的各项审计工作，
任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计工作的实施。
第六十条 公司内审部门每年定期或不定期地对子公司
进行审计，以便于公司对子公司的经营状况及经营者的工作
业绩做出全面评估，并及时了解子公司的重大事项，审计内
容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、
工程项目审计、内部控制制度制定和执行情况审计、单位负
责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第六十一条 子公司在接到审计通知后，应做好接受审
计的准备，并在审计过程中应给予主动配合及提供必要工作
条件。子公司对审计发现的问题应及时进行分析研究并制定
切实可行的整改方案。公司内审部门通过后续审计或其他方
式，对整改情况及其效果进行监督和评价。
第六十二条 子公司可根据实际情况制定内部审计实施
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办法。
第六十三条 公司依法依规对子公司加强纪检、巡察、
审计、财务、组织人事、合规等监督职能的贯通协调，形成
监督合力。
第十章 中信商标管理
第六十四条 子公司使用中信商标应通过公司向中信集
团提出申请获得批复后使用，并应与中信集团签署商标使用
协议，严格遵守中信集团关于中信商标的管理规定，接受中
信集团的管理。
第六十五条 经中信集团批准，子公司可以在名称中使
用“中信”、“CITIC”商标作为企业字号。子公司股权发生
变动导致中信集团控制权或管理层级发生变化时，应停止在
子公司名称及经营活动中使用中信商标等内容并办理商标
退出手续。仍需继续使用的，应向中信集团重新提起使用许
可申请。
第十一章 附则
第六十六条 本制度为公司基本管理制度，适用公司及
下属各子公司。子公司应严格遵守本制度各项规定，如公司
对子公司另有书面授权的，则按书面授权执行。
第六十七条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
程》的规定执行。
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第六十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改并负
责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。《子公司管理
制度》
（2021 年 10 月）同时废止。
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