证券代码：688116 证券简称：天奈科技
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
江苏天奈科技股份有限公司
二〇二六年六月
第一章 总则
第一条 为规范江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”
）
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
（以下简称“
《指导意见》”
）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》 《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、
（以下简称“
规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《江苏天奈科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《江苏
天奈科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟订本次员工持股计划草案。
（二）公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本次员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过。
（四）董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案及摘要等文件。
（五）董事会薪酬与考核委员会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本次员工持股计划等事项发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开前公告法律意见
书。
（七）召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股
东会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公
司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经公司董事会认同的在公司（含全资
子公司、控股子公司，下同）任职的以下人员：
如无特殊约定，所有参加对象在本次员工持股计划的存续期内，均需在公司（含
全资子公司、控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（三）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的参加对象包括公司（含全资子公司、控股子公司）董事（不
含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核
心业务骨干。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 112 人，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存
在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本次员工持股计划的资金总额不超过 2,522.4192 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 22.08 元，本次员工持股计划的份数上限为 114.24 万份，具体资金总额及
份数根据参加对象实际出资金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股
股票。
公司于 2025 年 1 月 10 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金
以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并将回购股
份在未来适宜时机用于员工持股计划和/或股权激励。具体内容详见公司于 2025 年 1
月 11 日、2025 年 2 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
天奈科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编
号：2025-004）、《江苏天奈科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的回购报告书》（公告编号：2025-013）。
公司于 2026 年 1 月 10 日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于股份回购实施
结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-004）。截至前述公告披露日，公司本次
回购股份实施完成暨回购期限届满。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式累计回购公司股份 1,142,400 股，占公司总股本 366,532,021 股的比例为 0.31%，
回购成交的最高价为 60.61 元/股，最低价为 43.46 元/股，回购均价为 48.75 元/股，支
付的资金总额为人民币 55,690,646.86 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 114.24 万股，约占本次员工持股
计划草案公告时公司股本总额 36,653.2051 万股的 0.31%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股
份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划标的股票购买价格
（一）购买价格
本次员工持股计划购买公司回购股票的价格为 22.08 元/股。本次员工持股计划的
购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）38.24 元/股的 50%，即 19.12 元/股。
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）42.01 元/股的 50%，即 21.01 元/股。
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）41.57 元/股的 50%，即 20.79 元/股。
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）44.14 元/股的 50%，即 22.07 元/
股。
在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，董事会将对本次员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。调整方法
如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，本次员工持股计划的购买价格不做调整。
（二）关于购买价格的合理性
本次员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理
的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干，上述人员对保障公
司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。
公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的激励，可以进一步
激发其工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，吸引和留住优
秀核心人才，从而推动激励目标的实现。
同时本次员工持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机
制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能
力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）本次员工持股计划的存续期
会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
次员工持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
序并及时披露。
（二）本次员工持股计划的锁定期
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算
第一期解锁 50%
满 12 个月
自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算
第二期解锁 50%
满 24 个月
本次员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁
定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一
持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司
进一步发展。
（三）本次员工持股计划的考核要求
本次员工持股计划以 2026-2027 年作为业绩考核年度，考核指标分为公司层面业
绩考核与个人层面绩效考核。
指标 A 指标 B
指标 C
对应考核 单壁相关产品销售量 海外品牌客户销售量
解锁期 净利润增长率
年度 增长率 增长率
（定比 2025 年）
（定比 2025 年） （定比 2025 年）
第一个解锁期 2026 20% 20% 20%
第二个解锁期 2027 40% 40% 40%
注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期
内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
公司层面业绩得分的计算公式为：公司考核年度实际单壁相关产品销售量增长率
为 a，实际海外品牌客户销售量增长率为 b，净利润增长率为 c，实则各年度公司层面
业绩得分（X）的公式为：X=（60%×a/A+20%×b/B+20%×c/C）×100。公司层面业
绩得分（X）对应的解锁比例（M）如下表所示：
公司层面业绩得分（X） 公司层面解锁比例（M）
X≥80 分 100%
X＜60 分 0
若第一个解锁期公司层面业绩未完全达标，则该期未能解锁份额对应的标的股票
不得解锁，可递延至第二个解锁期统一参与业绩考核并按 2027 年公司层面业绩得分
对应的解锁比例解锁。如若第二个解锁期公司层面业绩未完全达标，则当期份额以及
前期递延份额（如有）合计未能解锁的部分对应的标的股票不得解锁，由管理委员会
以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人；或由管理委员会
决定以法律法规允许的其他方式进行处置。
本次员工持股计划将在考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩
效考核，绩效考核评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，分别对应个人层面解锁比
例如下表所示：
考核评价结果 A B C D
个人层面解锁比例 100% 40%~70% 0%
持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×当期公司层面解锁比例×
当期个人层面解锁比例+前期递延份额（如有）×当期公司层面解锁比例×前期个人
层面解锁比例。
持有人因个人年度绩效考核结果未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会
有权将该部分份额分配给本员工持股计划符合条件的其他员工，受让价格为该员工未
能解锁份额对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，并由管理委员会以上述
受让价格返还给持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式进行处置。
董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力
资源中心根据持有人年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交董事会薪酬
与考核委员会审议，由董事会薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的份
额。董事会薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果时，关联委员应予以回避表
决。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理方式
本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的
其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股
计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责制订和修订本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是
员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持
有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、
使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对
应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资
于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
议的其他事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有
人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员
会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主
持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口
头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等
通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取
填写表决票的书面表决方式。
决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等
规定需 2/3 以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
定提交公司董事会、股东会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划 30%以上份额
的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。持有人
会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
第十一条 员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由董事会
提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
份额等的分配/再分配方案，若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管
理人员的，则该分配方案应提交董事会薪酬与考核委员会审议确定；
公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；
负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司
股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票
或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委
员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内
容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。如遇紧急情况，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
（六）代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员
会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟订和修订本次员工持股计划；
（二）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于按照本次员工持股计划
的约定取消本次员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故
持有人的继承事宜；
（三）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（四）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次员工持股计划规定的方法对购买价格进行相应的
调整；
（五）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（六）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及
股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会对员工放弃认购的权益份额重新分配，并同意董事会将该等事
宜授权薪酬与考核委员会依据本次员工持股计划的约定办理；
（八）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
（十）本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股
计划作出相应调整；
（十一）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本次员工持
股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次员工持股计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的
其他有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
权管理委员会统一行使（但持有人自愿放弃除资产收益权外的其他股东权利的除外）；
持股计划管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权；
资产相关份额；
（二）持有人的义务
他投资者权益平等；
会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质
押或其他类似处置；
被收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；
印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）
等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产
生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有
人名下收益扣税后再行兑付持有人；
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十四条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划
资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入本次员工持股计划资产。
第十五条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本次员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票
的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为
无效。
（三）在本次员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权
益进行分配。
（四）在本次员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）在本次员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划的货币性资产，本次员工持股计划的
现金股利每个会计年度均可以分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所
持有的计划份额占计划总份额的比例进行分配。若未来涉及相关权益不得解锁对应的
现金股利将按照相关规定进行处理。
（六）在本次员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本
次员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如存在剩余未分
配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股计划存续期届满前按持有
人所持本计划份额的比例进行分配。
（七）在本次员工持股计划存续期内，本次员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分
配，由管理委员会在依法扣除相关税费及本次员工持股计划应付款项后进行分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
第十六条 员工持股计划存续期届满后股份的处置办法
（一）若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕
的，本次员工持股计划即可终止。
（二）本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有的标的股票仍未
全部出售，由管理委员会在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本
次员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员
工持股计划不作变更。
第十八条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过。
第十九条 员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期届满后未展期的，自行终止。
（二）本次员工持股计划锁定期届满后，若本次员工持股计划所持有的标的股票
全部出售，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、敏感期等
情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员
工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过，并及时披
露相关决议。
第二十条 持有人权益处置方法
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计
划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、
分配收益；其尚未解锁的本次员工持股计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合
条件的员工进行受让，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额加上银行
同期存款利息之和，并由管理委员会以上述受让价格返还给持有人；或由管理委员会
决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
的；
留在公司或公司其他分公司、子公司任职的；
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进
行：
纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%。持有人在离职前需缴纳完毕已
解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次解锁时按照
相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）；
对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人
继承；该等继承人不受本次员工持股计划对持有人资格的限制。继承人在继承前需缴
纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次解
锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）；
留在公司或公司分公司、子公司任职的。
（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计
划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、
分配收益；其尚未解锁的本次员工持股计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合
条件的员工进行受让，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额，并由管
理委员会以上述受让价格返还给持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他
方式处理对应标的股票。同时，持有人给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任：
工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除
与持有人劳动关系、聘用关系的；
了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何
其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性
就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿；
计划的情形。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持
股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
第二十一条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或
有取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持
有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本次员工持股计划终止后 15 个工作日内完成清算，并按持
有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
第六章 附则
第二十二条 公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系
或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十三条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本次员工持股计划所产生
的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十四条 本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
第二十五条 本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十六条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
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