广州思林杰科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确公司总经理及其他高级管理人员的
（以下简称“《公司法》”）、
职权、职责，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》 （以下简称“《公司章程》”）
《广州思林杰科技股份有限公司章程》
制订本细则。
第二条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的管理层负责公司的日常经营和管
理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会及董事长报告工作，并对董事会负责。
第二章 职责及分工
第三条 公司高级管理人员的具体范围以《公司章程》的规定为准。
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，主持公司日常经营和管理工作，
组织实施董事会决议，对董事会负责。
其他高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总经理违反法律、法规和本细则规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措
施追究其法律责任，包括但不限于要求其赔偿损失、提请股东会罢免、移交司法机关等。
审计委员会有权就高级管理人员的违规行为向董事会提出问责建议。
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度，决定公司员工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权；
（十）总经理行使上述职权，涉及公司重大事项（包括但不限于对外投资、资产处
置、贷款、担保、关联交易等）时，其权限及程序应遵守《公司章程》、本细则以及董事
会制定的相关专门制度（如《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等）的规定。超
出总经理审批权限的事项，应报董事会或股东会审议批准。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第九条 副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权；
第十条 财务总监行使以下职权：
（一）主管公司财务工作，向董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度并报董
事会批准；
（三）根据公司实际情况，拟订公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并
报总经理批准；
（四）根据《公司章程》的规定按时完成编制公司财务报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的
责任；
（六）就财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责
任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会、指定董事）、总经理
提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）董事会、总经理交办的其他事项。
第十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三章 总经理办公会议
第十三条 总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。总经
理和其他总经理办公会议成员构成公司经营管理层，全面履行公司的日常经营管理职责。
第十四条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。
总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员、以及其
他总经理指定参会人员。
第十五条 总经理办公会议原则上每月召开一次。有下列情形之一时，应立即召开
总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第十六条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及
出席及列席人员范围经总经理审定后，一般应于会议前两天通知出席及列席者。特殊情
况可提前半天通知。
第十七条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总
经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。会议不得穿插临时议题和与
会议既定议题无关的内容。
重要议题讨论材料须提前两天送达出席会议人员阅知。
第十八条 总经理办公会议题包括：
资的方案；
第十九条 总经理应在上一会计年度结束后 30 天内，拟订下一年度的经营计划、投
资计划、固定资产购置计划、资金筹措计划、各种费用开支计划及资本运作计划，报董事
长。
第二十条 总经理在拟订有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）员工等涉及员工切身利益的制度时，应当听取工会的意见。
第二十一条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分
岐时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
第二十二条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，会议纪要内容主要包
括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议纪要
由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。经主持会议的总经理或副总经理签署后，
由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。形成会议决定后，个人意见可以保留，但应
认真执行或组织实施会议决定，不得推托或拒绝执行。
会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，
会议结束后由总经理办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传
播密级会议内容和议定事项。
第四章 经营事项审批权限
第二十三条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事
项，超出授权权限须报董事会审批。有关公司具体经营业务的审批权限，在未达到相关
法律法规以及《公司章程》规定属于股东会或董事会审批权限范围的，授权总经理办公
会议根据实际经营情况制定具体的审批权限及管理规范，但涉及资产购买/出售、对外投
资、贷款、资产抵押等重大事项的审批额度，应在相关专门制度中予以明确，并报董事审
议批准后执行。未经董事会批准，不得变更或下放上述审批权限。
第二十四条 人事管理权限：公司所有关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员
工，须报总经理审批。除董事会聘用人员外，总经理有权对公司所有人员进行调整，其中
特别重要人员调整须报董事会备案。对于公司内审负责人的调整，必须事先征得审计委
员会的同意，并经董事会批准。
第二十五条 合同、文件签署权限：应由公司法定代表人签署的合同、协议以及其
他对外文件，经公司董事长授权后有权签署。总经理需对签署的合同、协议和其他文件
严格把关，维护公司利益，遵守《中华人民共和国民法典》以及其他法律法规，遵守《公
司章程》和各项管理制度，严格执行合同、协议项下的权利和义务，并承担相应的法律责
任。对于应当经董事会或股东会审议的事项，总经理应当在董事会或股东会审议通过后
签署相关合同、协议和其他文件，或确保合同、协议和其他文件应在董事会或股东会审
议通过后生效。
第五章 向董事会报告制度
第二十六条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包
括但不限于：
（一）定期报告由总经理组织编制，在董事会的要求期限内提交；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其他专题报告。
第二十七条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理及董事会。
第六章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第二十九条 除本细则另有规定和按上下文无歧义外，本细则所称“高于”、“少于”、
“超过”均不含本数。
第三十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章
程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同，解释权
属公司董事会。
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