神州高铁技术股份有限公司
章程修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六章 董事和董事会
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、购买或
出售资产、资产抵押、对外捐赠、对外担保事项、委托 者出售资产、资产抵押、对外捐赠、对外担保事项、委
理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序； 托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 并报股东会批准。
（一）关于对外投资、收购或出售资产（不包括与 （一）关于对外投资、购买资产收购或出售资产（不
日常经营相关的资产购买或出售行为，下同）、资产抵 包括与日常经营相关的资产购买或出售行为，下同）、
押等交易，达到下列标准之一的，应提交股东会审议（下 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协
时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 等）、资产抵押等交易（除公司日常经营活动之外发生
一期经审计总资产的 50%以上； 的上述类型事项，下同），达到下列标准之一的，应提
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 取其绝对值计算）：
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同
的，以较高者为准； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 的，以较高者为准；
上，且绝对金额超过 500 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
金额（资产总额和成交金额中的较高者为准）经累计计 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 5000 万元；
产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元。 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按 7.公司在连续 12 个月内购买或者出售重大资产的
照上述规定提交股东会审议，而由董事会审议批准：
（1） 金额（资产总额和成交金额中的较高者为准）经累计计
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达 8.公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资
到前款第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年 产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元。
度每股收益的绝对值低于 0.05 元。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按
公司发生的交易未达到上述股东会审议标准的，应 照上述规定提交股东会审议，而由董事会审议批准：
（1）
提交董事会审议。其中，公司发生的交易事项（不含分 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
公司、子公司的设立或者撤销）所有标准均未达到上述 付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达
授权董事长审批决定、无需提交董事会审议。 度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（二）…… 公司发生本条规定的购买资产或者出售资产时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司发生的交易未达到上述股东会审议标准的，应
提交董事会审议。其中，公司发生的交易事项（不含分
公司、子公司的设立或者撤销）所有标准均未达到上述
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授权董事长审批决定、无需提交董事会审议。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。交易导致
公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的
公司的相关财务指标适用本条的规定。因委托或者受托
管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更
的，参照适用前款规定。公司租入或者租出资产的，应
当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条的规
定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，
应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条的
规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下
降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本条的规定。公司部分放弃权利的，还应
当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动
比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金
额，适用本条的规定。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原
则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相
关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原
则，适用本条的规定。公司发生的交易按照本章程规定
适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章程规定的
应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
交股东会审议。公司已按照本条规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审
议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应
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当履行的审议程序。
公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或
有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用
本章程的规定；公司分期实施本章程规定的各项交易
的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本条的规定。
（二）……
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的文件； 表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
…… （五）提名总经理人选；
……
第七章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事长提
任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 名总经理，董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任总
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
一。 公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书
是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任 是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会提名委员
或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和 会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 向董事会提出建议，董事会决定聘任或解聘，对董事会
信息披露事务等事宜。 负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 备、文件保管以及公司股东资料管理，信息披露事务等
章程的有关规定。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
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章程的有关规定。
此外，公司对部分文字进行了优化，并调整了序号顺序等，不构成实质性修订。
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