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北京市竞天公诚律师事务所
关于华图山鼎设计股份有限公司
终止实施 2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：华图山鼎设计股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
（以下简称“《指导意见》”）、
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、
号——创业板上市公司规范运作》
法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）
接受华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司 2025 年员
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）专项法律顾问，为公司终止实施 2025
年员工持股计划（以下简称“本次终止”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次终止的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结
论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
于董事会决议、股东会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有
关情况进行了必要的尽职调查。
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、公司已履行的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计划取得了如下
批准和授权：
司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工持
股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事
宜的议案》。
同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>
的议案》。
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工持股计划管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议
案》。公司实施 2025 年员工持股计划获得批准，授权董事会办理本员工持股计划
的设立、变更和终止等事项及本员工持股计划所需的其他必要事宜。
整 2025 年员工持股计划购买价格的议案》，鉴于 2024 年年度权益分派已实施完
毕，同意将本持股计划的购买价格由 45.91 元/股调整为 32.76 元/股。
终止实施 2025 年员工持股计划的议案》《关于终止实施 2025 年限制性股票激励
计划暨作废第二类限制性股票的议案》。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通
过，薪酬与考核委员会对终止 2025 年员工持股计划及 2025 年限制性股票激励计
划发表了同意的意见。
根据公司 2024 年年度股东会审议通过，公司股东会授权办理员工持股计划
相关事宜，包括但不限于授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止等
事项。因此终止实施 2025 年员工持股计划相关事宜在董事会审议权限内，无需
提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止的相关事
项已取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相
关法律法规及《2025 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“
《员工持股计划（草
案）》”）、《2025 年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。
二、终止实施本员工持股计划的原因
鉴于宏观经济、行业发展、市场环境及公司实际经营情况等多方面因素，若
继续实施公司 2025 年员工持股计划难以达到预期的激励目的和效果。从公司长
远发展和员工切身利益角度出发，结合参与员工的意愿、近期市场环境因素以及
公司未来发展战略规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经审慎研究，
公司决定终止实施 2025 年员工持股计划，同时一并终止与之配套的《2025 年员
工持股计划实施考核管理办法》等相关文件。
综上，本所认为，公司本次终止符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》
等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》《2025 年员工持股计划管理办法》
和公司章程的相关规定。
三、终止实施本员工持股计划对公司的影响
公司终止实施 2025 年员工持股计划系考虑宏观经济、行业发展、市场环境
及公司实际经营情况，结合参与员工的意愿以及公司未来发展战略规划等因素作
出的审慎决策，符合相关法律法规及公司《员工持股计划（草案）》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造
成不利影响，亦不会影响公司核心团队的勤勉尽职。本员工持股计划终止后，公
司后续将结合相关法律法规和公司实际情况，选择合适的激励方式，健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
综上所述，本所律师认为，公司本次终止及本次作废不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》《2025 年
员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。
《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规
及《员工持股计划（草案）》《2025 年员工持股计划管理办法》和公司章程的相
关规定。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于华图山鼎设计股份有限公司终止实
施 2025 年员工持股计划的法律意见书》签字页，无正文。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵 洋
经办律师：
________________
张荣胜 律师
________________
郑晴天 律师
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