证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2026-019
中科软科技股份有限公司
关于增加董事会席位并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月
会席位、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<
股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》。根据 2024 年 7 月 1 日
起实施的《公司法》以及 2026 年 1 月 1 日起实施的《上市公司治理
准则》，为进一步优化公司治理结构，提升董事会决策的科学性和有
效性，公司结合实际情况，拟将董事会席位由 9 名增加至 11 名，其
中非独立董事 7 名（含职工代表董事 1 名），独立董事 4 名。同时，
公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的
相关条款进行修订并办理工商备案。
一、《公司章程》具体修订情况如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第四十五条 公司股东会由全体股东组 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
成。股东会是公司的权力机构，依法行 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（一）选举和更换董事，决定有关董事 定有关董事的报酬事项；
的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准公司的利润分配方案和 方案；……
弥补亏损方案；……
第八十三条 ……公司董事会、独立董 第八十三条 ……公司董事会、独立董事、持有
事、持有 1%以上有表决权股份的股东 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
或者依照法律、行政法规或者中国证监 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
会的规定设立的投资者保护机构可以 机构，可以向股东公开请求委托其代为出席股东
公开征集股东投票权。征集股东投票权 会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法
应当向被征集人充分披露具体投票意 律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 征集人设置条件。
方式征集股东投票权。除法定条件外， 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被
公司不得对征集投票权提出最低持股 征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信
比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。
第八十六条 董事候选人名单以提案的 第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人名
方式提请股东会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
章程的规定或者股东会的决议，可以实 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
行累积投票制。 涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当采用
涉及下列情形的，股东会在董事选举中 累积投票制：
应当采用累积投票制： （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
（二）公司单一股东及其一致行动人拥 股份比例在 30%及以上，股东会选举两名以上非
有权益的股份比例在 30%及以上。 独立董事的。
…… ……
前款所称累积投票制是指股东会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工
董事时，每一股份拥有与应选董事人数 代表担任的董事时，每一股份拥有与应选董事人
相同的表决权，股东拥有的表决权可以 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
集中使用。董事会应当向股东公告候选 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
董事的简历和基本情况。 本情况。
第九十七条 股东会通过有关董事选举 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事一经选举通过立即就 新任董事一经选举通过立即就任，由职工代表出
任。 任的董事就任时间为职工代表大会决议通过之
日。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
列情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； ……
…… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（六）被中国证监会采取证券市场禁 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未
入措施，期限未满的； 满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
合担任上市公司董事、高级管理人员 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或者部门规章规 内容。
定的其他内容。 （九）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（九）违反本条规定选举、委派董事 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
的，该选举、委派或者聘任无效。董事 形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当
在任职期间出现本条情形的，公司将解 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
换，并可在任期届满前由股东会解除其 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
连任。…… 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。董事任期 3 年，任期
届满可连选连任。……
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
政法规和本章程的规定，对公司负有忠 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
实义务，应当采取措施避免自身利益与 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 牟取不正当利益。
当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务： ……
…… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
高级管理人员或者其近亲属直接或者 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
间接控制的企业，以及与董事、高级管 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
理人员有其他关联关系的关联人，与公 二款第（四）项规定。
司订立合同或者进行交易，适用本条第 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
二款第（四）项规定。 司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公
司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，
充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的
措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照
本章程规定的程序审议。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 11 名董
由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事 事组成，其中，独立董事 4 人，职工代表董事 1
长由董事会以全体董事的过半数选举 人，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事
产生。 的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会会议应由董事 第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出
本人出席；董事因故不能出席，可以书 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
面委托其他董事代为出席，委托书中应 按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
载明代理人的姓名，代理事项、授权范 任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委
围和有效期限，并由委托人签名或者盖 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
章。代为出席会议的董事应当在授权范 围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
围内行使董事的权利。董事未出席董事 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
弃在该次会议上的投票权。 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事审
议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信
息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否
属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序
是否合法等。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 第一百三十四条 审计委员会成员为 5 名，为不
名，为不在公司担任高级管理人员的 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
董事，其中独立董事 2 名，由独立董 应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集
事中会计专业人士担任召集人。 人。
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
董事会成员中的职工代表可以成为审 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
计委员会委员。 委员。
二、《股东会议事规则》具体修订情况如下：
《股东会议事规则》修订前 《股东会议事规则》修订后
第十三条 根据《公司章程》的有关规 第十三条 根据《公司章程》的有关规定，股东
定，股东会行使下列职权： 会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
弥补亏损方案； 方案；
…… ……
第四十一条 会议主持人应当在表决前 第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场
宣布现场出席会议的股东和代理人人 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
数及所持有表决权的股份总数，现场出 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
席会议的股东和代理人人数及所持有 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
表决权的股份总数以会议登记为准。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东会审议影响中小投资者利益的重 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
大事项时，对中小投资者的表决应当单 果应当及时公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股
露。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有本公司的股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
该部分股份不计入出席股东会有表决 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
权的股份总数。 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
股东买入公司有表决权的股份违反《证 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
券法》第六十三条第一款、第二款规定 数。
的，该超过规定比例部分的股份在买入 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
后的 36 个月内不得行使表决权，且不 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
计入出席股东会有表决权的股份总数。 会的规定设立的投资者保护机构，可以向股东公
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案
有表决权股份的股东或者依照法律、行 权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，
政法规或者中国证监会的规定设立的 公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
投资者保护机构可以公开征集股东投 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被
票权。征集股东投票权应当向被征集人 征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 利。
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 董事候选人名单以提案的 第四十三条 非由职工代表担任的董事候选人名
方式提请股东会表决，董事会应当向股 单以提案的方式提请股东会表决，董事会应当向
东公告候选董事的简历和基本情况。 股东公告候选董事的简历和基本情况。
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《股东会议事规则》修订前 《股东会议事规则》修订后
股东会就选举董事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
《公司章程》的规定或者股东会的决 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
议，可以实行累积投票制。 制。
涉及下列情形的，股东会在董事选举中 涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当采用
应当采用累积投票制： 累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事的； （一）公司选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
有权益的股份比例在 30%及以上。 股份比例在 30%及以上，股东会选举两名以上非
股东会以累积投票方式选举董事的，独 独立董事。
立董事和非独立董事的表决应当分别 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
进行，并根据应选董事人数，按照获得 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董
的选举票数由多到少的顺序确定当选 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确
董事。 定当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选
董事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工
董事时，每一股份拥有与应选董事人数 代表担任的董事时，每一股份拥有与应选董事人
相同的表决权，股东拥有的表决权可以 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
集中使用。 用。
三、《董事会议事规则》具体修订情况如下：
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
第四条 审计委员会成员为 3 名，为不 第四条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担
在公司担任高级管理人员的董事，其中 任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业 数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
委员。
第八条 提名委员会成员为 3 名，其中 第八条 提名委员会成员为 3 名，其中独立董事
独立董事应过半数，并由独立董事担任 应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务
召集人。但是国务院有关主管部门对专 院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
门委员会的召集人另有规定的，从其规 定的，从其规定。提名委员会负责拟定董事、高
定。提名委员会负责拟定董事、高级管 级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会
理人员的选择标准和程序，对董事、高 的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董
级管理人员人选及其任职资格进行遴 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
选、审核，并就下列事项向董事会提出 审核，并就下列事项向董事会提出建议……
建议……
第三十四条 董事原则上应当亲自出席 第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会
董事会会议。因故不能出席会议的，应 议，对所议事项发表明确意见。因故不能出席会
当事先审阅会议材料，形成明确的意 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
见，书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托
人应当独立承担法律责任。
第四十五条 董事应当认真阅读有关会 第四十五条 董事审议提交董事会决策的事项
证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2026-019
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
议材料，在充分了解情况的基础上独 时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否
立、审慎地发表意见。 涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料
是否充足、表决程序是否合法等。董事应在充分
了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见。
第六十八条 董事会决议违反法律、行 第六十八条 董事应当对董事会的决议承担责
政法规或者《公司章程》，致使公司遭 任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》、
受损失的，参与决议的董事对公司负赔 股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
并记载于会议记录的，该董事可免除责 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除
任。 责任。
其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利
义务变动，不再作一一对比。除上述修订外，《公司章程》《股东会
议事规则》及《董事会议事规则》中其他条款未作实质性修订。修订
后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》详见公
司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次增加董事会席位并修订《公司章程》及其附件的事项尚需提
交公司股东会审议。
特此公告。
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