云南罗平锌电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步
完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款
进行修订。具体修订如下：
序 修订前 修订后
号
第十五条 经依法登记，公司经营 第十五条 经营范围许可项目：矿产
范围是：铅锌矿的开采、勘探、加工、 资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；
贸易；硫酸生产、硫酸购销；锌精矿、
危险化学品生产；金属与非金属矿产资源
铅精矿、锌锭、镉锭、锗精矿、银精矿、
地质勘探；水力发电（依法须经批准的项
氧化锌粉、金属硅的生产和购销；水力
目，经相关部门批准后方可开展经营活
发电；经营本企业自产产品及技术的出
动，具体经营项目以审批结果为准） 一
口业务；经营进料加工和“三来一补”
般项目：常用有色金属冶炼；选矿；有色
业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；
金属合金制造；有色金属合金销售；金属
经营本企业生产所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁 炼；矿山机械制造；金属链条及其他金属
止进出口的商品及技术除外）；机电维 制品销售；货物进出口；锻件及粉末冶金
修。 制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新
材料技术研发；高性能有色金属及合金材
料销售；金属链条及其他金属制品制造；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
决议内容违反法律、行政法规的无效。 议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
有权自决议作出之日起六十日内，请求
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
人民法院撤销。
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十七条 公司股东会由全体股 第四十七条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
事），决定有关董事的报酬、津贴事项
的董事（含独立董事），决定有关董事的
及支付办法等事项；
报酬、津贴等事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方 （二）审议批准董事会的报告；
案和弥补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）对公司增加或者减少注册资
和弥补亏损方案；
本作出决议；
（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）对发行公司债券作出决议；
作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
（五）对发行公司债券作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
（七）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
（七）修改本章程；
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条 （八） 对公司聘用、解聘承办公司
规定的担保事项； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出 （九） 审议批准本章程第四十八条
售重大资产超过公司最近一期经审计 规定的担保事项；
总资产百分之三十的事项； （十） 审议公司在一年内购买、出
（十一）审议批准变更募集资金用 售重大资产超过公司最近一期经审计总
途事项； 资产百分之三十的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
（十一） 审议批准变更募集资金用
持股计划；
途事项；
（十三）审议公司发生的达到下列
（十二）审议股权激励计划和员工持
标准之一的重大交易事项（指公司日常
股计划；
经营活动之外发生的《深圳证券交易所
（十三）审议公司发生的达到下列标
股票上市规则》第六章规定之重大交易
准之一的重大交易事项（指公司日常经营
事项，提供担保、提供财务资助除外）：
活动之外发生的《深圳证券交易所股票上
近一期经审计总资产的百分之五十以 市规则》第六章规定之重大交易事项，提
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 供担保、提供财务资助除外）：
面值和评估值的，以较高者为准； 1. 交易涉及的资产总额占公司最近
净额占公司最近一期经审计净资产的 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
百分之五十以上，且绝对金额超过 评估值的，以较高者为准；
时存在账面值和评估值的，以较高者为
净额占公司最近一期经审计净资产的百
准；
分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
会计年度相关的营业收入占公司最近
值和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的百分
之五十以上，且绝对金额超过 5000 万
会计年度相关的营业收入占公司最近一
元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的百分之五十 4. 交易标的（股权）在最近一个会
以上，且绝对金额超过 500 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会
费用）占公司最近一期经审计净资产的 且绝对金额超过 500 万元；
百分之五十以上，且绝对金额超过 5. 交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万
个会计年度经审计净利润的百分之五
元；
十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负
会计年度经审计净利润的百分之五十以
值的，取绝对值计算。
上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生的交易属于下列情形之
上述指标计算涉及的数据如为负值
一的，可以免于提交股东会审议：
务减免等不涉及对价支付、不附有任何 公司发生的交易属于下列情形之一
义务的交易； 的，可以免于提交股东会审议：
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 务的交易；
元。
（十四）审议批准公司与关联人发
项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计
生的成交金额（提供担保除外）超过
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（十四） 审议批准公司与关联人发
净资产绝对值超过百分之五的关联交
生的成交金额（提供担保除外）超过 3000
易；
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
（十五）审议法律、行政法规、部
对值超过百分之五的关联交易；
门规章和本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 （十五） 审议法律、行政法规、部
股东会可以授权董事会对发行公 门规章和本章程规定应当由股东会决定
司债券作出决议。 的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规 股东会可以授权董事会对发行公司
定或深圳证券交易所规则另有规定外， 债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形 除法律、行政法规、中国证监会规定
式由董事会或其他机构和个人代为行 或深圳证券交易所规则另有规定外，上述
使。
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第七十二条 股东会要求董事、高 第七十二条 股东会要求董事、高级
级管理人员列席会议的，董事、高级管 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
理人员应当列席并接受股东的质询。 员应当列席并接受股东的质询。
董事会秘书应当列席股东会会议。
第八十二条 下列事项由股东会以 第八十二条 下列事项由股东会以普
普通决议通过: 通决议通过:
(一)董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和
和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
(四)公司年度预算方案、决算方 支付方法；
案；
（四）公司年度报告；
(五)公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本
(六)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
章程规定应当以特别决议通过以外的
他事项。
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以 第八十三条 下列事项由股东会以
特别决议通过: 特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
散和清算；
(三)本章程的修改；
（三）本章程及其附件（包括股东会
(四)公司在一年内购买、出售重大
议事规则、董事会议事规则）的修改；
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
资产或者向他人提供担保的金额超过公
十的；
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
（五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或本章程规定
司产生重大影响的、需要以特别决议通 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
权，类别股股东除外。 别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议下列影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当 益的重大事项时，应当对除公司董事、高
单独计票。单独计票结果应当及时公开 级管理人员以及单独或者合计持有公司
披露。 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
公司持有的本公司股份没有表决 决情况单独计票并披露：
权，且该部分股份不计入出席股东会有 （一）选举、更换董事，决定董事薪
表决权的股份总数。 酬事项；
股东买入公司有表决权的股份违 （二）聘用、解聘会计师事务所；
反《证券法》第六十三条第一款、第二 （三）因会计准则变更以外的原因作
款规定的，该超过规定比例部分的股份 出会计政策、会计估计变更；
在买入后的三十六个月内不得行使表 （四）相关方变更承诺的方案；
决权，且不计入出席股东会有表决权的 （五）制定利润分配政策、利润分配
股份总数。董事会、独立董事、持有百 方案；
分之一以上有表决权股份的股东或者 （六）关联交易、提供担保（不含对
依照法律、行政法规或者中国证监会的 合并报表范围内子公司提供担保）、委托
规定设立的投资者保护机构可以公开 理财、提供财务资助、募集资金使用、股
征集股东投票权。征集股东投票权应当 票及其衍生品种投资等重大事项；
向被征集人充分披露具体投票意向等 （七）证券发行方案、重大资产重组
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 方案、管理层收购、股权激励计划、员工
征集股东投票权。除法定条件外，公司 持股计划、回购股份方案、分拆所属子公
不得对征集投票权提出最低持股比例 司上市方案；
限制。 （八）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十）法律法规、深圳证券交易所有
关规定要求的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十八条 公司董事候选人的提 第八十八条 公司董事候选人的提
名方式： 名方式：
上董事提名；
的有表决权股份总数百分之一以上股东
提名。
股东提名。
被提名的董事候选人由董事会负责
事候选人由董事会负责制作提案提交
制作提案提交股东会。
股东会。
第一百一十一条 公司董事为自 第一百一十一条 公司董事为自然
司的董事: 董事:
(一)无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序,被判处刑罚，执行期满未逾五年， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
期满之日起未逾两年； 起未逾两年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理,对该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
业破产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人, 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业被 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
吊销营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到期
期未清偿被人民法院列为失信被执行 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
人； （六）被证券交易所公开认定为不适
(六)被证券交易所公开认定为不 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
适合担任上市公司董事、高级管理人员 期限尚未届满；
等，期限未满的； （七）被中国证监会采取不得担任上
(七)被中国证监会采取证券市场 市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
禁入措施，期限未满的； 入措施，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 上述期限计算至公司董事会审议高
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 级管理人员候选人聘任议案的日期，以及
职期间出现本条情形的，公司解除其职 股东会或者职工代表大会等有权机构审
务，停止其履职。 议董事候选人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现
本条第一款情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事、高级管
理人员应当立即停止履职并由公司按规
定解除其职务。相关董事应被解除职务但
仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效。
第一百一十二条 董事由股东会 第一百一十二条 董事由股东会选
选举或更换，并可在任期届满前由股东 举或更换，并可在任期届满前由股东会解
会解除其职务，任期三年，任期届满可 除其职务，任期三年，任期届满可连选连
连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
部门规章和本章程的规定，履行董事职 和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由高级管理人员兼任，但 任高级管理人员职务的董事以及由职工
兼任高级管理人员职务的董事以及由 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
职工代表担任的董事，总计不得超过公 总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。 职工人数三百人以上的公司，董事会
职工人数三百人以上的公司，董事 成员中应当有公司职工代表。董事会中的
会成员中应当有公司职工代表。董事会 职工代表由公司职工通过职工代表大会、
中的职工代表由公司职工通过职工代 职工大会或者其他形式民主选举产生，无
表大会、职工大会或者其他形式民主选 需提交股东会审议。公司董事会中职工代
举产生，无需提交股东会审议。公司章 表担任董事的名额为 1 名。
程应明确本公司董事会中职工代表担 控股股东高级管理人员兼任公司董
任董事的名额为 1 名。 事的，应当保证有足够的时间和精力承担
公司的工作。
第一百一十三条 董事应当遵守 第一百一十三条 董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程的规定，对公 律、行政法规和本章程的规定，对公司负
司负有忠实义务，应当采取措施避免自 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
身利益与公司利益冲突，不得利用职权 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
牟取不正当利益。 当利益。
董事负有下列忠实义务: 董事负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司的财产、挪用公 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金； 司资金；
(二)不得将公司资产或者资金以 （二）不得将公司资产或者资金以其
户存储； 储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
其他非法收入； 他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报 （四）未向董事会或者股东会报告，
告，并按照本章程的规定经董事会或者 并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东会决议通过，不得直接或者间接与 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
本公司订立合同或者进行交易； 订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己 （五）不得利用职务便利，为自己或
或者他人谋取属于公司的商业机会，但 者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会 向董事会或者股东会报告并经股东会决
决议通过，或者公司根据法律、行政法 议通过，或者公司根据法律、行政法规或
规或者本章程的规定，不能利用该商业 者本章程的规定，不能利用该商业机会的
机会的除外； 除外；
（六）未向董事会或者股东会报 （六）不得自营或者为他人经营与本
告，并经股东会决议通过，不得自营或 公司同类的业务，但向董事会或者股东会
者为他人经营与本公司同类的业务； 报告并经股东会决议通过的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的 （七）不得接受他人与公司交易的佣
佣金归为己有； 金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公 （九）不得利用其关联关系损害公司
司利益； 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 （十）法律、行政法规、部门规章及
及本章程规定的其他忠实义务。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 公司董事根据前款第（五）项、第（六）
当归公司所有；给公司造成损失的，应 项规定，为自己或者他人谋取属于公司的
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员 商业机会，自营或者为他人经营与公司同
的近亲属，董事、高级管理人员或者其 类业务的，应当充分说明原因、防范自身
近亲属直接或者间接控制的企业，以及 利益与公司利益冲突的措施、对公司的影
与董事、高级管理人员有其他关联关系 响等，并予以披露。
的关联人，与公司订立合同或者进行交 董事违反本条规定所得的收入，应当
易，适用本条第二款第（四）项规定。 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百二十一条 董事执行公司 第一百二十一条 董事执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。
担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追
究其法律责任。
第一百二十二条 公司设董事会， 第一百二十二条 公司设董事会，董
董事会由九名董事组成，设董事长一 事会由九名董事组成。其中：独立董事三
名、由职工代表担任的董事（职工代表董
数选举产生。
事）一名。董事会设董事长一人，董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列 第一百二十三条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方 （五）制订公司增加或者减少注册
案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）拟订公司重大收购、收购本 案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （六）拟订公司重大收购、收购本
公司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）在股东会授权范围内，决定 司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （七）在股东会授权范围内，决定
押、对外担保事项、委托理财、关联交 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
易、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（八）决定公司内部管理机构的设
外捐赠等事项；
置；
（八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定聘任或者解聘公司总经
置；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（九）决定聘任或者解聘公司总经
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）制定公司的基本管理制度； 理、财务总监等高级管理人员，并决定其
（十一）制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或者更 （十一）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司经理的工作汇报 （十三）向股东会提请聘请或者更
并检查经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）决定公司年度财务预算 （十四）听取公司总经理的工作汇
方案、决算方案； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
权。超过股东会授权范围的事项，应当 超过股东会授权范围的事项，应当提
提交股东会审议。 交股东会审议。
第一百三十条 董事会召开临时 第一百三十条 董事会召开临时董
董事会会议的通知方式为：电话或传真 事会会议的通知方式为：电话或传真通
或当面递交书面通知。通知时限为：至 面递交书面通知。通知时限为：至少在会
少在会议召开前两日发出通知。 议召开前三日发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百三十五条 董事会会议，应 第一百三十五条 董事会会议，应由
由董事本人出席；董事因故不能出席， 董事本人出席；董事因故不能出席，应当
可以书面委托其他董事代为出席，委托
审慎选择并以书面形式委托其他董事代
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
为出席，委托人应当独立承担法律责任，
授权范围和有效期限，并由委托人签名
委托书中应载明代理人的姓名，代理事
或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
席董事会会议，亦未委托代表出席的，
授权范围内行使董事的权利。董事未出席
视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
董事会秘书应当列席董事会会议。
第一百三十六条 董事会应当对会 第一百三十六条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席 议所议事项的决定做成会议记录，出席会
会议的董事和记录人应当在会议记录
议的董事和记录人应当在会议记录上签
上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性
其在会议上的发言作出说明性记载。
记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，
董事会会议记录作为公司档案保
保管期限不少于十年。
存，保管期限为十五年。
第一百五十条 提名委员会负责 第一百五十条 提名委员会负责拟
拟定董事、高级管理人员的选择标准和 定董事、高级管理人员的选择标准和程
任职资格进行遴选、审核，并就下列事 构等因素。提名委员会对董事、高级管理
项向董事会提出建议： 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
（一）提名或者任免董事； 并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人 （一）提名或者任免董事；
员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监 （三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。董事 会规定和本章程规定的其他事项。
会对提名委员会的建议未采纳或者未 董事会对提名委员会的建议未采纳
完全采纳的，应当在董事会决议中记载 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
提名委员会的意见及未采纳的具体理 记载提名委员会的意见及未采纳的具体
由，并进行披露。 理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委 第一百五十二条 薪酬与考核委员
员会负责制定董事、高级管理人员的考 会负责制定董事、高级管理人员的考核标
核标准并进行考核，制定、审查董事、
准并进行考核，制定、审查董事、高级管
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
方案，并就下列事项向董事会提出建
下列事项向董事会提出建议：
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
（二）制定或者变更股权激励计
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就； 权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分 （三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划； 拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监 （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建 董事会对薪酬与考核委员会的建议
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
意见及未采纳的具体理由，并进行披
未采纳的具体理由，并进行披露。
露。
本条第一款中公司董事、高级管理人
员薪酬方案需明确薪酬确定依据和具体
构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予
以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第一百五十三条 公司设总经理一 第一百五十三条 公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或解聘；公司设 名，由董事会决定聘任或解聘；公司设副
副总经理，由董事会决定聘任或者解
总经理若干名，财务总监一名、董事会秘
聘。
书一名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十八条 非董事总经理 第一百五十八条 非董事总经理列
列席董事会会议，其在董事会上没有表 席董事会会议，其在董事会上没有表决
决权。
权。
相关会议，查阅有关文件、资料，了解公
司的财务和经营等情况，或者要求公司有
关部门和人员对相关事项作出说明。
行公司职务，给他人造成损害的，公司 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
任。 高级管理人员执行公司职务时违反
高级管理人员执行公司职务时违 法律、行政法规、部门规章或者本章程的
反法律、行政法规、部门规章或者本章 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
程的规定，给公司造成损失的，应当承 责任，公司董事会应当采取措施追究其法
担赔偿责任。 律责任。
通过印发之日起执行。2022 年 3 月 18 通过印发之日起执行。2025 年 10 月 16
日印发的《公司章程》同时废止。 日印发的《公司章程》同时废止。
进行修订，公司经营范围并未发生实质性变更。
或新增部分条款，《公司章程》中原章节序号、条款序号、援引条款序号按修订
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