云南罗平锌电股份有限公司
《募集资金使用管理办法》修订对照表
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和
规范性文件的规定，公司结合相关规定及实际情况，拟对《募集资金使用管理办
法》的相关条款进行修订。具体修订如下：
序号 修改前 修改后
为规范云南罗平锌电股份有 为规范云南罗平锌电股份有限
限公司募集资金管理，提高募集 公司募集资金管理，提高募集资金使
资金使用效率，根据《公司法》 用效率，根据《中华人民共和国公司
《证券法》《首次公开发行股票 法》（以下简称“《公司法》”）《中
注册管理办法》《上市公司监管 华人民共和国证券法》（以下简称
指引第 2 号——上市公司募集资 “《证券法》”）《深圳证券交易所
金管理和使用的监管要求》《深 股票上市规则》《上市公司募集资金
圳证券交易所股票上市规则》
《深 监管规则》《深圳证券交易所自律监
圳证券交易所自律监管指引第 1 管指引第 1 号——主板上市公司规
号 ——主板上市公司规范运作》 范运作》等法律法规和规范性文件的
等法律、法规和规范性文件的规 规定，制定本办法。
定，制定本办法。
第一条 本办法所指募集资 第一条 本办法所指募集资金是
金是指公司通过公开发行证券包 指公司通过公开发行股票或者其他
括首次发行股票、配股、增发、 具有股权性质的证券，向投资者募集
开发行股票及其衍生品种等方式 为实施股权激励计划募集的资金。
向投资者募集并用于特定用途的
资金。
第四条 公司公开发行股票 第四条 公司公开发行股票的
的保荐机构及其保荐代表人应当 保荐机构及其保荐代表人应当按照
按照《证券发行上市保荐业务管 相关法律法规及本办法的规定对公
理办法（2009 年修订）》及本办 司进行募集资金管理的持续督导工
法的规定对公司进行募集资金管 作。
理的持续督导工作。
第五条 公司募集资金应当 第五条 公司募集资金应当存放
存放于董事会会批准设立的专项 于董事会批准设立的专项账户（以下
账户（以下简称"专户"）集中管 简称“专户”）集中管理和使用，募
理，募集资金专户数量不得超过 集资金专户数量不得超过募集资金
募集资金投资项目的个数。如公 投资项目的个数。如公司因募集资金
司因募集资金投资项目个数过少 投资项目个数过少等原因拟增加募
等原因拟增加募集资金专户数量 集资金专户数量的，应事先征得深圳
的，应事先征得深圳交易所同意。 交易所同意。
第六条 公司应当在募集资 第六条 公司应当最迟在募集资
金到位后 1 个月内与保荐机构、 金到位后 1 个月内与保荐机构或独立
存放募集资金的商业银行（以下 财务顾问、存放募集资金的商业银行
简称"商业银行"）签订三方监管 （以下简称“商业银行”）签订三方
协议（以下简称"协议"）。协议 监管协议（以下简称“协议”）。协
至少应当包括以下内容： 议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金 （一）公司应当将募集资金集中
集中存放于专户中； 存放于专户中；
累计从专户中支取的金额超过 户涉及的募集资金项目、存放金额；
之五的，公司及商业银行应当及 计从专户中支取的金额超过 5000 万
时通知保荐机构； 元或募集资金总额的百分之二十的，
（三）商业银行每月向公司 公司及商业银行应当及时通知保荐
出具对账单，并抄送保荐机构或 机构或独立财务顾问；
者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具
（四）保荐机构或独立财务 对账单，并抄送保荐机构或者独立财
顾问可以随时到商业银行查询专 务顾问；
户资料； （五）保荐机构或独立财务顾问
（五）公司、商业银行、保 可以随时到商业银行查询专户资料；
荐机构或独立财务顾问的权利、 （六）保荐人或者独立财务顾问
义务及违约责任。 的督导职责、商业银行的告知及配合
公司应当在全部协议签订后 职责、保荐人或者独立财务顾问和商
及时报深圳证券交易所备案并公 业银行对公司募集资金使用的监管
告协议主要内容。 方式；
上述协议在有效期届满前提 （七）公司、商业银行、保荐机
前终止的，公司应当自协议终止 构或独立财务顾问的权利、义务及违
之日起 1 个月内与相关当事人签 约责任；
订新的协议，并及时报深圳证券 （八）商业银行三次未及时向保
交易所备案后公告。 荐人或者独立财务顾问出具对账单
或者通知专户大额支取情况，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及
时报深圳证券交易所备案并公告协
议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集
资金投资项目的，应当由公司、实施
募集资金投资项目的控股子公司、商
业银行和保荐人或独立财务顾问共
同签署三方协议，公司及控股子公司
应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前
终止的，公司应当自协议终止之日起
议，并及时报深圳证券交易所备案后
公告。
第七条 公司应积极督促商
业银行履行协议。商业银行连续
三次未及时向保荐机构出具对账
及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
第九条 公司募集资金投资 第八条 公司募集资金投资项目
项目不得为持有交易性金融资产 不得用于证券投资、衍生品交易等高
和可供出售的金融资产、借予他 风险投资或者为他人提供财务资助，
人、委托理财等财务性投资，不 也不得直接或者间接投资于以买卖
价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、
公司不得将募集资金用于质 委托贷款或其他变相改变募集资金
押、委托贷款或其他变相改变募 用途的投资。
集资金用途的投资。
第十四条 募集资金投资项 第十三条 募集资金投资项目应
目应严格按工程预算投入。因特 严格按工程预算投入。因特别原因，
别原因, 必须超出预算时,按下 必须超出预算时，按下列程序审批：
列程序审批: 1.由公司项目负责部门编制投
超预算的原因、新预算编制说明 的措施；
及控制预算的措施； 2.实际投资额超出预算 10％以
以内（含 10％）时,由总经理办公 批准；
会议批准； 3.实际投资额超出预算 30％以
以内（含 30％）时,由董事会批准； 4.实际投资额超出预算 30％以
以上时,由股东大会批准。
第十六条 募集资金投资项 第十五条 募集资金投资项目出
目出现以下情形的，公司应当对 现以下情形的，公司应当对该项目的
该项目的可行性、预计收益等进 可行性、预计收益等进行检查，决定
行检查，决定是否继续实施该项 是否继续实施该项目，并在最近一期
目，并在最近一期定期报告中披 定期报告中披露项目的进展情况、出
露项目的进展情况、出现异常的 现异常的原因以及报告期内重新论
原因以及调整后的募集资金投资 证的具体情况，需要调整募集资金投
计划： 资计划的，应当同时披露调整后的募
（一）募集资金投资项目涉 集资金投资计划：
及的市场环境发生重大变化的； （一）募集资金投资项目涉及的
（二）募集资金投资项目搁 市场环境发生重大变化的；
置时间超过一年的； （二）募集资金到账后，募集资
（三）超过前次募集资金投 金投资项目搁置时间超过一年的；
资计划的完成期限且募集资金投 （三）超过前次募集资金投资计
入金额未达到相关计划金额 50% 划的完成期限且募集资金投入金额
的； 未达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项
目出现异常的情形。
第十八条 公司以募集资金 第十七条 公司以募集资金置换
置换预先已投入募集资金投资项 预先已投入募集资金投资项目的自
目的自筹资金的，应当经公司董 筹资金的，应当经公司董事会审议通
具鉴证报告，并由独立董事、监 及时披露相关信息。公司原则上应当
事会、保荐机构发表明确同意意 在募集资金转入专户后六个月内实
见并披露。 施置换。
但发行申请文件已披露拟以 募集资金投资项目实施过程中，
募集资金置换预先投入的自筹资 原则上应当以募集资金直接支付，在
金且预先投入金额确定的除外。 支付人员薪酬、购买境外产品设备等
事项中以募集资金直接支付确有困
难的，可以在以自筹资金支付后六个
月内实施置换。
公司在发行申请文件中已披露
拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在
置换实施前对外公告。
第二十条 公司可以用闲置 第十九条 公司可以用闲置募集
募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 资金暂时用于补充流动资金，应当通
金，但应当符合以下条件： 过募集资金专户实施，仅限于与主营
（一）不得变相改变募集资 业务相关的生产经营活动，且应当符
金用途； 合以下条件：
（二）不得影响募集资金投 （一）不得变相改变募集资金用
资计划的正常进行； 途或不得影响募集资金投资计划的
（三）超过募集资金金额 10% 正常进行；
以上的闲置募集资金补充流动资 （二）已归还前次用于临时补充
并提供网络投票表决方式； （三）单次临时补充流动资金时
（四）闲置募集资金在暂时 间不得超过 12 个月；
补充流动资金时，仅限于与主营 （四）不得使用闲置募集资金直
业务相关的生产经营使用，不得 接或间接进行证券投资、衍生品交易
通过直接或间接的安排用于新股 等高风险投资。
配售、申购，或用于股票及其衍 上述事项应当经公司董事会审
生品种、可转换公司债券等的交 议通过，并在 2 个交易日内报告深圳
易。 证券交易所并公告下列内容：
（五）单次补充流动资金时 （一）本 次 募 集 资 金 的 基 本 情
间不得超过 6 个月； 况，包括募集资金到账时间、募集资
（六）保荐机构出具明确同 金金额、募集资金净额及投资计划
意的意见； 等；
（七）独立董事发表明确同 （二）募集资金使用情况；
意意见。 （三）闲置募集资金补充流动资
上述事项应当经公司董事会 金的金额及期限；
审议通过，并在 2 个交易日内报 （四）闲置募集资金补充流动资
告深圳证券交易所并公告。 金预计节约财务费用的金额、导致流
补充流动资金到期后，公司 动资金不足的原因、是否存在变相改
应当在 2 个交易日内报告深圳证 变募集资金用途的行为和保证不影
券交易所并公告。 响募集资金投资项目正常进行的措
施；
（五）保荐人或者独立财务顾问
出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其
他内容。
补充流动资金到期日之前，公司
应当将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公
告。公司预计无法按期将该部分资金
归还至募集资金专户的，应当在到期
日前按照相关要求履行审议程序并
及时公告，公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充
流动资金的原因及期限等。
第二十一条 对确因市场变 第二十条 公司存在下列情形之
应当经董事会审议、股东大会决 （一）取消或者 终止原募集资
议 通 过 后 方 可 变 更 募 集 资 金 投 金投资项目，实施新项目或者永久补
向。公司变更后的募集资金投向 充流动资金；
原则上应投资于主营业务。 （二）改变募集 资金投资项目
实施主体（实施主体在公司及其全资
子公司之间变更的除外）；
（三）改变募集 资金投资项目
实施方式；
（四）中国证监 会及深圳证券
交易所认定的其他情形。
公司使用募集资金进行现金管
理、临时补充流动资金以及使用超募
资金，超过董事会或者股东会审议程
序确定的额度、期限或者用途，情形
严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
对确因市场变化，需要改变资金
用途时，公司应当经董事会审议、保
荐机构发表明确意见，并经过股东会
决议通过后方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途原则上
应投资于主营业务。
第二十二条 公司董事会应 第二十一条 公司董事会应当科
当审慎地进行拟变更后的新募集 学、审慎地选择新募集资金投资项
资金投资项目的可行性分析，确 目，对新的投资项目进行可行性分
信投资项目具有较好的市场前景 析，确信投资项目具有较好的市场前
和盈利能力，有效防范投资风险， 景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。 提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募 第二十二条 公司拟变更募集资
集资金投向的，应当在提交董事 金用途的，应当在提交董事会审议后
会审议后 2 个交易日内报告深圳 2 个交易日内报告深圳证券交易所并
证券交易所并公告以下内容： 公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变 （一）原项目基本情况及变更的
更的具体原因； 具体原因；
（二）新项目的基本情况、 （二）新项目的基本情况、可行
可行性分析和风险提示； 性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚 （四）新项目已经取得或尚待有
待有关部门审批的说明； 关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、 （五）独立董事、审计委员会、
保荐机构对变更募集资金投向的 保荐机构对变更募集资金用途的意
意见； 见；
（六）变更募集资金投资项 （六）变更募集资金投资项目尚
目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 需提交股东会审议的说明；
明； （七）深圳证券交易所要求的其
（七）深圳证券交易所要求 他内容。
的其他内容。
第二十五条 公司变更募集 第二十四条 公司变更募集资金
资金投向用于收购控股股东或实 用途用于收购控股股东或实际控制
际控制人资产（包括权益）的， 人资产（包括权益）的，应当确保在
应当确保在收购后能够有效避免 收购后能够有效避免同业竞争及减
同业竞争及减少关联交易。 少关联交易。
公司应当披露与控股股东或 公司应当披露与控股股东或实
实际控制人进行交易的原因、关 际控制人进行交易的原因、关联交易
联交易的定价政策及定价依据、 的定价政策及定价依据、关联交易对
关联交易对公司的影响以及相关 公司的影响以及相关问题的解决措
问题的解决措施。 施。
增加：
第二十五条 公司改变募集资金
投资项目实施地点的，应当在董事会
审议通过后及时公告，说明改变情
况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐人或者独立财
务顾问出具的意见。
第二十六条 募集资金投资 第二十六条 单个或者全部募集
项目完成后，公司将少量节余资 资金项目投资完成后，节余资金（包
金用作其他用途应当符合以下条 括利息收入）低于该项目募集资金净
件： 额 10%的，公司使用节余资金应当经
（一）独立董事发表明确同 董事会审议通过，并由保荐人或独立
意的独立意见； 财务顾问发表明确意见后及时披露。
（二）会计师事务所出具审 节余资金（包括利息收入）达到
核意见为“相符”或“基本相符” 或者超过该项目募集资金净额 10%
的募集资金专项审核报告； 的，公司使用节余资金还应当经股东
（三）保荐机构发表明确同 会审议通过。
意的意见。 节余资金（包括利息收入）低于
用情况应当在年度报告中披露。
增加
第二十七条 公司全部募集资金
项目完成前，因项目终止出现节余资
金，将部分募集资金用于永久补充流
动资金的，应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目
的实施；
（三）按照募集资金用途变更的
要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十七条 董事会应当至 第二十八条 董事会应当至少每
少每季度召开一次办公会议，检 季度召开一次办公会议，检查募集资
查募集资金使用情况。董事会应 金使用情况。董事会应当于每季度全
当于每季度全面核查专项报告募 面核查专项报告募集资金使用情况，
集资金使用情况，出具《公司募 出具《公司募集资金存放与实际使用
集资金存放与实际使用情况的专 情况的专项报告》并披露，上述专项
项 报告》并披露，上述专项报告 报告应当同时抄报审计委员会。
应当同时抄报监事会。
第二十九条 公司董事会应 第三十条 公司董事会应当持续
当对年度募集资金的存放与使用 关注募集资金实际存放、管理与使用
情况出具专项说明，并聘请会计 情况，每半年度全面核查募集资金投
师事务所对募集资金存放与使用 资项目的进展情况，出具半年度及年
情况进行专项审核，出具专项审 度募集资金存放、管理与使用情况专
核报告。 项报告，并聘请会计师事务所对年度
专项审核报告中应当对年度 募集资金存放、管理与使用情况出具
募集资金实际存放、使用情况与 鉴证报告。相关专项报告应当包括募
董事会的专项说明内容是否相符 集资金的基本情况和本指引规定的
出具明确的审核意见。如果会计 存放、管理和使用情况。公司应当将
本不相符”或“完全不相符”的， 期报告同时在符合条件媒体披露。
公司董事会应当说明差异原因及 募集资金投资项目实际投资进
整改措施并在年度报告中披露。 度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。募集资金投资项目年
度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划预计使用金
额差异超过 30%的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在募集资金存
放、管理与使用情况的专项报告和定
期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。公司应当配合保
荐人或者独立财务顾问的持续督导
工作以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资
料。
会计师事务所应当对董事会的
专项报告是否已经按照深圳交易所
相关规定编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、管理、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中会计师
提出该结论的理由进行 分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。
第三十一条 公司监事会有 第三十二条 公司审计委员会有权
权对募集资金使用情况进行监 对募集资金使用情况进行监督。并对
集资金用途发表独立意见，并按 发表独立意见，并按规定公告。
规定公告。
第三十四条 本办法经公司 第三十四条 本办法经公司股东
亦同。
除上述内容修订外，
《募集资金使用管理办法》其他条款内容实质保持不变，
因删减或新增部分条款，《募集资金使用管理办法》中原章节序号、条款序号、
援引条款序号按修订内容相应调整。
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