证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-045
江苏法尔胜股份有限公司
关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的定价基准日由“公
司第十一届董事会第十九次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格
由“2.48 元/股”调整为“不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%”，发行数量合计由“不超过 125,000,000 股（含本数）”调整为“按照
募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%”，募
集资金总额由“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000 万元（含
本数）”调整为“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000 万元（含
本数）”。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》
（公告编号：
《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，泓昇集团同意依据《附生效条件的
股份认购协议》及其补充协议的相关约定认购公司本次发行的全部股份。
审核通过及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准/审核通过/同意注册，以及获
得相关批准/审核通过/同意注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
一、关联交易概述
司本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），发行数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%，泓昇集团同意认购公司本次发行的全部股份。最终发
行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据
具体情况协商确定，并以经深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的数量为
准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，泓昇集团作为公司的控
股股东，认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
本次交易已经公司 2025 年 5 月 6 日召开的第十一届董事会第十九次会议及
公司 2025 年独立董事专门会议审议通过，并获得公司 2025 年第四次临时股东大
会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人已回避表决；尚需获得深圳证券
交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
年独立董事专门会议审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效
条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。同日，公司与泓昇集团签署《附
生效条件的股份认购协议之补充协议》，对原协议部分条款进行调整。董事会审
议前述议案时，关联董事已回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组或重组上市。
本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会、深圳证券交易所的审核
通过及经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批
准/审核通过/同意注册，以及获得相关批准/审核通过/同意注册的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
截至本公告披露日，泓昇集团持有公司 112,502,486 股股份，占公司总股本
的比例为 26.82%，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称 法尔胜泓昇集团有限公司
住所 江阴市澄江中路 165 号
法定代表人 周江
注册资本 15,000 万人民币
统一社会信用代码 91320281749411565F
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003-05-21
经营期限 2003-05-21 至无固定期限
一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；钢
压延加工；金属结构制造；金属结构销售；电工器材制造；电工
器材销售；模具制造；模具销售；金属链条及其他金属制品制造；
金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；
机械设备租赁；有色金属合金销售；光纤制造；光纤销售；技术
玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光电子器件制造；光电子器
件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通用设备制造（不
含特种设备制造）；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；电
子产品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；汽车零部件及配件制造；家具销售；木材加工；木材
经营范围
销售；建筑用木料及木材组件加工；酒店管理；物业管理；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；法律咨询（不含依
法须律师事务所执业许可的业务）；住房租赁；非居住房地产租赁；
会议及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；软件销售；软件开发；
组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程管理
服务；合同能源管理；科技推广和应用服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
泓昇集团原名为江阴泓昇有限公司，由江阴创业科技投资有限公司及 37 位
自然人于 2003 年 5 月出资组建，初始注册资本 5,000.00 万元。2003 年 5 月 27
日，泓昇集团增资，注册资本增至 15,000.00 万元。2010 年 1 月，江阴泓昇有限
公司更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司；2016 年 3 月，江苏法尔胜泓昇集团
有限公司又更名为法尔胜泓昇集团有限公司。经多次股权转让，目前，泓昇集团
注册资本为 15,000.00 万元，股东为周江等 32 名自然人和江阴创业科技投资有限
公司，其中自然人合计持股 94.58%。
泓昇集团成立于 2003 年 5 月 21 日，注册资本 15,000 万元，公司主要从事
钢制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、光通信产品的生产销售、进出口贸
易等。
周江 邓峰 刘礼华 黄翔 其他股东
法尔胜泓昇集团有限公司
泓昇集团股东周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生分别持有泓昇集
团股权比例为 28%、17%、5.03%、3.41%。2025 年 7 月，周江先生、邓峰先生、
刘礼华先生、黄翔先生（以下简称“协议各方”）签署了《一致行动人协议书》，
约定本着诚实互信、互相尊重，共同努力，权责共享原则，前述股东同意在对泓
昇集团的营运、管理中，保持一致意见，采取一致行动。泓昇集团由其股东周江
先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生共同实际控制。
单位：万元
合并资产负债表项目 2025 年 12 月 31 日
资产合计 1,560,056.32
负债合计 1,067,853.68
所有者权益 492,202.64
归属于母公司所有者权益合计 414,054.47
合并利润表项目 2025 年度
营业收入 867,953.95
营业利润 7,042.95
利润总额 6,850.40
净利润 3,458.59
归属于母公司所有者的净利润 7,528.42
注：泓昇集团 2025 年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海
分所审计。
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，
泓昇集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向泓昇集团发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（具
体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%；同时，公司本次向特定对象发行股票事宜募
集资金金额不超过 15,000 万元（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起
公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
五、附生效条件的股份认购协议之补充协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：法尔胜泓昇集团有限公司
签订时间：2026 年 6 月 12 日
本补充协议中，甲方与乙方合称“双方”，单称“一方”。
（二）定价基准日调整
十一届董事会第十九次会议决议公告日调整为“本次向特定对象发行股票事宜的
发行期首日”。
“（一）定价基准日
对象发行股票事宜的股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本
次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公
司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派发现金股利、分
配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转
增股本数或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P1。
行的股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管
要求且经甲方相关权力机构对本次向特定对象发行的股票价格的调整不构成甲
方对本补充协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次向特定对象发行的股票
价格的调整。”
（三）认购金额及认购数量调整
购甲方本次发行过的金额同步调减，具体为调整为甲方本次向特定对象发行股票
事宜募集资金金额不超过 15,000 万元，乙方认购甲方发行股票的认购金额为不
超过 15,000 万元；发行股份数量最终由募资总额除以发行价格确定。
内容：
“（二）认购金额、认购数量和认购方式
价格确定，不超过本次发行前甲方总股本的 30%；同时，甲方本次向特定对象发
行股票事宜募集资金金额不超过 15,000 万元。
在前述范围内，甲方最终股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过发行前甲方总股本的 30%，最终以经中国证监会同意注册后实际
发行股票数量为准。
若甲方在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，
本次发行股票数量上限将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处
理。
行股票事宜股份不超过 15,000 万元，最终认购股票数量根据实际认购金额除以
发行价格确定。
行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终
认购的股份数量相应进行调减。
资金来源及认购方式符合中国法律的要求。”
（四）本补充协议的效力
甲乙双方一致确认并同意，除上述修订外，原协议其他内容不做变更。
甲乙双方一致确认并同意，本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原
协议具有同等法律效力。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定
为准，本补充协议无约定的，按原协议的约定执行。
（五）本补充协议的成立和生效
本补充协议经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章
后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议
生效日：
如本次向特定对象发行股票事宜实施前，本次向特定对象发行股票事宜适用
的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，
则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
六、本次关联交易履行的审议程序
事专门会议审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》，关联董事进行了回避表决。
公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联股东进行了回避
表决。
年独立董事专门会议审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购
协议之补充协议的议案》等议案，关联董事进行了回避表决，此议案尚需提交公
司股东会审议，关联股东将回避表决。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与关联人产生同业竞争
的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上继续保持独立。本次
发行不会导致公司控制权发生变化，不会对公司形成非经营性资金占用。
八、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还
借款。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结
构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战
略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务
发生变化。本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，泓昇集团仍为公司控股
股东，公司的实际控制人仍为周江、邓峰、刘礼华、黄翔。本次向特定对象发行
不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为 24,823.64 万元。
十、备查文件
特此公告。
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