证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2026-040
北京指南针科技发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 12
日召开第十四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议
案》，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关规定的要求，结合公
司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。《公司章程》中部分条款修
订情况如下：
一、 《公司章程》修订对照表
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证 《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简
券法》）
、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》） 称《证券法》）、
《中国共产党章程》
（以下简称《党
和其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性 章》）和其他有关法律、行政法规、部门规章及
文件的规定，制订本章程。 规范性文件的规定，制订本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人，由董事会
选举产生。
担任法定代表人的总经理辞任的,视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为
公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十九条 第二十九条
…… ……
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
不得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
…… 证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四条 符合规定的股东提出查阅前条所述
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 请求并说明目的，提供证明其持有公司股份的种
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制公司相关文件资料涉及未公开信
息的，应当签署保密承诺，依法承担保密义务。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。 无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 东，将其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、
发生当日，向公司作出书面报告。 托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 删除条款，延展至下节
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务, 维护上市公司利益。
新增条款 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
益；
（二） 严格履行 所作出的公开 声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六） 不得利用 公司未公开重 大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息、不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响
公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事， 事项；
决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （四） 对公司 增加或者减 少注册资本 作出决
（五） 对公司 增加或者减 少注册资本 作出决 议；
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
议； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （七） 修改本章程；
（八） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 会计师事务所作出决议；
议； （九） 审议批准本章程第四十五条规定的担保
（十） 审议批准本章程第四十二条规定的担保 事项；
事项； ……
…… （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除本条第（十五）项或法律、行政法规、中国证
除本条第（十六）项外，上述股东会的职权不得 监会规定或证券交易所另有规定外，上述股东会
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
为行使。 构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过： 会审议通过：
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于第四十二条第一款第 益提供同等比例担保，属于第四十五条第（一）
一项、第二项、第五项、第六项情形的，可以豁 项、第（二）项、第（五）项、第（六）项情形
免提交股东会审议。 的，可以豁免提交股东会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五） 二分之一以上独立董事提议并经董事会 （五） 审计委员会提示召开时；
审议同意的； （六） 经全体独立董事过半数同意，独立董事
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规 有权向董事会提议召开临时股东会；
定的其他情形。 （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第四十七条 股东会由董事会依法召集。 删除条款，合并至下一条
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
召开临时股东会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
…… 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
……
新增条款 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中
对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议
后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可
以自行召集和主持。
第四十九条 …… 第五十二条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日以上单独或 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
集和主持。 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委
员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 股东决定自行召集股东会的，须书面 第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出
于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
…… 提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。
……
第五十一条 对于股东自行召集的股东会，董事 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第五十二条 股东自行召集的股东会，会议所必 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东
需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会以及单独 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
…… 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
……
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二） 是否具有表决权； 类别和数量；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项 （二） 代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四） 委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事和 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理 会议的, 董事、高级管理人员应当列席并接受股
人员应当列席会议。 东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 举的一名审计委员会成员主持。
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持人，继续开会。 表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
表决权的股份总数以会议登记为准。 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书一并保存，保存期限为 10 年。 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
…… ……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 …… 第八十五条 ……
董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份 董事提名的方式和程序为：
总数的 3%以上的股东，有权提出董事候选人； （一）单独或者合并持股 1%以上的股东、董事
董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总 会可以向股东会提出董事的提名议案；
数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， （二）董事会中的职工代表由公司职工代表大会
并经股东会选举决定。 民主选举产生；
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。 行政法规及部门规章的有关规定执行。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。
第八十七条 …… 第九十条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。 保密义务。
第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或者资
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
期满之日起未逾二年； 年；
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务，停止其履职。
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
…… ……
第九十五条 公司设职工代表董事，职工代表董 第九十八条 董事任期三年。董事任期届满，可
事应当与公司存在劳动关系。职工代表董事由职 连选连任。
工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职 公司设职工代表董事，职工代表董事应当与公司
工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本 存在劳动关系。职工代表董事由职工代表大会选
届董事会任期相同，任期届满可连选连任。 举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解
非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任 除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。 相同，任期届满可连选连任。
董事任期届满，可连选连任。 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任
…… 期届满前由股东会解除其职务。
……
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
入，不得侵占公司的财产； 正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金； （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义 （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他
或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 入；
财产为他人提供担保； （四） 未向董事会或者股东会报告,并按照本
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同 章程的规定经董事会或者股东会决议通过；不得
意，与本公司订立合同或者进行交易； 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利， （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己 行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机
有； 会的除外；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过, 不得自营或者为他人经营与本公
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规 司同类的业务；
定的其他忠实义务。 （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
…… 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 职。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董
应在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事 事会应在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，
辞职自辞职报告送达董事会时生效： 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一） 董事辞职导致董事会成员低于法定最低 （一） 董事辞任导致董事会成员低于法定最低
人数； 人数；
（二） 独立董事辞职导致独立董事人数少于董 （二） 独立董事辞任导致独立董事人数少于董
事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计 事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
专业人士。 专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行 生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规定继续履行职责。 政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现上述情形时，公司应当在 2 个月内完成补 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
选。 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
出现上述情形时，公司应当在 2 个月内完成补
选。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度,明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间或 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
者约定的期限内并不当然解除，其对公司商业秘 股东承担的忠实义务在其辞任报告尚未生效或
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 期间或者约定的期限内并不当然解除，其对公司
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
结束而定。 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董 第一百〇七条 公司建立独立董事制度。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。 进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用,维护公司整体利益, 保护中小股东合法权
益。
第一百〇五条 下列人员不得担任独立董事： 第一百〇八条 独立董事必须保持独立性。下列
…… 人员不得担任独立董事：
……
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百〇七条 独立董事的提名、选举和更换 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换
…… ……
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第一百〇八条 独立董事辞职将导致公司董事会 第一百一十一条 独立董事辞职或者被解除职务
或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合 将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事
相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中 所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 职或被解除职务的独立董事应当继续履行职责
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补
选。
新增条款 第一百一十五条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或
者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
一十二条第一款第(一)项至第(三)项、第一百一
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。董事会负责制定独立董事工作规
程，规范独立董事专门会议的运作。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成， 其中 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成， 其中
包括独立董事 4 名。董事会设董事长 1 名，副董 包括独立董事 4 名和职工代表董事 1 名。董事会
事长 1 名，职工代表董事 1 名。 设董事长 1 名，副董事长 1 名。公司董事中应当
有公司职工代表，职工代表董事由公司职工代表
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
…… ……
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长等行使。
第一百二十二条 董事会每半年至少召开一次定 第一百二十六条 董事会每半年至少召开一次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以 期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以
书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董 书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事。
事。
第一百二十三条 下列情形之一的，董事长应在 第一百二十七条 下列情形之一的，董事长应在
（一）三分之一以上董事联名提议时； （一）三分之一以上董事联名或审计委员会提议
…… 时；
……
第一百二十六条 第一百三十条
…… ……
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事会决议的表决，实行一人 删除条款，合并至上一条
一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会， 删除条款，延展至下节
行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不设
置监事及监事会。公司董事会按照股东会的有关
决议，设立提名与薪酬委员会、风险委员会和战
略与 ESG 委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，成员应为单数，并不得少于三名。审计委员
会、提名与薪酬委员会成员中应当有半数以上的
独立董事，并由独立董事担任召集人。职工代表
董事可以担任审计委员会成员，审计委员会的召
集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
新增条款 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员
会成员应为三名以上，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人，职工代表董事可
以成为审计委员会成员。
新增条款 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员
会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
新增条款 第一百四十条 公司董事会设置提名与薪酬委员
会、风险管理委员会和战略与 ESG 委员会，成员
应为三名以上，全部由董事组成，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
新增条款 第一百四十一条 提名与薪酬委员会成员中独立
董事应过半数，并由独立董事担任召集人。提名
与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案。提名与薪酬
委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与
薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
提名与薪酬委员会应当对董事候选人是否符合
任职资格进行审核，并在董事会审议董事候选人
时，向董事会提出审核意见。公司在披露董事候
选人情况时，应当同步披露提名与薪酬委员会的
审核意见。提名与薪酬委员会应当对董事的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向
董事会提出解任的建议。
新增条款 第一百四十二条 公司风险管理委员会负责拟定
风控制度建议、核查各类业务风控、评估风控成
效并监督董事会决议事项落地。
新增条款 第一百四十三条 公司战略与 ESG 委员会负责对
公司中长期发展战略、重大决策以及环境、社会
责任和治理（ESG）等方面可持续发展能力的提
升进行研究并提出建议。
新增条款 第一百四十四条 董事会负责制定董事会专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九 人员。
十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 代发薪水。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔
偿责任。
第一百五十二条 第一百六十二条
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
不少于转增前公司注册资本的 25%。 用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十四条 公司的股利分配政策如下： 第一百六十四条 公司现金股利政策目标为稳定
…… 增长股利。公司的股利分配政策如下：
……
第一百五十八条 公司聘用符合相关法律法规规 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
以续聘。 续聘。
第三节 合并、分立、增资和减资 删除章节，延展至下章
新增章节 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。 新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股
东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十五条 …… 第一百八十五条 ……
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定
减少注册资本的，不适用本章程关于减少注册资
本需通知债权人和公告的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章
程第一百七十九条指定的媒体上公告。公司依照
前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清
人员组成清算组进行清算。 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。 法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
对股东会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
…… ……
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
除上述修订条款外，其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。
二、 备查文件
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
