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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳市博硕科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市博硕科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市博硕科技股份有
限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“博硕科技”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发
布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告〔2025〕5 号，以下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《规范运
作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件（以下称“法律法规”）及《深圳
市博硕科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司
见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次员工持股计划相关的问题向有
关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律
法规的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确
认；
不持有博硕科技的股份，与博硕科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
司本次员工持股计划的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
工持股计划拟持有的公司股票的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等
进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性
和完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所
及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
同意，不得用作任何其他目的；
件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由深圳市博硕科技有限责任公司以2019年3月31日经审计的账面净资
产值折股整体变更而设立的股份公司。2021年2月2日，经中国证券监督管理委员
会《关于同意深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可[2021]356号）予以注册，公司公开发行人民币普通股股票2,000万股，并
于2021年2月26日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市交易，股
票简称为“博硕科技”，股票代码为“300951”。
博硕科技现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91440300MA5DK1296K），住所为深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田路26
号，法定代表人为徐思通，营业期限自2016年8月26日至长期。
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，公司为依法设立并合法
存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，截至本法律意见书出
具之日，公司不存在法律法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，具备实施
本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）员工持股计划主要内容
<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计
划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《深圳市博硕科技
股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》
（以下称“《员工持股计划（草案）》”），
本次员工持股计划的主要内容为：
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为392万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元。员工必须认购整数倍份额，具体持有份额数以其最后缴纳的
实际出资为准。
参加本次员工持股计划的公司员工总人数不超过3人，其中公司董事、高级
管理人员为1人。本次员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
拟持有份额 所获份额占本次员 所获份额对应股
序号 姓名 职务
（万份） 工持股计划的比例 份数量（万股）
核心技术管理骨干（不超过2人） 278.32 71.00% 14.20
合计 392.00 100.00% 20.00
注：1、最终参加本次员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确
定。
若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，董事会将该部分权
益份额重新分配给符合条件的其他员工；若参加对象认购资金未按期、足额缴纳
的，则自动丧失相应的认购权利，董事会将该部分权益份额重新分配给符合条件
的其他员工。
（二）合法合规性核查情况
本所律师按照《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
照法律法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露
义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作
指引》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的相关要求。
划的相关会议以及公告文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及
《规范运作指引》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的相关要求。
员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）项及《规范运作指引》第 7.7.2 条关于风险自担原则的相关要求。
司或子公司签署劳动合同或聘用合同的人员，包括公司董事、高级管理人员及公
司核心技术管理骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划
参加对象的规定。
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，不涉及杠
杆资金，公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 1 小项及《规范运作指引》第 7.7.7 条第（四）项关于资
金来源的相关规定。
回购专用账户中的公司 A 股普通股股票，受让价格为 19.60 元/股，不低于本次
员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.20 元的 50%（19.60 元/股）和本次
员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 37.10 元的 50%（18.55 元/股）中的
较高者，该价格综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因
素，具有合理性与科学性，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项及《规
范运作指引》第 7.7.7 条第（五）项关于股票来源的相关规定。
期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起算，所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月。存续期满且
未展期的，本次员工持股计划自行终止，存续期届满前可经本次员工持股计划约
定的审批程序延长，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持
股计划存续期限、锁定期的规定。
标的股票规模不超过 20 万股，约占当前公司股本总额 16,940.0597 万股的 0.12%，
具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划规模的规定。
管理；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由
本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，授权管理
委员会作为管理方，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利，
同时根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《深圳市博
硕科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》的规定，管理员工持股计
划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导
意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。
与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东会进行表决。
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定，符
合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第 7.7.7 条的相关规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况；
（4）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（10）员工持股计划的管理模式；
（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
（12）员工持股计划的会计处理；
（13）实施员工持股计划的程序；
（14）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（15）其他重要事项。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《规范运作指
引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
年员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》，就拟实施员工持股计划事宜充分征
求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
于公司＜2026年员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2026年员
工持股计划管理办法＞的议案》，董事会提名、薪酬与考核委员会对本次员工持
股计划发表了意见，董事会提名、薪酬与考核委员会认为：（1）公司不存在《指
导意见》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计
划的情形；（2）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》
等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
加员工持股计划的情形，已通过职工代表大会依法充分征求员工意见，不存在损
害公司及全体股东利益的情形；（3）本次员工持股计划拟定的持有人符合《指
导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符
合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的
主体资格合法、有效；（4）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工、
股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调
动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。因此，董事会提名、
薪酬与考核委员会认为公司实施2026年员工持股计划不会损害公司及全体股东
的利益，有利于公司的可持续发展，同意实施2026年员工持股计划。符合《指导
意见》第三部分第（十）项和《规范运作指引》第7.7.6条第二款的规定。
司<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股
计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事已根据相关规定回避表决。
第三部分第（十一）项和《规范运作指引》第7.7.8条的规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经
按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规的规定，为实施本次员
工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会现
场会议召开的2个交易日前公告本法律意见书。股东会审议本次员工持股计划相
关议案时，关联股东应当回避表决，股东会作出决议须经出席会议有表决权的非
关联股东所持表决权的半数以上通过。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持
股计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需公司股东会审议通过，公司股
东会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东应当回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司已于2026年6月3日在指定信息披露媒体上公告了第三届董事会第六次
会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《深圳市博硕科技股份有限公
司2026年员工持股计划管理办法》、董事会提名、薪酬与考核委员会意见等相关
文件公告，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作指引》第7.7.6
条第三款的规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《规范运作指引》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履
行信息披露义务。
五、本次员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等
参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司董事、
高级管理人员共计1人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司
董事会及股东会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
本所认为，本次员工持股计划的回避表决安排未违反法律法规及《公司章程》
的相关规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
本所认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反《指导意见》
《规范运作指引》的相关规定。
七、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员是否存在一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司董事、
高级管理人员共计1人，前述持有人与本次员工持股计划存在关联关系，除此之
外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；本
次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过持股计划获得的对应
股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增
股份等资产收益权），本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间不存在一致行动关系；前述担任公司董事、高级管理人员的持
有人自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权；本次员工持股计划的管理运营
工作与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，持有人之间
未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
上市交易，不存在法律法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，具备实施本
次员工持股计划的主体资格；
履行了现阶段必要的法律程序；
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务；
关规定；
运作指引》的相关规定；
不存在一致行动关系。
本法律意见书正本一式三份，自经办律师、本所负责人签字及本所盖章后生
效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公
司 2026 年员工持股计划的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王 鹏
经办律师（签字）：
马宏继
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