证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-039
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西江钨控股发展有限公司签署《股权转让
协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称
“江钨控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为
收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）
持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料
有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九
冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各 100%股权
（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。
? 公司与江钨发展于 2026 年 2 月 11 日签署《关于江西江钨硬质合金有限
公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。《股权转让协议》约定，最终交易价格由双方
另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明
确股权转让交易对价，公司于 2026 年 6 月 12 日召开第九届董事会第十次会议
并决议就标的股权转让事项签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨
材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下
简称“《股权转让协议之补充协议》”）。
? 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议和第
九届董事会第十次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会
审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会
同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完
成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
? 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定并结合本
次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定。
一、关联交易概述
公司与江钨发展于 2026 年 2 月 11 日签署《股权转让协议》，其中约定，双
方同意最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审
计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价及过渡期损益安排等事项，公司
于 2026 年 6 月 12 日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项
签署《股权转让协议之补充协议》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具《江
西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8126 号）、《江西江
钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8125 号）、《江西江钨稀贵
装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8127 号）（以下合称“《评估报
告》”），江硬公司 100%股权的评估值为 89,811.18 万元、华茂公司 100%股权
的评估值为 72,131.67 万元、九冶公司 100%股权的评估值为 28,719.38 万元。经
交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司 100%股权转让价
格为 89,811.18 万元、华茂公司 100%股权转让价格为 72,131.67 万元、九冶公司
元。
就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九
届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会战略委员会第三次会议和第九届
董事会第十次会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%
股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会
审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避
表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。
本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上
交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至 2025 年 12 月 31 日，江钨控股持有公司 389,486,090 股股份，占公司总
股本的 39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有 100%股权，为公司
控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展
属于公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
公司名称 江西江钨控股发展有限公司
统一社会信用代码 91360106MAD7YKK04U
企业性质 有限责任公司
成立日期 2023 年 12 月 25 日
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和
注册地址
大厦 12 楼 1213 室
法定代表人 兰红旺
注册资本 10,000.00 万元人民币
股权结构 江钨控股持股 100.00%
一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，国内贸
经营范围 易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主要股东/实际控制人 江钨控股持有江钨发展 100%的股权
关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（三）关联方的资信情况
截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九冶
公司 100%股权，标的公司的基本情况如下：
（一）江硬公司
公司名称 江西江钨硬质合金有限公司
注册地址 江西省宜春市靖安县工业园区
法定代表人 鄢志刚
注册资本 90,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360925792807338Q
纳米碳化钨粉、钨混合料、高比重合金、超硬材料、矿用设备、机
械设备的生产、销售，模具制造、有色矿产品、有色金属冶炼产品、
经营范围 金属材料贸易，工量刃具租赁及配套服务，本企业自用氢气、氮气
的生产，本企业产品国内外贸易及相关进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 8 月 28 日
（1）股权结构
截至本公告披露日，江硬公司的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合 计 90,000 90,000 100.00%
（2）控制关系情况
截至本公告披露日，江硬公司的产权控制关系如下：
江西省国资委
发展集团 江投集团 江西国控
江钨控股
江钨发展
江硬公司
江钨发展持有江硬公司100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委
系江硬公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交
易产生影响的内容。
截至本公告披露日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有
限公司（以下简称“赣硬公司”）。具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 江钨（赣州）硬质合金有限公司
注册地址 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区华能大道 86 号
法定代表人 李微
注册资本 45,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360721MACYDK6E84
一般项目：有色金属合金制造，有色金属合金销售，有色金属压延
加工，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属铸造，金属废料
和碎屑加工处理，模具制造，模具销售，技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属切削加工服务，货
物进出口，新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 9 月 15 日
（2）股权及控制关系
截至本公告披露日，江硬公司持有赣硬公司 100%股权，系赣硬公司单一股
东。
（3）主要下属企业情况
截至本公告披露日，赣硬公司无下属企业。
江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了
数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨
道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体
与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品
提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，
在硬质合金行业具有一定的市场影响力。
最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 160,615.66 105,671.64
负债合计 83,999.74 43,775.15
所有者权益合计 76,615.92 61,896.49
项 目 2025 年度 2024 年度
营业收入 75,540.76 48,476.31
净利润 2,419.43 1,566.01
（1）主要资产情况
截至 2025 年 12 月 31 日，江硬公司资产总额为 160,615.66 万元，主要由货
币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合
法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，江硬公司负债总额为 83,999.74 万元，主要由短期
借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日，江硬公司将所持赣硬公司 13.33%股权（对应 6000
万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；
除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。
（二）华茂公司
公司名称 赣州华茂钨材料有限公司
注册地址 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 48-2 号
法定代表人 谢中华
注册资本 52,056.28 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913607037897114075
一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金
销售，常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，金属材料制造，金
属材料销售，金属矿石销售，高性能有色金属及合金材料销售，土
经营范围
地使用权租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
成立日期 2006 年 6 月 15 日
（1）股权结构
截至本公告披露日，华茂公司的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合 计 52,056.28 52,056.28 100.00%
（2）控制关系情况
截至本公告披露之日，华茂公司的产权控制关系如下：
江西省国资委
发展集团 江投集团 江西国控
江钨控股
江钨发展
华茂公司
江钨发展持有华茂公司100%股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委
系华茂公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易
产生影响的内容。
截至本公告披露日，华茂公司无下属企业。
华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨
酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公
司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其
主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、
性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。
最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 200,085.58 129,416.82
负债合计 144,395.60 89,379.17
所有者权益合计 55,689.98 40,037.65
项 目 2025 年度 2024 年度
营业收入 318,969.21 109,065.01
净利润 7,143.06 -1,619.57
（1）主要资产情况
截至 2025 年 12 月 31 日，华茂公司资产总额为 200,085.58 万元，主要由货
币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经
营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，华茂公司负债总额为 144,395.60 万元，主要由短
期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保
情形。
（三）九冶公司
公司名称 九江有色金属冶炼有限公司
注册地址 江西省九江市濂溪区九湖路 62 号科研所
法定代表人 尹家军
注册资本 9,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360402MA37NCAU62
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期
限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，
经营范围
新型金属功能材料销售，新材料技术研发，常用有色金属冶炼，有
色金属压延加工，有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2017 年 12 月 29 日
（1）股权结构
截至本公告披露日，九冶公司的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合计 9,000.00 9,000.00 100.00%
（2）控制关系情况
截至本公告披露日，九冶公司的产权控制关系如下：
江西省国资委
发展集团 江投集团 江西国控
江钨控股
江钨发展
九冶公司
江钨发展持有九冶公司100%股权，系九冶公司的控股股东，江西省国资委
系九冶公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交
易产生影响的内容。
截至本公告披露日，九冶公司无下属企业。
九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化
物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制
品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌
氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，
在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。
最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 65,640.59 63,764.27
负债合计 50,092.53 38,000.95
所有者权益合计 15,548.05 25,763.32
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 65,414.19 57,543.48
净利润 3,600.89 3,771.69
（1）主要资产情况
截至 2025 年 12 月 31 日，九冶公司资产总额为 65,640.59 万元，主要由应收
票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主
要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，九冶公司负债总额为 50,092.53 万元，主要由短期
借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保
情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《评
估报告》，江硬公司 100%股权的评估值为 89,811.18 万元、华茂公司 100%股权的
评估值为 72,131.67 万元、九冶公司 100%股权的评估值为 28,719.38 万元。上述
评估报告的具体内容可参见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
相关评估报告。
经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司 100%股权
转让价格为 89,811.18 万元、华茂公司 100%股权转让价格为 72,131.67 万元、九
冶公司 100%股权转让价格为 28,719.38 万元，以上标的资产的最终交易价格合
计为 190,662.23 万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司与江钨发展签署了《股权转让协议之补充协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江钨装备
乙方：江钨发展
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为江钨发展持有的江硬公司 100%股权、华茂公司 100%
股权及九冶公司 100%股权。
（三）股权转让价格及定价依据
《股权转让协议》中约定，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案
的《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
《评估报告》，江硬公司 100%股权的评估值为 89,811.18 万元、华茂公司 100%股
权的评估值为 72,131.67 万元、九冶公司 100%股权的评估值为 28,719.38 万元。
经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次股权转让中江硬公司 100%
股权转让价格为 89,811.18 万元、华茂公司 100%股权转让价格为 72,131.67 万元、
九冶公司 100%股权转让价格为 28,719.38 万元，标的股权的最终交易价格合计
为 190,662.23 万元（大写：人民币壹拾玖亿零陆佰陆拾贰万贰仟叁佰元整）。
（四）过渡期间损益归属
的公司在过渡期间实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审
计报告》。标的公司在过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。
款所述“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）”，以标的公司在过渡
期间内实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为准。
径）由乙方享有/承担”按以下方式执行：
（1）三家标的公司的过渡期损益合并计算，即三家标的公司的过渡期损益
=江硬公司（合并口径）过渡期损益+华茂公司过渡期损益+九冶公司过渡期损益。
（2）如果三家标的公司的过渡期损益合计为正数，则由标的公司向原股东
进行利润分配，使乙方通过利润分配方式享有前述过渡期损益金额，如三家标的
公司可供分配利润合计数不足以向乙方支付过渡期损益的，就不足支付的差额部
分甲方应追加相应金额的过渡期损益价款。上述分红款及追加的过渡期损益价款
（如需）均应在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内以现金方式支付至乙方
指定的银行账户。
（3）如果根据《专项审计报告》，三家标的公司的过渡期损益合计为负数，
则乙方应在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内以现金方式向甲方进行补足。
若《股权转让协议》及本补充协议约定的过渡期间损益安排与监管机构的监
管意见不相符，双方同意根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）协议的生效及终止
立，在《股权转让协议》约定的生效条件全部满足之日起生效。
（六）其他
本补充协议系对《股权转让协议》的补充和完善，系《股权转让协议》的组
成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》
条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《股权转让协议》中有
约定的，以《股权转让协议》约定为准。
六、关联交易对上市公司的影响
本次补充协议的签署主要是明确双方在原《股权转让协议》中约定的最终交
易金额及过渡期损益归属安排，符合公司整体战略规划，有利于推动原协议的顺
利执行。
本次签署补充协议不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独
立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况予以披露。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 6 月 12 日召开的第九届董事会独立董事第七次专门会议，审
议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权方案并签署〈股
权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：本次关
联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公
司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。公司独立董
事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
公司于 2026 年 6 月 12 日召开的第九届董事会审计委员会第八次会议和第
九届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、
九冶公司各 100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议
案》，关联委员已回避表决。
公司于 2026 年 6 月 12 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于
收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权方案并签署〈股权转让协议之
补充协议〉暨关联交易的议案》
（表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关
联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。本次关
联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上
交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
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