证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2026-053
转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司（含全资子公司、控股
子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
预计参与员工持股计划对
核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以
象范围及人数
及核心业务骨干
预计参与人数：不超过 112 人
是否有董事、高管参与认购 是 □否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数：10 人，认购份额占比：
员工薪酬
员工持股计划资金来源及
自筹资金
规模
其他：法律法规允许的其他方式
公司回购股票：不超过 114.24 万股
员工持股计划股份来源及
□二级市场购买
预计规模
□认购向特定对象发行股票
□股东自愿赠与
确定方式：不低于下列价格较高者：
（1）本次员工持股计划草案公告前 1 个交易日公
员工持股计划受让价格 司股票交易均价的 50%，即 19.12 元/股。
（2）本次员工持股计划草案公告前 20 个交易日
公司股票交易均价的 50%，即 21.01 元/股。
（3）本次员工持股计划草案公告前 60 个交易日
公司股票交易均价的 50%，即 20.79 元/股。
（4）本次员工持股计划草案公告前 120 个交易日
公司股票交易均价的 50%，即 22.07 元/股。
员工持股计划存续期 存续期：36 个月
员工持股计划是否设置业
是 □否
绩考核指标
预留份额占比 无
一、员工持股计划的目的
公司依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定，制定了《江苏天奈科技股份有限公司 2026 年员工
持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）。
本次员工持股计划的目的在于：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约
束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享
受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞
争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本次员工持股计划持有人的确定依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计
划。
本次员工持股计划的参加对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经公司董事会认同的在公司
（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的以下人员：
(1)董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员；
(2)中层管理人员；
(3)核心技术骨干以及核心业务骨干。
如无特殊约定，所有参加对象在本次员工持股计划的存续期内，均需在公司
（含全资子公司、控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
（二）本次员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的参加对象包括公司（含全资子公司、控股子公司）董事
（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨
干以及核心业务骨干。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 112
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划的资金总额不超过 2,522.4192 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 22.08 元，本次员工持股计划的份数上限为 114.24 万份，具
体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。
本次员工持股计划参加对象均为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计 10 人，认购份额合计不超过 34.27
万份，约占本次员工持股计划总份额的比例为 29.998%；其他人员认购份额合计
不超过 79.97 万份，约占本次员工持股计划总份额的比例为 70.002%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟获份额对
占员工持股 拟认购份额
拟认购份额 应股份数量
序号 姓名 职务 计划总份额 对应股份数
（万份） 占总股本比
的比例 量（万股）
例
董事长、核心
技术人员
副董事长、副
总经理
董事、总经理
及财务负责人
董事、副总经
MEIJIE
ZHANG
人员 34.27 29.998% 34.27 0.093%
副总经理、核
心技术人员
YIN HUAN
SHI
中层管理人员、核心技术骨干以
及核心业务骨干 72.74 63.673% 72.74 0.198%
（合计 98 人）
合计 114.24 100.00% 114.24 0.31%
注：1、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%；
本次员工持股计划的参加对象包括公司实际控制人 TAO ZHENG、严燕、蔡永
略、MEIJIE ZHANG。前述人员为公司的核心管理层，长期担任公司的核心管理职
务，对公司的战略发展、经营决策、生产技术研发和日常运作发挥着重要的作用，
带领公司发展至今创造了巨大贡献和成绩。基于此，上述人员参加本次员工持股
计划代表着管理层持续看好公司发展，有助于其更好地全面领导公司，符合公司
的实际情况和发展需要，有助于促进公司管理层及核心骨干员工的稳定性和积极
性，将会提高全体员工的凝聚力和竞争力。因此，上述实际控制人和高级管理人
员参加本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中
小股东利益的情形。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，由董事会薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新
分配给符合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份额对应
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。参加对象的最终人数、名单以及
认购本次员工持股计划的份额根据最终缴款情况确定。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本次员工
持股计划草案公告时本次员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
（四）本次员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》
《指导
意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划的相关规定出具法
律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本次员工持股计划的资金总额不超过2,522.4192万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为22.08元，本次员工持股计划的份数上限为114.24万份，具体资
金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。
（二）本次员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通
股股票。
公司于2025年1月10日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自
筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，
并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划和/或股权激励。具体内容详见
公司于2025年1月11日、2025年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的公告》（公告编号：2025-004）、《江苏天奈科技股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-013）。
公司于2026年1月10日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于股份回购实
施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-004）。截至前述公告披露日，公
司本次回购股份实施完成暨回购期限届满。公司通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式累计回购公司股份1,142,400股，占公司总股本366,532,021股
的比例为0.31%，回购成交的最高价为60.61元/股，最低价为43.46元/股，回购
均价为48.75元/股，支付的资金总额为人民币55,690,646.86元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）。
本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过114.24万股，约占本次员工持
股计划草案公告时公司股本总额36,653.2051万股的0.31%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
计划获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
（四）标的股票购买价格及其合理性说明
本次员工持股计划购买公司回购股票的价格为22.08元/股。本次员工持股计
划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）38.24元/股的50%，即19.12元/
股。
（2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个
交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）42.01元/股的50%，即21.01
元/股。
（3）本次员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个
交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）41.57元/股的50%，即20.79
元/股。
（4）本次员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）44.14元/股的50%，即
在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，董事会将对本次员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调
整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的购买
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，本次员工持股计划的购买价格不做调整。
本次员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼
顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干，上述人员
对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且
重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的
激励，可以进一步激发其工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东
的利益，吸引和留住优秀核心人才，从而推动激励目标的实现。
同时本次员工持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解
锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持
续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）本次员工持股计划的存续期
股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
策程序并及时披露。
（二）本次员工持股计划的锁定期
日起12个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
第一期解锁 50%
起算满12个月
自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
第二期解锁 50%
起算满24个月
本次员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
本次员工持股计划以2026-2027年作为业绩考核年度，考核指标分为公司层
面业绩考核与个人层面绩效考核。
指标 A 指标 B
指标 C
对应考 单壁相关产品销售 海外品牌客户销售
解锁期 净利润增长率
核年度 量增长率 量增长率
（定比 2025 年）
（定比 2025 年） （定比 2025 年）
第一个解锁期 2026 20% 20% 20%
第二个解锁期 2027 40% 40% 40%
注：（1）上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔
除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计
算依据。
（2）上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面业绩得分的计算公式为：公司考核年度实际单壁相关产品销售量增
长率为a，实际海外品牌客户销售量增长率为b，净利润增长率为c，实则各年度
公司层面业绩得分（X）的公式为：X=（60%×a/A+20%×b/B+20%×c/C）×100。
公司层面业绩得分（X）对应的解锁比例（M）如下表所示：
公司层面业绩得分（X） 公司层面解锁比例（M）
X≥80分 100%
X＜60分 0
若第一个解锁期公司层面业绩未完全达标，则该期未能解锁份额对应的标的
股票不得解锁，可递延至第二个解锁期统一参与业绩考核并按2027年公司层面业
绩得分对应的解锁比例解锁。如若第二个解锁期公司层面业绩未完全达标，则当
期份额以及前期递延份额（如有）合计未能解锁的部分对应的标的股票不得解锁，
由管理委员会以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有
人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式进行处置。
本次员工持股计划将在考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对个人进
行绩效考核，绩效考核评价结果划分为A、B、C、D四个档次，分别对应个人层面
解锁比例如下表所示：
考核评价结果 A B C D
个人层面解锁比例 100% 40%~70% 0%
持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×当期公司层面解锁比
例×当期个人层面解锁比例+前期递延份额（如有）×当期公司层面解锁比例×
前期个人层面解锁比例。
持有人因个人年度绩效考核结果未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委
员会有权将该部分份额分配给本次员工持股计划符合条件的其他员工，受让价格
为该员工未能解锁份额对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，并由管
理委员会以上述受让价格返还给持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的
其他方式进行处置。
董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本次员工持股计划的考核工作。公
司人力资源中心根据持有人年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交
董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会薪酬与考核委员会确认参与对象考核情
况及可解锁的份额。董事会薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果时，关
联委员应予以回避表决。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债
券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
七、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表
决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，
并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责制订和修订本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划草案以及相应的《员工持
股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适
当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权
利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使本次员工持股计划所持有的标的股票所对应的表
决权等股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
（8）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限
于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股
票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行
利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）
购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工
具等；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人
会议审议的其他事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变
更、延长等规定需 2/3 以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决
议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划 30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
（二）管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由董
事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体
委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管
理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员
和选举新委员。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计
划的财产；
（2）不得挪用本次员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者
以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本次员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本次员工持股计划份额认购事宜、过户事宜；
（4）代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；
（5）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本次员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事
宜；
（7）根据本次员工持股计划相关规定确定因个人绩效考核未达标等原因而
收回的份额等的分配/再分配方案，若获授份额的人员为公司董事（不含独立董
事）或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会薪酬与考核委员会审议确定；
（8）办理本次员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）根据持有人会议授权，制定、决定、执行本次员工持股计划在存续期
内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；
（10）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但
不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公
司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、
银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金
资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金
管理工具等；
（11）持有人会议授权或本次员工持股计划草案约定的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知
包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。如遇紧急情况，需要尽快
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管
理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员
签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
划的约定取消本次员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次员工持股计划规定的方法对购买价格进行
相应的调整；
及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜；
事宜授权薪酬与考核委员会依据本次员工持股计划的约定办理；
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工
持股计划作出相应调整；
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本次员
工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计
划约定的其他有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股
计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（四）风险防范及隔离措施
本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有
资产混同。
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划
的规定，管理员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，
确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。
管理、咨询等服务。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股
计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
（二）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
票的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过
员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处
置行为无效。
权益进行分配。
红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划的货币性资产，本次员工持股
计划的现金股利每个会计年度均可以分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按
照持有人所持有的计划份额占计划总份额的比例进行分配。若未来涉及相关权益
不得解锁对应的现金股利将按照相关规定进行处理。
本次员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如存在剩
余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股计划存续期届
满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
售取得现金或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如
决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费及本次员工持股计划应付款项后进
行分配。
管理委员会确定。
（三）员工持股计划存续期届满后股份的处置办法
毕的，本次员工持股计划即可终止。
未全部出售，由管理委员会在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
由本次员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本次员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等其他相应支持；
（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的股东权利，
并授权管理委员会统一行使（但持有人自愿放弃除资产收益权外的其他股东权利
的除外）；
（3）作为公司董事、高级管理人员以及实际控制人的持有人承诺不担任本
次员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权；
（4）在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持
本计划资产相关份额；
（5）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（6）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，
与其他投资者权益平等；
（3）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
（4）按所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（5）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进
行担保、质押或其他类似处置；
（6）在本次员工持股计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的持股计
划份额被收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办
理相关手续；
（7）本次员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易
手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托
管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人
因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，
在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
（8）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本
次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。
等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后当期员工持股计划自
行终止。
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过，并
及时披露相关决议。
（四）持有人权益处置
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益；其尚未解锁的本次员工持股计划份额由管理委员会强制收回，
并指定符合条件的员工进行受让，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出
资金额加上银行同期存款利息之和，并由管理委员会以上述受让价格返还给持有
人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的职务；
（2）持有人或公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳
动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
（3）持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休
而离职的；
（4）持有人非因执行职务受伤丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人非因执行职务身故的；
（6）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持
有人未留在公司或公司其他分公司、子公司任职的；
（7）其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
进行：
（1）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）持有人退休后返聘的；
（3）持有人因执行职务受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核的结
果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%。持有人在离职前需
缴纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后
每次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税
费（如有）；
（4）持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，
且其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法
定继承人继承；该等继承人不受本次员工持股计划对持有人资格的限制。继承人
在继承前需缴纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），
并应在其后每次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及
其他相关税费（如有）；
（5）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持
有人仍留在公司或公司分公司、子公司任职的。
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益；其尚未解锁的本次员工持股计划份额由管理委员会强制收回，
并指定符合条件的员工进行受让，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出
资金额，并由管理委员会以上述受让价格返还给持有人；或由管理委员会决定以
法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任：
（1）持有人因负面情形导致的职务变更，前述负面情形指持有人因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反
公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
或其子公司解除与持有人劳动关系、聘用关系的；
（2）持有人因个人过错被公司解聘，前述个人过错包括但不限于以下行为：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协
议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职
的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司
有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿；
（3）持有人因违法违规失去参与本次员工持股计划的资格；
（4）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响而不适合参与本次员
工持股计划的情形。
持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
（五）员工持股计划的清算与分配
或有取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后
按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟订本次员工持股计划草案。
（二）公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求
员工意见。
（三）董事会审议本次员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决
通过。
（四）董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、员工持股计划草案及摘要等文件。
（五）董事会薪酬与考核委员会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开前公告法
律意见书。
（七）召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的
股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的
（十）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关
系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本次员工持股计划所产
生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
（四）本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
（五）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过
后生效。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
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