北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司 2026 年员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）相关事宜担任专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见（2025 修正）》
（以下简称“
《指导意见》”）及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2026 年 4 月修订）》
（以下简称“《自律
监管指引第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”
）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2026 年员工持股计划》”）、公司相关董
事会会议文件、职工代表大会文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询相关网站公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关
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法律意见书
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件
和口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复
印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对
境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律
事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
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法律意见书
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述，且并不
意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意
见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和天奈科技的说明予以引述。
所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
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正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2019〕1581 号）核准，并经上海
证券交易所同意，公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称“天奈
科技”，证券代码“688116”。
照》，其记载的主要内容如下：
名称 江苏天奈科技股份有限公司
统一社会信用代码 913211915677547009
法定代表人 TAO ZHENG
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
注册资本 34,474.1494 万人民币
成立日期 2011 年 1 月 6 日
住所 镇江新区青龙山路 113 号
纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售
本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培
经营范围
训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据公司提供的资料及其说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，并在上海证券交易所科创板上
市，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
计划已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行现阶段应当
履行的内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司
的说明，并经本所律师核查，公司及相关主体不存在利用本次员工持股计划进行
内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）
项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原则的规定。
划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）
项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于自愿参与原则的规定。
参与人盈亏自负、风险自担与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》
第一部分第（三）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于风险自担原则的
规定。
对象为公司（含全资子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人
员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干。前述情况
符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》
第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
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来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二
部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
期为 36 个月，自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划分两期解锁，解锁
时点分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、
见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
标的股票规模不超过 114.24 万股，约占公司总股本（36,653.2051 万股）的 0.31%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的 1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工
持股计划规模的规定。
自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工
持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决
权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。公
司已制定《江苏天奈科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》，对管理
委员会的权利和义务进行了明确的约定。前述情况符合《指导意见》第二部分第
（七）项关于员工持股计划管理的规定。
《2026 年员工持股计划》已经对以下事项作出了明确
规定：
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（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（3）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置；
（5）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的管理方式；
（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（9）员工持股计划的变更与终止；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）公司与持有人的权利和义务；
（12）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（13）实施员工持股计划的程序；
（14）其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1 号》
第 7.6.3 条关于员工持股计划草案内容的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律
监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划的决策和审批程序
（一）目前已履行的程序
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根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股
计划已经履行的程序如下：
持股计划，征求和听取职工意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）
项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.5 条的规定。
通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。参与本次员工持股计划的关联董
事郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、姚月婷和张景已回避表决。本次员工持股计划
已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。前述情况符合《指导意见》第三
部分第（九）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.2 条及第 3.3.18 条的规定。
第三部分第（十一）项的规定和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条的相关规定。
（二）尚需履行的程序
公司尚需将《2026 年员工持股计划》及相关议案提交股东会审议，股东会
审议《2026 年员工持股计划》及相关议案应当经出席会议的非关联股东所持表
决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员工
持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的
决策和审批程序；本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
第三届董事会第三十四次会议结束后，公司在指定信息披露媒体披露了职工
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代表大会关于公司 2026 年员工持股计划的决议、第三届董事会第三十四次会议
决议、
《2026 年员工持股计划》及其摘要等与本次员工持股计划相关的文件。前
述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.2
条、第 7.6.5 条的相关规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务。随着公司本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要
的决策和审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过；公司已
就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律
法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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