证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-040
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺
补偿协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称
“江钨控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为
收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）
持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料
有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九
冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各 100%股权
（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。
? 公司与江钨发展于 2026 年 2 月 11 日签署《关于江西江钨硬质合金有限
公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。为保障公司及股东的合法权益，双方同意就本
次交易资产基础法中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的
部分资产进行业绩承诺补偿，同时对本次交易资产基础法中基于未来收益预期
和市场法评估的部分资产进行减值测试补偿。为此，本着公平公正的原则，为切
实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，就本次交易涉及
的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，并签署《业绩承诺补偿协议》。
? 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议和第
九届董事会第十次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会
审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会
同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完
成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
? 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定并结合本
次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定。
一、关联交易概述
公司与江钨发展于 2026 年 2 月 11 日签署《股权转让协议》，其中约定，双
方同意公司本次发行所募集资金用于收购江钨发展持有的华茂公司、江硬公司和
九冶公司各 100%股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的关于标的公
司的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8126 号）、
《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8125 号）、《江西
江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8127 号）（以下统称
“《评估报告》”）相关盈利预测情况和资产评估情况，为保障公司及股东的合
法权益，双方同意就本次交易资产基础法中基于未来收益预期的评估方法进行评
估并作为定价依据的部分资产进行业绩承诺补偿，同时对本次交易资产基础法中
基于未来收益预期和市场法评估的部分资产进行减值测试补偿。为此，本着公平
公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，
就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，并签署《业绩承诺补偿
协议》。
就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九
届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会战略委员会第三次会议和第九届
董事会第十次会议，审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩
承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员
会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致
通过了前述议案。
本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上
交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可
不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至 2025 年 12 月 31 日，江钨控股持有公司 389,486,090 股股份，占公司总
股本的 39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有 100%股权，为公司
控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展
属于公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
公司名称 江西江钨控股发展有限公司
统一社会信用代码 91360106MAD7YKK04U
企业性质 有限责任公司
成立日期 2023 年 12 月 25 日
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大
注册地址
厦 12 楼 1213 室
法定代表人 兰红旺
注册资本 10,000.00 万元人民币
股权结构 江钨控股持股 100.00%
一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，国内贸
经营范围 易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主要股东/实际控制人 江钨控股持有江钨发展 100%的股权
关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（三）关联方的资信情况
截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
公司与江钨发展签署了《业绩承诺补偿协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江钨装备
乙方：江钨发展
（二）业绩承诺期间
计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩
承诺期间为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度。如本次交易于 2027 年实
施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2027 年、2028 年、2029 年三个会计年度，
以此类推。
登记办理完毕。
（三）收益法评估资产和市场法评估资产的情况和交易价格
硬公司、九冶公司在本次资产基础法评估中基于未来收益预期的评估方法进行评
估并作为定价依据的部分资产（以下简称“收益法评估资产”）的评估值和交易
价格如下：
评估值 收购股权 交易价格
序号 公司名称 资产类型
（万元） 比例 （万元）
评估值 收购股权 交易价格
序号 公司名称 资产类型
（万元） 比例 （万元）
江硬公司（含 无形资产-专利和软
子公司） 著资产
硬公司、九冶公司在本次资产基础法评估中以市场法进行评估的资产（以下简称
“市场法评估资产”）的评估值和交易价格如下：
评估值 收购股权 交易价格
序号 公司名称 资产类型
（万元） 比例 （万元）
（四）收益法评估资产的业绩承诺及补偿安排
承诺主营营业利润分成数如下：
如本次交易于 2026 年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在 2026 年、
万元、1,102.96 万元、918.16 万元；如本次交易于 2027 年实施完毕，乙方承诺，
收益法评估资产在 2027 年、2028 年及 2029 年各会计年度应实现的主营营业利
润分成数分别不低于 1,102.96 万元、918.16 万元、676.26 万元。
根据《评估报告》上述收益法评估资产的“主营营业利润分成数”=∑（收
益法评估资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的主营营业利润×该项收
益法评估资产当年度评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业利
润-（其他业务收入-其他业务成本）。
业绩承诺期间收益法评估资产中的单项资产所属公司评估预测的主营营业
利润、收益法评估资产评估预测的衰减后分成率详见本协议附件三。
分成数的计算标准如下：
收益法评估资产在业绩承诺期内的当年度实际主营营业利润分成数=∑（各
项收益法评估资产中的单项资产所属公司当年度经审计的财务报表/合并财务报
表的主营营业利润×该项收益法评估资产当年度本次评估预测的衰减后分成率）；
其中“主营营业利润”=营业利润-（其他业务收入-其他业务成本）。
计估计应当与本次交易对收益法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持
一致。除非法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整
和变更除外。
（1）双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对收益法评
估资产的实际主营营业利润分成情况进行审核并出具专项审核报告，收益法评估
资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载
明的数据为准。
（2）双方确认，在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的收益法
评估资产累积实际实现的主营营业利润分成数低于截至该年末的累积承诺主营
营业利润分成数，则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
（1）乙方应以人民币现金对甲方补偿。
（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额的计算公式如下：
收益法评估资产当期应补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺
主营营业利润分成数－收益法评估资产截至当期期末累积实际主营营业利润分
成数）÷收益法评估资产补偿期内各年的承诺主营营业利润分成数总和×收益法
评估资产交易作价总和－截至当期期末乙方就收益法评估资产累积已补偿金额。
业绩承诺期届满时，甲方应对收益法评估资产做减值测试，并由具有相应资
质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时收益
法评估资产减值额＞业绩承诺期内已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额
部分。
收益法评估资产期末减值应补偿金额=收益法评估资产的期末减值额－乙方
已支付的收益法评估资产业绩承诺补偿总额
若乙方已支付的收益法评估资产现金补偿总额高于收益法评估资产期末减
值额的，就超出减值额的差额，甲方无须向乙方返还。
（五）市场法评估资产的减值补偿安排
个会计年度结束后 4 个月内，甲方应当聘请合格审计机构对市场法评估资产进行
减值测试，并出具专项审核报告。如市场法评估资产中的任一资产组在市场法减
值测试期的任一会计年度的期末发生减值的（为免疑义，在计算任一资产组是否
减值时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则乙方应当按下述约定向甲方
进行补偿：
市场法评估资产中任一资产组当期减值补偿金额=该市场法评估资产组当期
新增减值额
市场法评估资产当期减值应补偿金额=∑各个市场法评估资产组的当期减值
补偿金额
计估计应当与本次交易对市场法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持
一致。除非法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整
和变更除外。
（六）补偿上限
乙方就收益法评估资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额、市
场法评估资产的期末减值补偿金额合计不超过收益法评估资产和市场法评估资
产的交易对价。
（七）补偿措施的实施
如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合格审计机构
对收益法评估资产、市场法评估资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出
具专项审核报告或减值测试专项审核报告后 30 个工作日内确定乙方当期应补偿
的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将当期
应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
（八）违约责任
或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）其他
本协议系甲方与乙方签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》
不可分割的组成部分。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，
自《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效的同时生效，本协议未作
约定的事项均以《股权转让协议》
《股权转让协议之补充协议》的内容为准。
《股
权转让协议》《股权转让协议之补充协议》解除或终止的，本协议也相应自动解
除或终止。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与江钨发展签署《业绩承诺补偿协议》符合中国证监会的有关规定，遵
循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了
对上市公司和中小股东利益的充分保护。
本次签署《业绩承诺补偿协议》不存在损害上市公司及股东利益的行为，不
影响公司的独立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际
情况予以披露。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 6 月 12 日召开的第九届董事会独立董事第七次专门会议，审
议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联
交易的议案》，公司独立董事一致认为：为保障公司及股东的合法权益，明确交
易对方就本次交易有关资产向公司作出业绩承诺补偿安排，同意公司与江西江钨
控股发展有限公司签署《业绩承诺补偿协议》。本次关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为
和情况，同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
公司于 2026 年 6 月 12 日召开的第九届董事会审计委员会第八次会议和第
九届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公
司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。
公司于 2026 年 6 月 12 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于
与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》
（表
决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳
颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）
。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上
交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
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