北京市金杜律师事务所上海分所
关于九江德福科技股份有限公司
之法律意见书
致：九江德福科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受九江德福科技股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国
境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《九江德福科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师现场出席了公司
于 2026 年 6 月 12 日召开的 2026 年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），
并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
德福科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》；
德福科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》；
德福科技股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》 （以下简称《股
东会通知》）；
德福科技股份有限公司关于 2026 年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补
充通知的公告》（以下简称《股东会补充通知》）
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所指派律师出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
登了《股东会通知》。
书面形式送达的《关于提请公司增加 2026 年第一次临时股东会临时提案的函》，
提议向 2026 年第一次临时股东会增加临时提案《关于公司<2026 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，前述议案已由公司第三届董事会第二十五次会议审
议通过。
同日，公司以公告形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《股东会
补充通知》。除上述增加临时提案事项外，公司 2026 年 5 月 28 日公告的《股东会
通知》列明的召开时间、召开地点、股权登记日等其他事项未发生变更。
（二） 本次股东会的召开
限公司三楼会议室召开，该现场会议由公司董事长马科主持。
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票的时间为 2026 年 6 月 12 日上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》
《股东会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审
议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的机构股东
的持股证明、营业执照或授权委托书、出席本次股东会的自然人股东的持股证明、
个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股
东代理人 11 人，代表有表决权股份 216,610,657 股，占公司有表决权股份总数
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本
次股东会网络投票的股东共 431 名，代表有表决权股份 91,869,390 股，占公司有
表决权股份总数的 14.6388%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东及股东代理人（以下简称中小投资者）共 432 人，代表有表决权股
份 52,672,078 股，占公司有表决权股份总数的 8.3930%。
综上，出席本次股东会的股东及股东代理人人数共计 442 人，代表有表决权
股份 308,480,047 股，占公司有表决权股份总数的 49.1543%。
除上述出席本次股东会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东会会议的
人员还包括公司部分董事、董事会秘书，部分公司高级管理人员以现场或通讯方
式列席了本次股东会。本所律师亦出席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的
资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律
师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公
司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
出现修改原议案或增加新议案的情形。
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司
章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 308,444,747 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.0042%；弃权 22,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0072%。
表决结果如下：
同意 302,312,054 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1403%；弃权 22,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0074%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 52,224,790 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.1508%；反对 424,788 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.8065%；弃权
就本议案的审议，作为公司 2026 年限制性股票激励计划的激励对象及其关联
方的股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果如下：
同意 302,311,554 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1405%；弃权 22,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0074%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 52,224,290 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.1499%；反对 425,288 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.8074%；弃权
就本议案的审议，作为公司 2026 年限制性股票激励计划的激励对象及其关联
方的股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
事项的议案》之表决结果如下：
同意 302,307,554 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1410%；弃权 25,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0083%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 52,220,290 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.1423%；反对 426,788 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.8103%；弃权
就本议案的审议，作为公司 2026 年限制性股票激励计划的激励对象及其关联
方的股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法
有效。
（以下无正文，下接签章页）
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