内蒙古金煤化工科技股份有限公司
会 议 资 料
二○二六年六月
内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
名 称 页码
一、股东会须知 3
二、会议议程 4
三、议案内容：
年度审计费用的议案
四、2025 年度独立董事述职报告 20
五、股东会议案现场表决办法 21
六、2025 年年度股东会意见征询表 22
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股东会须知
为提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，特制定如下大会须知：
认真履行法定职责。
质询权、表决权等各项权利。
不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
求发言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管
理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。
一安排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得
超过 5 分钟，第二次发言不得超过 3 分钟。
公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
大会秘书处
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议 程
会议时间：2026 年 6 月 22 日 14:00
会议地点：内蒙古呼和浩特市蓝洋林顿酒店（赛罕政府师大店）4 楼 12 号
会议室
会议主持：公司董事长蒋涛
会议议程：
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始
二、宣布本次股东会议案表决办法
三、审议大会议案
四、独立董事作 2025 年度述职报告
五、股东发言，高级管理人员解答股东提问
六、投票表决
七、大会秘书处宣读表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、大会结束
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议案 1：公司 2025 年度董事会工作报告
《证券法》等法律法规及《公司章
程》《公司董事会议事规则》等有关规定，认真履职，切实贯彻执行股东会通过
的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司规范化建设，促进了公
司的发展。现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下，请予以审议。
一、2025 年董事会工作回顾
（一）报告期内公司经营情况
公司目前仍主要由控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称“通辽金煤”）
从事生产经营活动，其主要产品为乙二醇和草酸。2025 年，公司紧紧围绕“降本
增效、项目建设、创新突破、稳健发展”四大目标，持续深化民营企业市场活力、
经营思想与原国有企业管理模式的融合升级，从整合优化迈向提质跨越，在复杂
市场环境与行业竞争中破解难题、激发动能，持续优化管理体系、深化转型升级、
稳定生产经营，为企业高质量、可持续发展奠定坚实基础。
生产草酸 9.95 万吨，同比增长 0.18%，圆满达成年度生产目标。公司全年强化
生产管理与系统优化，生产装置累计稳定运行 334 天，创下历史最好运行记录，
同时主要消耗指标显著优化，原料煤采购成本通过策略优化实现有效压降，叠加
各项降本增效措施落地，公司现金流持续改善，亏损幅度大幅收窄。
公司不断创新销售策略，聚焦核心产品发力，培育新增终端客户，调整合作
优惠政策，实现客户合作与企业效益双赢，保持销售形势稳定向好。2025 年全年
累计销售乙二醇 14.75 万吨，草酸销售 10.01 万吨，草酸终端客户新增 24 家。
受行业供需格局影响，乙二醇市场价格仍低于成本，草酸售价较上年有所下滑，
但子公司通辽金煤整体销售回款良好，销售结构持续优化。
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家金融机构对接，成功完成贷款转贷、新贷等相关工作，有效缓解资金压力。同
时，实际控制人旗下中泽集团持续增加资金支持，加上公司新增银行、融资租赁
等机构的融资，基本保障了日常营运资金需求，以及草酸扩能、锅炉超低排放改
造等重点项目的资金投入，维护了公司良好信用，为经营发展提供了关键资金保
障。
通辽金煤始终将安全生产摆在首位，持续完善安全管理制度，修订发布第 7
版安全生产管理制度，改革双重预防机制激励模式，推进安全管理数字化，组织
开展各类应急演练，引导全员参与隐患排查，全年未发生严重安全事故，安全生
产形势持续稳定，圆满达成年度各项安全目标。环保方面，严格落实国家及行业
各项法律法规和政策标准，秉持绿色发展理念，全年未发生重大环保事故，废气、
废水排放日均值达标率均达 100%，固废、危废处置合格率 100%，顺利完成锅炉
超低排放改造、排污许可证变更等重点环保工作，实现安全与环保协同发展。
公司构建“全员、全过程、全周期”的设备管理体系，明确维护职责，依据
设备运行规律与历史数据，精准开展监管、润滑、维护等工作，重点强化关键设
备管控，同时优化检修模式、组建自主检修团队，有效降低设备故障率与检修成
本。2025 年通辽金煤主要设备完好率保持在 99.7%，圆满完成 962 项大修项目，
检修总费用较预算节省 812 万元，设备运行的稳定性与可靠性持续提升，为全年
生产稳定高效运行提供了坚实支撑。
公司草酸产品具备较强盈利能力，2025 年全力推进年产 10 万吨草酸扩能项
目建设，在适度调减乙二醇产量的前提下，草酸年产能将从 8 万吨扩产至 18 万
吨，年折算乙二醇产能 26 万吨不变。截至年底，项目主体厂房结构、封闭及防
火工程全部完工，所有设备到货并安装就位，正在推进管道配制与连接等收尾工
作，为 2026 年顺利投运奠定坚实基础；同时，同步推进锅炉超低排放改造、煤
场全封闭等重点项目，持续优化产能布局、提升绿色发展水平，助力企业长远发
展。
经过管理层的不懈努力，公司经营困境有所缓解。报告期内，公司实现营业
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收入 8.26 亿元，同比增长 7.30%；营业利润为 -2.085 亿元，同比减亏 37.86%；
归属于公司所有者的净利润为-1.69 亿元，同比减亏 44.91%。不过，受复杂多
变的经济环境以及公司自身存在的不足影响，公司尚未彻底扭转经营困境。未来，
公司计划采取更为切实有效的措施，全力改善经营状况，增强持续发展能力。
（二）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，
认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透
明度。
报告期内，公司共披露临时公告 53 份，定期报告 4 份。公司信息披露真实、
准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的
准确性、可靠性和有用性。
（三）投资者关系管理情况
报告期内，公司重视投资者关系管理工作，以网络互动、投资者说明会、电
子邮箱、专线电话等多种渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟
通；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者
的积极参与，树立公司良好的资本市场形象。
（四）公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，持
续完善法人治理结构、积极推进内部控制实施，确保公司规范运作。根据中国证
监会 2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引（2025 修订）》，公司已对原
《公司章程》进行了修订，并于 2025 年 6 月 27 日召开的 2024 年年度股东大会
审议通过。根据现行《公司章程》，公司股东大会已变更为股东会，不设监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，上述变化将对公司治
理带来积极影响。
公司董事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训，提高了对
资本市场、上市公司运作等方面的相关法律法规认知水平，强化了自律意识，增
进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上
市公司规范运作。
公司股东会、董事会及其各专门委员会、经理层之间权责明确，相互制衡、
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相互协调、运转平稳。公司在股东与股东会、控股股东与上市公司、董事与董事
会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面
符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会
相关规定的要求不存在重大差异。
公司把规范运作视为企业健康发展的基础保障，今后将继续按照监管部门的
要求，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，持续提高规范运作水平，
实现公司持续、稳定、健康的发展。
（五）董事会及专门委员会履职情况
本年度董事会召开 11 次会议，内容涉及各定期报告、聘任会计师事务所、
修订公司制度、变更证券简称、向控股股东发行股票方案调整、聘任高级管理人
员等事项。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全部出席了董事会会议，对提交
董事会审议的各项议案均能深入讨论，切实增强了董事会决策的科学性，推动公
司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。其中，独立董事认真履行应有的
监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司
股东的影响，并按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和中
小股东的利益。
本年度审计委员会召开六次会议、薪酬与考核委员会召开一次会议、提名委
员会召开两次会议、独立董事召开两次专门会议。公司董事会下设的各专门委员
会依据各自实施细则的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参
考。作为各专门委员会主要成员，独立董事履职时能勤勉尽责，发挥了应有的作
用。
（六）董事、高管的考评及薪酬发放情况
取薪酬，未来如有领取将由股东会审议；独立董事津贴标准由股东会审议，目前
是每年 9 万元；担任公司其他具体职务的董事，以及高级管理人员的薪酬先由薪
酬与考核委员会审议后最终由董事会审议确定。公司暂未设置职工董事，未来如
有，其薪酬将根据公司员工薪酬相关制度确定。
除独立董事外，担任具体职务的三位董事，以及两位高级管理人员均进行了
年度自评述职，薪酬与考核委员会对相关人员进行了考评。十一届十九次董事会
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审议通过了《关于确认公司董事、高管 2025 年度的薪酬发放情况，并 2026 年度
薪酬方案的议案》，董事本人在董事会上回避了表决。
围。经考评后的董事、高管薪酬发放情况如下：
（1）董事长蒋涛兼任主要控股子公司通辽金煤化工有限公司董事长，主持
负责该公司的重大决策及运营和发展管理。此外蒋涛还担任控股子公司上海丹化
化工技术开发有限公司董事长、控股子公司江苏金煤化工有限公司董事长兼总经
理职务。2025 年度实发薪酬 98.33 万元。
（2）董事兼总经理成国俊 2025 年度实发薪酬 85.00 万元。
（3）董事兼副总经理周劲松 2025 年度实发薪酬 78.32 万元。
（4）财务总监蒋勇飞 2025 年度实发薪酬 50.00 万元。副总经理兼董事会秘
书宋卓于 2025 年 7 月入职，2025 年度实发薪酬 30.00 万元。
担任其他具体职务的董事以及高级管理的薪酬将由基本薪酬和绩效薪酬组
成，其中绩效薪酬不低于 50%，每月先预发一定金额的薪酬。薪酬总额将参考
评、重大项目突出贡献等情况，由薪酬与考核委员会考评后最终由董事会审议确
认，部分绩效薪酬将于公司 2026 年年报披露后发放。
二、2026 年工作规划
公司的未来战略将利用在煤化工领域积淀的生产经验和技术优势，继续维持
主业的正常经营；继续保持适度的研发和项目技改投入，力争在乙二醇衍生品及
其他相关领域有所突破，拓宽主营业务覆盖面。未来公司将适时并购相关煤化工
产业，以扩大公司的产业规模，提升持续经营能力。
管理体系提升”为核心目标，持续深化融合发展，聚焦主责主业、强化创新驱动，
具体重点工作如下：
控制停产时间，全力完成乙二醇 10 万吨、草酸 17 万吨、乙醇酸 0.05 万吨及外
售氢气 9400 立方千米的生产销售目标，实现产销平衡；持续优化生产工艺，深
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化恩德炉掺烧、污水处理等技术应用，进一步降低产品消耗，提升生产效能。
份额，进一步优化客户结构，减少对经销商的过度依赖，提升终端客户占比；完
善产品定价调价机制，提升市场响应速度，同时深化客户合作，优化优惠政策，
实现销量与效益双提升。
深度合作，优化融资结构、降低融资成本；积极争取实控人旗下企业的资金支持，
合理调配资金，保障日常营运、项目投产及债务偿付需求，确保经营性现金流保
持净流入，推动财务状况持续改善。
责任，深化安全数字化管控，隐患排查整改率达到 100%，确保重伤及以上事故为
零；全面完成锅炉超低排放、煤场全封闭等环保项目落地投运，推进水资源循环
利用，持续提升环保治理水平，确保污染物达标排放，杜绝重大环保事故发生。
与模式，强化关键设备全周期管控，进一步降低设备故障率与运营费用；推进设
备管理数字化升级，提升设备运维效率，为生产稳定运行提供坚实支撑。
酸产量规模，以保证利润最大化；同步推进锅炉超低排放、煤场全封闭项目全部
完工投用，布局乙醇酸等战略产品，延伸精细煤化工产业链，提升产品附加值，
推动公司经营业绩显著改善。
统等数字化工具，推动各业务系统数据融合，搭建数字化经营决策平台；统筹推
进各下属企业数字化建设，实现上市公司与通辽金煤、江苏金聚、金之虹等主要
子公司核心系统数据互通，提升跨主体协同效率，替代人工低效操作。
尽管公司目前在经营上仍存在较大困难，但管理层将在董事会的领导下积极
寻求机遇，在各方面有所突破，为公司未来发展打下坚实基础。
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议案 2： 公司 2025 年度利润分配和公积金转增股本预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2025 年实现归
属于母公司的净利润-16,940.08 万元，年末累计可供分配利润为-276,456.02 万
元。2025 年末母公司报表未分配利润为-91,351.93 万元。根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，2025 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股
本。
议案 3：关于聘任 2026 年度财务报告和内部控制审计单位并支
付 2025 年度审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2026 年度财务报告和内部控制审计单位，并提请股东会授权董事
会根据实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位
众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2025 年年度报告审计费用 95 万元、内
控审计费用 30 万元，不包括实际支付的差旅费用。
议案 4：关于 2026 年度公司控股子公司日常关联交易的议案
一、预计 2026 年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下：
（单位：万元）
交易对方 关联关系 交易类型 关联交易内容 预计发生额
辽宁佳和环保科技有 实际控制人控制 购买纺织品包装材
购买商品 600
限公司 的企业 料、工作服等
乌兰察布市万联易达 实际控制人控制
接受劳务 运输公司产品 2,000
供应链管理有限公司 的企业
内蒙古万城智慧物流 实际控制人控制
接受劳务 运输公司产品 200
有限责任公司 的企业
吉林中泽钼业有限公 实际控制人控制
购买商品 购买材料 200
司 的企业
合计 3,000
注：乌兰察布市万联易达供应链管理有限公司可以将交易额度调剂给其具有相关资质的
关联企业使用。
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定价原则为：2026 年预计的日常关联交易中，购买商品主要是子公司向公
司关联方购买部分纺织类劳防用品、纺织类产品包装袋等，将参照市场价格，定
价公允。接受劳务，为子公司预计委托关联方运输对外销售的产品。子公司通辽
金煤化工有限公司定期对运输产品业务进行邀标，关联方预计将作为邀标企业参
与竞标，子公司将根据既定的选择标准在投标企业中择优选择，因此定价公允。
二、关联方介绍和关联关系
（1）辽宁佳和环保科技有限公司，成立于 2024 年 12 月,注册资本 300 万元，
经营地为辽宁省朝阳市，统一社会信用代码 91211302MAE8E4M4XT，主要经营
内容为包装袋、滤布、除尘制造及销售，及劳保、工装销售。截至 2025 年末，
资产总额 785 万元、负债总额 661 万元、净资产 124 万元、营业收入 1,498 万元、
净利润 124 万元、资产负债率 84.19%。
（2）乌兰察布市万联易达供应链管理有限公司，成立于 2023 年 03 月，注
册 资 本 5,000 万 元 ， 经 营 地 为 内 蒙 古 乌 兰 察 布 市 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
总额 13,262.25 万元、负债总额 7,593.91 万元、净资产 5,668.34 万元、营业收入
（3）内蒙古万城智慧物流有限责任公司，成立于 2023 年 11 月，注册资本
主要经营内容为道路货物运输。截至 2025 年末，资产总额 5,478.01 万元、负债
总额 4,860.77 万元、净资产 617.24 万元、营业收入 30,477.01 万元、净利润 513.49
万元、资产负债率 88.73%。
（4）吉林中泽钼业有限公司，成立于 2019 年 9 月，注册资本 40,000 万元，
经营地为吉林省吉林市，统一社会信用代码 91220294MA182CY572，主要经营内
容为钼深加工等。截至 2025 年末，资产总额 276,361 万元、负债总额 243,993 万
元、净资产 32,368 万元、营业收入 297,239 万元、净利润 1,063 万元、资产负债
率 88.29%。
上述四家企业均为公司现实际控制人于泽国先生控制的企业。
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交易对方均具有一定的经营能力，目前生产经营正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
类劳防用品、纺织类产品包装袋等，将参照市场价格，定价公允。
接受劳务，为子公司预计委托关联方运输对外销售的产品。子公司通辽金煤
化工有限公司定期对运输产品业务进行邀标，关联方预计将作为邀标企业参与竞
标，子公司将根据既定的选择标准在投标企业中择优选择，因此定价公允。
四、交易目的和对公司的影响
上述交易有助于公司的正常生产经营，对公司及控股子公司无不利影响，对
公司非关联方股东的利益无不利影响。
五、日常关联交易履行的审议程序
国俊、周劲松、王子川在董事会会议上回避了表决。
了事前审核，并发表如下独立意见：
关于公司控股子公司 2026 年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理
层提交的相关资料。2026 年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营
中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及
中小股东的利益，我们均表示同意，并同意提交董事会审议。
议案 5：关于对控股子公司提供担保的议案
一、担保情况概述
（一）为保证各子公司生产经营活动的正常开展，促进公司发展，公司拟在
未来一年内为合并报表范围内的四家控股子公司的银行贷款提供连带责任担保，
担保总额度不超过人民币 3 亿元，在总额度内各子公司可相互调剂，担保有效期
自本议案股东会审议通过日起 12 个月内。
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（二）2026 年 4 月 28 日，公司十一届十九次董事会审议通过了《关于对控
股子公司提供担保的议案》，本次担保尚需取得公司股东会审议通过。
（三）担保预计基本情况
担 本次新 担保额度占上市公 担保预
被担 截至目前 是否关 是否有
保 增担保 司最近一期净资产 计有效
保方 担保余额 联担保 反担保
方 额度 比例 期
本 控股
公 子公 9,600万元 3亿 471% 一年 否 否
司 司
本次担保额度 3 亿元，属于年度滚动预计，额度与上期持平。被担保对
象中，江苏金煤化工有限公司、江苏金之虹新材料有限公司的资产负债率均超过
计不存在担保风险。
二、被担保人基本情况
担保对象均为公司实际从事经营活动的控股子公司，其中通辽金煤化工有
限公司为公司主要的子公司，公司持有其 76.77%的股权，江苏金聚合金材料有
限公司、江苏金煤化工有限公司为通辽金煤化工有限公司的全资子公司。公司
持有江苏金之虹新材料有限公司 86%的股权。
三、董事会意见
公司的日常经营活动均由各控股子公司进行。为支持控股子公司的发展，公
司为其银行借款提供担保，符合公司的整体利益。被担保人目前生产经营活动正
常，本次担保的风险不大。因此董事会同意本次担保，并提交股东会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2026 年 4 月末，公司的对外担保均为对子公司担保或子公司互保，无
对外部公司担保事项，其中公司为通辽金煤向金融机构借款合计提供担保 8,600
万元，为江苏金聚向金融机构借款提供担保 1,000 万元，子公司互保余额为 4,670
万元，合计对外担保总额 14,270 万元，占公司 2025 年年末经审计的净资产的
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议案 6：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范内蒙古金煤化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励董事、高级管理人员的积极性，
提升公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《内蒙古金煤化工科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，在充分考虑公司发展战略、经营情况和行业特点的基础
上，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围：
（一）董事：包括非独立董事和独立董事；
（二）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）体现权责对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，
与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方
案，明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事的薪酬方案由股东会审议批准后实施，并予以披露。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
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公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第五条 薪酬与考核委员会的职责与权限按照《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》执行。
第六条 公司人力资源部门、财务部门负责配合公司董事会薪酬与考核委员
会关于公司董事、高级管理人员薪酬制度的具体实施。
第三章 薪酬标准和构成
第七条 董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险等，
确定如下薪酬标准：
（一）非独立董事、高级管理人员
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%。
基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
按月发放。绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩。中长期
激励收入包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准，
除此之外不再另行发放薪酬。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工
持股等激励机制。
第四章 薪酬发放及止付追索
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第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。但是，发生以下任一
情形的，公司不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处
罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬考核与调整
第十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作
相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
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第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并及时进行修订，报股东会审议通过。
第二十条 本制度自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
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议案 7：关于《修订公司章程》的议案
董事会提议本次拟对《公司章程》修订的内容如下：
资产、净利润、营业收入等财务指标的“百分之三十以下”调增至“百分之五十
以下”，修订后的内容与上海证券交易所《股票上市规则》保持一致。
地点由“江苏镇江或内蒙古呼和浩特”修改为“内蒙古呼和浩特”。
具体修订内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的《关于修订公司章程的公
告》。
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根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司现任独立董事
王志伟、蒋国昌、董文浩将在本次股东会上对 2025 年度的履职情况进行述职。
（www.sse.com.cn）上披露，请投资者查阅。
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股东会议案现场表决办法
（一）本次股东会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相
结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东会通知。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择
“同意”、
“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
（三）每一表决票有两名股东和一名监事参加清点、监票。
（四）本次大会第 4 项议案为关联议案，公司股东内蒙古金睿泓吉企业管理
有限责任公司及其一致行动人应当回避表决。
（五）本次大会的第 7 项议案为特别决议议案，应当由出席股东会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。其余议案为普通议案，应当由出席股
东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
（六）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和现场加网络
表决结果确定股东会的议案是否通过，并由见证律师出具本次股东会法律意见书。
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股东姓名 股份数 编号
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