合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688249 证券简称：晶合集成
合肥晶合集成电路股份有限公司
会议资料
合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
合肥晶合集成电路股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下
简称“公司”或“晶合集成”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次
股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东会议事规则》（以下简称
“《股东会议事规则》”）等相关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会
议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 24 日至 2026 年 6 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料；
（二） 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三） 主持人宣读股东会会议须知；
（四） 推举计票人和监票人；
（五） 逐项审议会议各项议案：
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序号 议案名称
非累积投票议案
（六） 听取《2025 年度独立董事述职报告》及《公司高级管理人员 2026 年度薪
酬方案》；
（七） 与会股东及股东代理人发言及提问；
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（九） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；
（十） 汇总网络投票与现场投票表决结果；
（十一） 主持人宣读股东会表决结果及股东会决议；
（十二） 见证律师宣读本次股东会的法律意见；
（十三） 签署会议文件；
（十四） 主持人宣布本次股东会结束。
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议案一 关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，考
虑到公司目前的盈利状况及未来发展规划，公司 2025 年度拟不进行利润分配，
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 27 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编
号：2026-006）。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二 关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司董事会制订了《2025 年度董事会工作报告》，具体请参见附件 1。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，特制
定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 6 月 4 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四 关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
（一） 独立董事
公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为 20 万元（税前）人民币/年/人，
按月发放。
（二）非独立董事
类似岗位薪酬水平，按照公司薪酬管理相关规定及业绩指标达成情况领取薪酬，
不另行领取董事津贴。
公司董事长、在公司担任除董事外具体职务的非独立董事的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬根据所任职位的市场薪酬水平、
职责重要性、任职者能力及资历等因素综合确定并按月发放；绩效薪酬系根据公
司经营业绩和个人工作考核结果发放的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。公司薪酬管理部门基于审慎的原则，参照相关薪
酬及考核管理办法进行预发放。董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据
开展年度绩效评价，最终确定年度绩效薪酬，并对已发放的绩效薪酬进行多退少
补，其中一定比例的绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露和绩效评价后支付。
事津贴。
（三）其他规定
扣代缴。
实际任期计算并予以发放。
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（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
保等违法违规行为给公司造成损失，或者对相关违法违规行为负有过错的情形，
公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
规定执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 6 月 4 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的
公告》（公告编号：2026-015）。
本议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议，全体董事回避表决。现
提请股东会审议。
关联股东蔡国智先生、朱才伟先生、华勤技术股份有限公司、合肥勤合电子
科技有限公司需对本议案进行回避表决。
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听取 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会独立董事安广实先生、蔺智挺先生、陈铤先生以及陈绍亨
女士（已离任）分别向公司董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，现在
公司 2025 年年度股东会上述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 27 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成 2025 年度独立董事述职报告（安广实）》《晶
合集成 2025 年度独立董事述职报告（陈铤）》《晶合集成 2025 年度独立董事述
职报告（蔺智挺）》《晶合集成 2025 年度独立董事述职报告（陈绍亨-已离任）》。
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听取 公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
公司高级管理人员根据其在公司具体任职岗位，参照同行业类似岗位薪酬水
平，按照公司薪酬管理相关规定及业绩指标达成情况领取薪酬。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中基本薪酬根据所任职位的市场薪酬水平、职责重要性、任职者能力及资历等
因素综合确定并按月发放；绩效薪酬系根据公司经营业绩和个人工作考核结果发
放的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。公
司薪酬管理部门基于审慎的原则，参照相关薪酬及考核管理办法进行预发放。董
事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，最终确定年度
绩效薪酬，并对已发放的绩效薪酬进行多退少补，其中一定比例的绩效薪酬在经
审计的年度财务报告披露和绩效评价后支付。
其他规定：
实际任期计算并予以发放。
合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
整。
违规担保等违法违规行为给公司造成损失，或者对相关违法违规行为负有过错的
情形，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
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规定执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 6 月 4 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的
公告》（公告编号：2026-015）。
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附件 1：2025 年度董事会工作报告
合肥晶合集成电路股份有限公司
各位董事：
等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股
东会决议，积极开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项
业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会 2025 年
的工作情况和 2026 年工作重点报告如下：
一、经营情况讨论与分析
母公司所有者的净利润 70,420.44 万元，同比增长 32.16%。截至 2025 年 12 月 31
日，总资产 5,329,796.93 万元，同比增长 5.75%。
二、2025 年董事会日常履职情况
??（一）董事会会议召开情况
集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。本年度公司共召开
合法有效，会议具体情况如下：
序 召开日
会议届次 审议的议案
号 期
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及其摘要的议案》
制性股票激励计划相关事项的议案》
议案》
议案》
专项报告的议案》
议案》
报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
的议案》
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补充流动资金的议案》
次授予限制性股票的议案》
厂务配套设施、设备暨关联交易的议案》
司章程>的议案》
会名称及组成的议案》
限公司上市的议案》
限公司上市方案的议案》
处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
H 股并上市有关事项的议案》
案》
程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
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司内部治理制度的议案》
案管理制度>的议案》
议案》
任保险的议案》
香港设立主要营业地址及委任在香港接受法律程序
文件及通知书送达的授权人士议案》
使用情况的专项报告>的议案》
方案的半年度评估报告>的议案》
议案》
案》
权暨关联交易的议案》
予预留部分限制性股票的议案》
第一个归属期归属条件成就的议案》
予尚未归属的限制性股票的议案》
目的议案》
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分公司治理制度的议案》
??（二）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况
等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东会决议，充分发
挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益
及全体股东的合法权益。会议召开情况如下：
序
召开日期 会议届次 审议的议案
号
他募投项目的议案》
案）>及其摘要的议案》
考核管理办法>的议案》
股东会
日 7.《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
的议案》
及厂务配套设施、设备暨关联交易的议案》
日 会
公司章程>的议案》
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有限公司上市的议案》
有限公司上市方案的议案》
议案》
案》
权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的
议案》
的议案》
章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
内部治理制度的议案》
责任保险的议案》
案》
案》
案》
购权暨关联交易的议案》
日 会
??（三）独立董事履行职责情况
陈铤均严格遵守有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规
定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行了独立董事
的职责，按时参加股东会、董事会、专门委员会等会议，积极参与公司重大事项
的决策，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状
况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了
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合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其
他相关事项均未提出异议。
（四）董事会下设各专门委员会履行职责情况
? 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG
委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。2025 年度，公司共召开了
会议、2 次提名委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议。各委员会依据《公司
章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓
有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
（五）信息披露情况
证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效性。
（六）投资者关系管理情况
项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流：
公司于 2025 年 5 月 14 日召开了 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会；公
司于 2025 年 9 月 10 日召开了 2025 年半年度集体业绩说明会；于 2025 年 11 月
咨询；通过上证 e 互动平台与中小股东进行交流；及时以现场结合网络投票方式
召开股东会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
三、2026 年公司董事会重点工作
挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
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相关规定，召集、召开股东会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一
项决议。
会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》等相关规
定，召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，规范运作、科学
决策，积极推动公司各项业务发展。
砺奋进，积极应对行业形势变化，深挖内部潜力和动力，持续提高公司经济效益。
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