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会 议 资 料
目 录
议案二 关于修订《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案 ...... 5
议案二附件：奇精机械股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法
（2026 年 6 月修订）
奇精机械股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
奇精机械股份有限公司
现场会议时间：2026 年 6 月 29 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司梅桥厂区办公楼 101 会议
室
会议主持人：董事长梅旭辉先生
参会人员：股东及股东代表，公司董事、高级管理人员及见证律师
会议议程：
序号 事 项
（1） 《关于聘任公司 2026 年度审计机构的议案》
（2） 《关于修订<董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》
（3） 《2026 年度董事薪酬方案》
（4） 《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
I
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序号 事 项
II
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议案一
关于聘任公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2026年度审计工作正常有序进行，公司于2026年4月14日以邀请
招标方式开展公司2026年度财务报告和内部控制审计机构选聘工作。根据开标
结果及董事会审计委员会的提议，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会计师事务所”）为本公司2026年度财务报告审计机构，同
时聘任天健会计师事务所为本公司2026年度内部控制审计机构。
一、天健会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
计）业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 757 家
审计收费总额 7.09 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
司（含 A、B 股） 电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研
审计情况 涉及主要行业 究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商
务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储
和邮政业，综合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 581
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计
提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和
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购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购
买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事
诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事
诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
案件时
原告 被告 主要案情 诉讼进展
间
天健会计师事务所作为华仪电气 2017 已完结（天健会计师事务
华仪电气、
年度、2019 年度年报审计机构，因华 所需在 5%的范围内与华
投资 东海证券、 2024 年
仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假 仪电气承担连带责任，天
者 天健会计 3 月 6 日
陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求 健会计师事务所已按期履
师事务所
承担连带赔偿责任。 行判决）
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对其履行
能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 19
次、自律监管措施 17 次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。119 名从业人员近
三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理措施 68 人次、自律监管措施
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：许安平，2008 年起成为注册会计师，2006
年开始从事上市公司审计，2008 年开始在天健会计师事务所执业，2026 年起为
本公司提供审计服务；近三年签署或复核金固股份、铜冠铜箔、聚合顺、亨通股
份等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：潘世玉，2013 年起成为注册会计师，2008 年开始从事上
市公司审计，2013 年开始在天健会计师事务所执业，2026 年起为本公司提供审
计服务；近三年签署或复核振德医疗、蓝盾光电等多家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：赵娇，2009 年起成为注册会计师，2008 年开始从事上
市公司审计，2009 年开始在天健会计师事务所执业，2026 年起为本公司提供审
计服务；近三年签署或复核高能环境、湖南裕能、通程控股、湘潭电化、兴图新
科、国发股份等多家上市公司审计报告。
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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不
存在可能影响独立性的情形。
审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
根据天健会计师事务所投标报价书，公司 2026 年度财务报告审计费用为
万元（含税），均与上期一致。
二、本次拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容
诚会计师事务所”），已连续两年为公司提供审计服务。2025 年度，容诚会计
师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告及内控审计报告。在聘期内，
容诚会计师事务所切实履行了审计机构应尽职责，表现了良好的职业操守和业务
素质，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师
事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
邀请招标方式开展公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构选聘项目招标工
作。根据开标结果，董事会审计委员会提议聘任天健会计师事务所为公司 2026
年度审计机构，因此公司 2026 年度拟变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
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公司已就变更会计师事务所与容诚会计师事务所进行了充分沟通。容诚会计
师事务所就本次变更会计师事务所事宜无异议。本次变更会计师事务所相关事项
尚需提交公司股东会审批，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准
则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，
积极做好沟通及配合工作。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案二
关于修订《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司冶理准则》及上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准
则>等相关要求的通知》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》相应条款进行
修订，修订后的制度全文详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《奇精机械股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法
（2026 年 6 月修订）》
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议案三
各位股东及股东代表：
根据《上市公司冶理准则》、上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准
则>等相关要求的通知》及公司《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》，
结合公司实际情况，公司制定了董事 2026 年度薪酬方案，具体内容如下：
一、适用范围
本方案适用于公司董事。
二、适用期限
三、薪酬标准的确定原则
独立董事按每人每年 8 万元（税前）领取独立董事津贴；非独立董事在公司
担任高级管理人员的，领取对应的高级管理人员薪酬；在公司担任其他岗位职务
的，按其所在的岗位及所担任的职务领取相应的薪酬；未在公司担任其他岗位职
务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
四、薪酬标准和构成
的实际岗位职务，按照收益与贡献对等的原则，公司参照 2025 年度董事、高级
管理人员薪酬拟定 2026 年度的薪酬标准，薪酬标准构成如下：
董事薪酬标准=基本薪酬+绩效薪酬。基本薪酬为固定薪酬，不与考核和业绩
挂钩，按月足额发放；绩效薪酬为根据董事岗位绩效发放的浮动薪酬，实行分期
考核和发放管理，其中年度绩效薪酬依据个人年度绩效目标，结合公司年度整体
经营业绩完成情况综合考核后发放。
公司设置超额绩效奖金作为公司绩效薪酬补充。超额绩效奖金为根据董事超
额完成公司既定绩效指标或为公司做出超额价值贡献所计发的奖金。
公司可根据《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》为临时性重大事项
设立临时专项奖励或惩罚作为绩效薪酬补充。
董事薪酬总额除基本薪酬、绩效薪酬外，还包括中长期激励收入（若有）、
其他形式从公司获得的报酬等。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
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薪酬总额的 50%。
本薪酬方案的具体实施按照公司《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办
法》执行。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案四
关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
面辞职报告。王东升先生因工作原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员
职务；李亨生先生因工作调整申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。
根据《公司法》和《公司章程》等规定，李亨生先生的辞职会导致公司董事
会审计委员会人数低于法定人数，为确保董事会审计委员会的正常运作，在公司
新的董事会审计委员会委员产生之前，李亨生先生仍将继续履行董事及董事会审
计委员会委员的义务和职责。
根据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
职工董事 1 名。鉴于上述董事提出辞职，公司现根据《公司法》和《公司章程》
等相关规定开展补选工作，补选 2 名非独立董事。
公司控股股东宁波工业投资集团有限公司推荐并提名周致女士、林彦铭先生
为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东会审议通过之
日起至第五届董事会届满之日止。
董事会提名委员会通过对上述非独立董事候选人的任职资格审查，认为上述
非独立董事候选人均具备《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定的任职资格，不存在法
律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司
非独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，不是失信被执行人。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
非独立董事采取累积投票制选举。
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简历：
江德威会计师事务所审计助理、审计项目经理，宁波安全三江会计师事务所项目
经理，宁波海联会计师事务所税务稽核，宁波市国资委专职监事，宁波通商集团
有限公司监事、计划财务部副经理、风控法务（内审）部经理，宁波通商控股集
团有限公司监事会主席、风控法务部（审计部）总经理，宁波工业投资集团有限
公司监事。现任宁波工业投资集团有限公司董事、总经理，宁波市工业投资有限
责任公司总经理，宁波市石化进出口有限公司董事长。
截至目前，周致女士未持有公司股份，在公司控股股东宁波工业投资集团有
限公司任董事、总经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》第 3.2.2 条和《公司章程》所列的不得被提名担任上市公司董
事和高级管理人员的情形。
中信证券宁波江东北路营业部资深经理、创新业务负责人，宁波市商贸集团有限
公司投资发展部副经理，宁波商贸国有资产控股有限责任公司副总经理，宁波工
业投资集团有限公司产业发展部（投资部）副总经理，宁波工投高新技术投资有
限公司常务副总经理（主持工作）、执行董事、总经理，宁波通商基金管理有限
公司常务副总经理。现任宁波通商控股集团有限公司资本运营部总经理，宁波和
丰创业投资有限公司董事，宁波成形控股有限公司执行董事、总经理，宁波精达
成形装备股份有限公司董事，宁波安芯美半导体有限公司董事，万有引力（宁波）
电子科技有限公司董事，宁波通商基金管理有限公司董事，浙江富浙集成电路产
业发展有限公司董事，宁波市股权投资与创业投资行业协会副理事长。
截至目前，林彦铭先生未持有公司股份，在公司间接控股股东宁波通商控股
集团有限公司任资本运营部总经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条和《公司章程》所列的不得被提名担任
上市公司董事和高级管理人员的情形。
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议案二附件
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（2026 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动董事、高级管理
人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
会议事规则》的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司以市场薪酬水平为参考，结合董事、高级管理人员在公司所任
职岗位的任职资格、知识要求、工作强度和风险承担等因素，确定对应的薪酬标
准。遵循以下原则：
（一）公开、公平、公正原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，
同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履职责任、风险承担相
匹配，体现付出与回报对等；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机
制挂钩。
第四条 独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司内部绩效
考核。
第二章 管理机构
第五条 董事会薪酬与考核委员会作为本公司董事会的专职机构，负责本管
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理办法的起草和修订；制定董事、高级管理人员薪酬方案；制定年度绩效目标和
具体考核方案；负责审查公司董事、高级管理人员履职情况并对其进行考核；制
定董事、高级管理人员年度最终薪酬方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督。
第六条 董事会薪酬与考核委员会制定的董事薪酬方案经董事会通过后报股
东会批准，高级管理人员薪酬方案报公司董事会批准，向股东会说明并披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行考核或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第七条 董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员薪酬方案制定具
体的考核方案，考核方案由公司董事会授权董事长签字后执行。
第八条 董事会薪酬与考核委员会根据外部审计机构审定的财务数据及其他
相关资料，开展绩效考核，确定董事、高级管理人员绩效薪酬，同时对中长期激
励收入（如有）及其他形式从公司获得的报酬进行审核确认，制定董事、高级管
理人员年度最终薪酬方案，提交董事会审议，董事年度最终薪酬方案须提交股东
会审议。
第九条 公司审计部、财务部、董事会办公室等相关部门应协助董事会薪酬
与考核委员会进行本管理办法的具体实施。
第三章 薪酬标准和构成
第十条 薪酬标准的确定原则：
东会最新审议通过的薪酬政策为准。
领取对应的高级管理人员薪酬；在公司担任其他岗位职务的，按其所在的岗位及
所担任的职务领取相应的薪酬；未在公司担任其他岗位职务的非独立董事，不在
公司领取薪酬。
则确定薪酬标准。
参加培训等发生的相关差旅费及其他合理费用由公司承担；在公司担任其他岗位
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职务的非独立董事、高级管理人员因履行职责所产生的合理费用按公司具体费用
报销管理规定执行。
第十一条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬、中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据公司所处行业及地区情况，结合公司的实际经营状况
和其教育背景、从业经验、工作年限、所任职岗位的主要职责、重要性等情况合
理确定的固定薪酬。
（二）绩效薪酬：是与公司经营绩效和个人岗位绩效相挂钩的浮动收入。
（三）中长期激励收入（如有）：公司实行中长期激励机制，对企业发展过
程中做出持续性重要贡献的董事、高级管理人员给予长期回报和奖励，中长期激
励包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中
长期专项奖金、激励或奖励等。中长期激励收入的具体方案应履行相应审批程序
后执行。
（四）其他形式从公司获得的报酬。
第十二条 每年 3 月 31 日前，由董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管
理人员当年度的薪酬方案，明确年度薪酬标准和具体薪酬构成。
第四章 绩效考核
第十三条 董事和高级管理人员的绩效考核由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效考核。
第十四条 绩效考核指标的确定原则：
（一）指标来源：参与公司内部考核的董事及高级管理人员年度考核指标来
源于公司战略及年度目标的分解、任职岗位职责及分管的重点工作等。
（二）指标分类：从公司价值驱动因素和关键成果因素出发，绩效指标分为
经营类、管理类、任务类和加减分项等：
财务指标；
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年度公司需推进和突破的重点事项；
加分项。红线违规等给公司造成损失的指标为减分项。
（三）各类指标权重：根据参与公司内部考核的董事、高级管理人员角色定
位，对经营类、管理类、任务类指标的得分占总分权重进行差异化设置。
第十五条 绩效考核方案的制定：
（一）每年 3 月 31 日前，由董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理
人员薪酬方案、公司年度预算报告、公司年度重点工作和个人工作职责确定非独
立董事、高级管理人员年度绩效目标和具体考核方案。
（二）考核指标一经确定原则上不再调整。对于因不可抗力、公司发生重大
变化或其他客观因素对考核指标完成产生重大影响需要调整的，非独立董事、高
级管理人员的考核指标调整方案提交董事会薪酬与考核委员会审核进行修正。
第五章 薪酬发放与管理
第十六条 公司独立董事津贴按照季度发放；非独立董事、高级管理人员基
本薪酬按月发放；绩效薪酬按照考核实施。
第十七条 董事会薪酬与考核委员会根据公司提供的年度考核数据及其他相
关资料，按照绩效考核方案预估董事和高级管理人员的年度绩效薪酬，于春节前
按预估金额发放一定比例的年度绩效薪酬。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会根据外部审计机构审定的财务数据和其
他相关资料，依据绩效考核方案确定考核结果，计算董事、高级管理人员绩效薪
酬，同时对中长期激励收入（如有）及其他形式从公司获得的报酬进行审核确认，
拟定董事、高级管理人员年度最终薪酬发放总额，扣除月度累计发放金额和春节
前发放的年度绩效薪酬后于年度报告公告日起 5 日内予以发放。
第十九条 董事、高级管理人员薪酬或独立董事津贴均为税前收入，由公司
按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和履职情况计算独立董事津贴或董事、高级管理人员薪酬并予
以发放。
第二十一条 在公司董事、高级管理人员薪酬方案提交审议后新任职的董事、
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高级管理人员应参照本办法第十一条薪酬构成，由双方商讨制定该董事、高级管
理人员当年度的薪酬方案与具体考核方案，提交董事会薪酬与考核委员会审议确
定，并由公司董事会授权董事长签字后执行。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第二十三条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随
着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董
事会薪酬与考核委员会提议可以对个别或全体董事、高级管理人员调整薪酬标
准、变更激励约束条件，并报董事会或股东会批准。
第二十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据。
（二）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十五条 由公司总裁和董事长共同商议确认，经公司董事会薪酬与考核
委员会审批，可以为临时性重大事项设立临时专项奖励或惩罚，作为对在公司任
职的相关董事及高级管理人员绩效薪酬的补充。
临时性重大事项包括但不限于重大科技创新、重大投融资项目、重大资本运
作项目等。
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第七章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中的规定执行。
第二十七条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责起草、修订、解释，报
董事会同意后，经股东会批准后生效。
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