产投三佳（安徽）科技股份有限公司
会
议
资
料
二○二六年六月二十九日
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
案》……………………………………………………………………………………………………13
诺（修订稿）的议案》………………………………………………………………………………16
案》……………………………………………………………………………………………………29
关事宜的议案》………………………………………………………………………………………35
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
一、会议召集人：产投三佳（安徽）科技股份有限公司董事会
二、会议主持人：公司董事长裴晓辉先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议召开日期：2026年6月29日14点30分
五、现场会议地点：安徽省铜陵市铜官区何村路本公司5号楼党群活动服务中心三楼会议室。
六、会议审议事项：
序号 议案名称
的议案
议案
相关主体承诺（修订稿）的议案
交易的议案
发行股票相关事宜的议案
七、会议议程：
（一）董事长裴晓辉先生宣布会议开始、介绍股东到会情况、会议议程及议案；
（二）董事长裴晓辉先生提名计票人、监票人，股东及股东代理人进行举手表决；
（三）董事长裴晓辉先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代理人审议议
案并投票表决；
（四）计票人、监票人统计表决结果；
（五）计票人宣布现场会议和网络投票表决结果；
（六）董事长裴晓辉先生宣读2026年第三次临时股东会决议；
（七）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
（八）到会董事在2026年第三次临时股东会决议及会议记录上签字；
（九）董事长裴晓辉先生宣布会议结束。
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件（修订稿）的议案
各位股东：
发行 A 股股票条件的议案》。
为推进本次发行顺利进行，公司结合实际情况，拟调整本次发行方案的定价基准日。原方
案募集资金总额不变，因定价基准日的调整，发行数量、发行价格等同步调整。经对本次发行
条件进行自查，公司符合向特定对象发行股票的各项实质条件。具体说明如下：
（一）本次发行对象及其适当性
本次发行的发行对象共计 1 名，为公司控股股东合肥创新投，发行对象以现金全额认购本
次发行的A股股票。本次发行对象合肥创新投具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量、标准符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象适当。
（二）本次发行定价的原则和依据的合理性
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股
或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价
的原则和依据合理。
（三）本次发行程序的合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十四次
会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会的批准、上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行程序符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行程序合法、合规、
合理。
（四）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（五）公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
易所公开谴责；
违法违规正在被中国证监会立案调查；
违法行为；
（六）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
以买卖有价证券为主要业务的公司；
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
（八）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东合肥创新投，本次发行已经董事会审议通
过，尚需公司股东会审议；本次发行对象 1 名，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（九）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
（十）公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行认购对象合肥创新投已承诺其本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（十一）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十二）公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，公司控股股东仍为合肥创新投，间接控制方
仍为合肥产投，公司的实际控制人仍为合肥市国资委，符合《注册管理办法》第八十七条规定。
（十三）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2026 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股
本的百分之三十。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足
次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得
证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（3）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集
资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变
更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适
用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为。
（4）关于募集资金投向
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
公司本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金
全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
请各位股东审议。
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议案二
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案
各位股东：
象发行 A 股股票方案的议案》。为推进本次发行顺利进行，公司结合实际情况，拟调整本次发
行方案的定价基准日。原方案募集资金总额不变，因定价基准日的调整，发行数量、发行价格
等同步调整，修订后方案内容具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。
本次发行的发行对象为合肥创新投，合肥创新投以现金方式认购本次发行的全部股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股
或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足
次发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。在前述范围内，最终发行数量将在本
次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的
授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行
结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相
关的监管机构对于发行对象所认购股 份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关
规定执行。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。
本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的
股份比例共同享有。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
请各位股东审议。
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议案三
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，为推进本次发行顺利进行，公司结合实际
情况，拟调整本次发行方案的定价基准日。原方案募集资金总额不变，因定价基准日的调整，
发行数量、发行价格等同步调整。同时修订《产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》，修订后内容详见公司于 2026 年 6 月 13 日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
请各位股东审议。
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议案四
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，为推进本次发行顺利进行，
公司结合实际情况，拟调整本次发行方案的定价基准日。原方案募集资金总额不变，因定价基
准日的调整，发行数量、发行价格等同步调整，同时修订《2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方 案 论证 分 析 报 告 》， 修 订 后 内 容 详见 公司 于 2026 年 6 月 13 日在 上 海证券 交易所 网站
(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
请各位股东审议。
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
议案五
关于公司 2026 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《产投三佳（安徽）科技股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，内容详见公司于 2026
年 2 月 2 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
现提请各位股东审议！
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议案六
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定：“前
次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际
使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生
实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式
对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次
募集资金使用情况发表鉴证意见”。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情
况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。
因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会
计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
现提请各位股东审议！
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议案七
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东：
象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》，为推进本次发行顺利进行，
公司结合实际情况，拟调整本次发行方案的定价基准日。原方案募集资金总额不变，因定价基
准日的调整，发行数量、发行价格等同步调整。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间
为准。
最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的金额、数量按照上限，测算时假设本次向特
定对象发行股票的发行数量为 47,529,000 股，募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑发行费用
的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。
次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 481.43 万元。假设 2026 年度公司实现的
归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别有以下
（2）较上一年度增长 20%；
三种情况：（1）与上一年度持平； （3）较上一年度下降 20%。该假
设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表
公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家
宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确
定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对
股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目
期末总股本（股） 158,430,000.00 158,430,000.00 205,959,000.00
本次募集资金总额（万元） 30,000.00
本次发行股份数量（股） 47,529,000
预计本次发行完成月份 2026 年 11 月
假设 1：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（万元） 764.14 764.14 764.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0482 0.0482 0.0471
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
假设 2：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度上升 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 764.14 916.96 916.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0482 0.0579 0.0565
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
假设 3：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 764.14 611.31 611.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0482 0.0386 0.0376
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以
提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公
司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第
三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，为公司
进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，
公司的业务范围保持不变。
本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公
司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的
盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障资金合规、合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及公
司《募集资金管理办法》的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专
项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集
资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规
范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快资源优化配置，提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源的优化配置，
充分发挥自身在技术沉淀、创新平台、精密制造等方面的竞争优势，加大对先进封装技术的投
入，通过精细化运营管理，深化现有市场布局并有序推进新兴市场开拓，巩固核心业务的市场
领先地位，提升公司整体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。
（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修正）》等规定的要求，
公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营
业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公
司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具
体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对
象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资
者合法权益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风
险。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东合肥创新投对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占三佳科技利益；
报措施的承诺，若违反该等承诺并给三佳科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相
应的法律责任或者投资者的补偿责任。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺。”
（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
相挂钩；
的执行情况相挂钩；
措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的
法律责任；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。”
请各位股东审议。
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
议案八
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案
各位股东：
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东合肥市创新科技风险
投资有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，合肥市创新科技风险投资
有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易事项的具体内容如下：
一、关联交易概述
产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的发行对象为公司控股股东合肥市创新科技
风险投资有限公司（以下简称“合肥创新投”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，合肥创新投认购本次发行的股票构成关联交易。
本次交易的相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事
项尚需公司董事会、股东会审议，尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以同意注册。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
合肥创新投系公司的控股股东，直接持有公司 17.04%的股权；合肥创新投与铜陵市三佳电
子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）等签署《表决权委托协议》，三佳集团将其
持有的 5.10%公司股份对应的表决权不可撤销地委托给合肥创新投行使，表决权委托期限为
合肥创新投合计控制公司 22.14%的表决权，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。
（二）关联方基本情况
合肥创新投成立于 2000 年 8 月 28 日，经营期限至 2050 年 8 月 27 日，登记状态为存续，
企业类型为有限责任公司，统一社会信用代码为 91340100728516018C，法定代表人为裴晓辉，
注册资本为 222,899 万元人民币，住所为合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新
公共服务和应用技术研发中心 D 座 507 室，经营范围为“风险投资，高科技风险投资基金的受
托管理，企业并购和重组，企业管理咨询服务”。
合肥创新投的控股股东为合肥市国有资产控股有限公司，间接控制方为合肥市产业投资控
股（集团）有限公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。合肥创新投与
其控股股东、间接控制方、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
合肥创新投主营业务以创业投资、受托管理基金、发起设立基金为主，专注于投资科技型
企业。
合肥创新投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.9.30/2025 年 1-9 月 2024.12.31/2024 年度
总资产 600,297.74 448,538.47
净资产 445,590.59 371,436.46
营业收入 24,840.34 3,964.15
净利润 10,942.05 3,295.24
注：上述 2024 年度数据已经审计；2025 年 1-9 月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为合肥创新投拟认购的公司本次向特定对象发行的 A 股股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 28.15 元/股，本次
向特定对象发行股票的发行价格为 22.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股
或转增股本数为 N。
四、交易合同的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：产投三佳（安徽）科技股份有限公司（发行人）
乙方：合肥市创新科技风险投资有限公司
（二）认购协议的主要内容
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不得直接或者通
过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，本次发行的定价基准日为
甲方第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 22.52 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股
或转增股本数为 N。
甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过 13,321,492 股，占本次发行前甲方总
股本的 8.41%，未超过本次发行前甲方总股本的 30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。本
次向特定对象发行股票的数量以本次发行获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后最
终确定的股票数量为准。
若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作
相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新
的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购金额不
超过 30,000.00 万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
（1）认购资金的支付时间、支付方式
自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限足额将全部认购价款划入
指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行
股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除保荐承销费
用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（2）验资及交割
甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资
报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金到达甲方账户之日后的第十个工作日。
乙方将全部认购价款交付甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结算机构办理本
次现金认购股份的股票登记手续。
新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割的完
成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担新增股份对应的权利或义务。
乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认
购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监
会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上
交所的规则办理。
（三）合同的生效条件和生效时间
（1）本次发行经甲方股东会审议通过；
（2）本次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
机构的批准，则应自取得该批准后生效。
（四）违约责任条款
乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政
策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购
的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算
同期银行存款利息返还给乙方。
账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，
违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠
正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。
五、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次发行的目的
本次发行由合肥创新投全额认购，本次发行完成后公司控股股东合肥创新投直接持有公司
股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，合肥创新投认购本次发
行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利
于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款，为公司经
营提供有力的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率。发行完成后，公司总资产、
净资产规模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力，切实提升公司抗风险能
力和市场竞争力，进一步保障公司主营业务健康发展，提升盈利能力。
（二）本次发行对公司的影响
本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行的实施不会
导致公司股权分布不具备上市条件。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联方占用公司资
金、资产或为其提供担保的情形。
现提请各位股东审议！
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
议案九
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨
关联交易的议案
各位股东：
附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，为推进本次发行顺利进行，公司结合实际情
况，拟调整本次发行方案的定价基准日。原方案募集资金总额不变，因定价基准日的调整，发
行数量、发行价格等同步调整。公司与合肥市创新科技风险投资有限公司拟就原股份认购协议
签署补充协议，调整涉及发行基准日、发行价格、发行数量条款，其他内容保持不变。公司同
步修订了本次关联交易事项的相关内容，具体如下：
一、关联交易概述
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
公司拟对本次向特定对象发行的定价基准日及发行价格、发行数量进行调整。调整后本次
发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；发行股票数量为按照募集资金总额除以发行价格确
定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自
动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，其余内容均保持不变。
基于上述调整，公司拟与本次发行的发行对象合肥创新投签署《产投三佳（安徽）科技股
份有限公司与合肥市创新科技风险投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
（以
下简称“《补充协议》”）。合肥创新投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，合肥创新投认购本次发行的股票构成关联交易。
本次交易的相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事
项尚需公司股东会审议，尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以同意注册。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
合肥创新投系公司的控股股东，直接持有公司 17.04%的股权；合肥创新投与铜陵市三佳电
子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）等签署《表决权委托协议》，三佳集团将其
持有的 5.10%公司股份对应的表决权不可撤销地委托给合肥创新投行使，表决权委托期限为
合肥创新投合计控制公司 22.14%的表决权，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。
（二）关联方基本情况
合肥创新投成立于 2000 年 8 月 28 日，经营期限至 2050 年 8 月 27 日，登记状态为存续，
企业类型为有限责任公司，统一社会信用代码为 91340100728516018C，法定代表人为裴晓辉，
注册资本为 222,899 万元人民币，住所为合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新
公共服务和应用技术研发中心 D 座 507 室，经营范围为“风险投资，高科技风险投资基金的受
托管理，企业并购和重组，企业管理咨询服务”。
合肥创新投的控股股东为合肥市国有资产控股有限公司，间接控制方为合肥市产业投资控
股（集团）有限公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。合肥创新投与
其控股股东、间接控制方、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
合肥创新投主营业务以创业投资、受托管理基金、发起设立基金为主，专注于投资科技型
企业。
合肥创新投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026.3.31/2026 年 1-3 月 2025.12.31/2025 年度
总资产 712,915.00 674,860.28
净资产 559,116.53 443,007.69
营业收入 11,224.97 40,440.91
净利润 37,008.32 9,062.31
注：上述 2025 年度数据已经审计；2026 年 1-3 月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为合肥创新投拟认购的公司本次向特定对象发行的 A 股股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股
或转增股本数为 N。
四、交易合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：产投三佳（安徽）科技股份有限公司（发行人）
乙方：合肥市创新科技风险投资有限公司
（二）补充协议的主要内容
变更后的内容如下：
（1）对第 3 款“认购价格”变更如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，本次发行的定价基准日为
发行期首日，本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股
或转增股本数为 N。
（2）对第 4 款“认购数量”变更如下：
甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中
自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。本
次向特定对象发行股票的数量以本次发行获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后最
终确定的股票数量为准。
若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作
相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新
的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
除前述事项作调整外，原协议第一条其他款项即关于认购证券种类及面值、认购方式、认
购金额、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割、锁定期的约定内容均不变，双方按照
原协议执行。
第 2 款变更为：
甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议方可生效：
（1）甲方股东会审议通过本次发行相关事项，以及同意乙方免于发出要约；
（2）本次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
除前述事项作调整外，原协议第十条其他款项约定内容均不变，双方按照原协议执行。
议与本补充协议约定事项不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未涉及事项仍以原协
议约定为准，双方应严格履行。
五、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次发行的目的
本次发行由合肥创新投全额认购，本次发行完成后公司控股股东合肥创新投直接持有公司
股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，合肥创新投认购本次发
行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利
于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款，为公司经
营提供有力的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率。发行完成后，公司总资产、
净资产规模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力，切实提升公司抗风险能
力和市场竞争力，进一步保障公司主营业务健康发展，提升盈利能力。
（二）本次发行对公司的影响
本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行的实施不会
导致公司股权分布不具备上市条件。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联方占用公司资
金、资产或为其提供担保的情形。
现提请各位股东审议！
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
议案十
关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。为便于本次向特定对象发行的顺利实施，公司
拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的
相关事宜，包括但不限于：
（一）办理本次向特定对象发行申报事项。
（二）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，签署与本
次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘
用中介机构的协议等。
（三）根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核
意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补
充、修订和调整。
（四）根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时
间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。
（五）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。
（六）办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对象发行募集资金使用过程中的
相关文件和协议。
（七）办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。
（八）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，对募集资金使用及
其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规
定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股
东会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。
（九）办理与募集资金使用有关的事宜。
（十）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事
宜。
（十一）在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修
改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
（十二）办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。
（十三）本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。提请股东会同意董事会在取得股
东会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再
次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授
权及相关发行事宜。
现提请各位股东审议！
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
议案十一
关于未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度
和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证监会发布的《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司未来
三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》，具体内容公司己于 2026 年 2 月 2 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
现提请各位股东审议！
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
议案十二
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案
各位股东：
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东合肥市创新科技风险
投资有限公司（以下简称“合肥创新投”），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计
算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，合肥创新投认购公司本次发行的全部股票。
本次发行前，合肥创新投直接持有公司 26,993,865 股股份，占公司总股本的 17.04%；通过
表决权委托方式控制公司 8,079,468 股股份，占公司总股本的 5.10%。合肥创新投合计可控制公
司 22.14%的表决权，系公司的控股股东。
如果公司按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，合肥创新投及其一致行动人
拥有表决权的股份合计将超过公司已发行股份的 30%，导致合肥创新投认购公司本次发行的股
票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
的，相关投资者可以免于按照《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定发出要约。
根据公司与合肥创新投签署的《股份认购协议》以及合肥创新投出具的相关承诺，合肥创
新投已承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行任何
转让。
在本次发行完成后，合肥创新投及其一致行动人拥有表决权的股份可能超过 30%，且合肥
创新投已承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，经股东会同
意后，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
因此，董事会提请股东会批准公司控股股东合肥创新投免于发出收购要约，并同意按照中
国证监会、上交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
现提请各位股东审议！
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
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