证券代码：688206 证券简称：概伦电子
上海概伦电子股份有限公司
二○二六年六月
目 录
议案四 关于确认公司董事 2025 年度薪酬及审议 2026 年度薪酬方案的议案 10
议案五 关于变更公司注册资本及经营范围并修订《公司章程》的议案 ....... 12
听取事项二 听取《关于确认公司除董事以外的高级管理人员 2025 年度薪酬及
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为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根
据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电
子股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定，特制定本会议须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文
件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场
出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参
与现场投票表决。
三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求
发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间
不超过 5 分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议
题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决
时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视
该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作人员
统一收票。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监
票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
六、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股
东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、股东或股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担，
本公司不向参加股东会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股
东或股东代理人的食宿、交通等事项。
九、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 5 月
股东会的通知》（公告编号：2026-029）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 6 月 23 日下午 14:00
（二）会议地点：上海市浦东新区银冬路 20 弄集鼎天地 3 号楼 17 层公司会
议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘志宏先生
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2026 年 6 月 23 日至 2026 年 6 月 23 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议议程：
第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；
第二项：会议主持人宣布会议开始；
第三项：会议主持人宣读股东会会议须知；
第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；
第五项：推选监票人和计票人；
第六项：宣读会议议案
第七项：听取《2025 年度独立董事述职报告》；
第八项：听取《关于确认公司除董事以外的高级管理人员 2025 年度薪酬及
审议 2026 年度薪酬方案的议案》；
第九项：股东及股东代理人审议、讨论议案；
第十项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；
第十一项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；
第十二项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；
第十三项：复会，会议主持人宣读会议决议；
第十四项：见证律师宣读法律意见书；
第十五项：股东及股东代理人签署会议文件；
第十六项：会议主持人宣布会议结束。
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关于审议公司《2025 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据有关上市监管制度规定，结合 2025 年年度实际经营情况，上海概伦电
子股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照 2025 年年度报告的格式要求，
编制了《上海概伦电子股份有限公司 2025 年年度报告》及《上海概伦电子股份
有限公司 2025 年年度报告摘要》。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告
摘要》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
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关于审议公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
权，切实履行公司及股东赋予的职责，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升
公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，
确保公司的长期可持续发展。董事会对 2025 年度工作进行总结并编制了《上海
概伦电子股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，有关详情请见附件一。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
附件一：《上海概伦电子股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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关于审议公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为人民币 34,243,200.13 元，截至 2025 年 12 月 31
日，母公司报表中期末可供分配利润为人民币 77,716,919.78 元。公司 2025 年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
数为基数分配利润，现将本次利润分配方案建议如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。截至目前，公司
总股本 436,578,835 股，扣除回购专用账户 1,300,070 股，可参与利润分配股数
司未实施股份回购，综上，现金分红和回购金额合计 13,058,362.95 元，占本年度
归属于上市公司股东净利润的比例为 38.13%。
如在本利润分配方案或股东会批准之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因新增股份上市流通/可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资
产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案综合考虑了公司现阶段的发展状况与资金情况以及未来
的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影
响公司正常经营和长期发展。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2025 年度利润分配方案公告》（公告编
号：2026-015），于 2026 年 6 月 11 日披露的《关于调整 2025 年年度利润分配
现金分红总额的公告》（公告编号：2026-039）。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于确认公司董事 2025 年度薪酬及
审议 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展状况及经营目标，结合公司 2025 年实际薪酬情况，综合考虑
公司所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司董事 2025 年度薪酬实际发放情况及
一、2025 年度董事薪酬情况：
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
二、2026 年董事薪酬方案：
（一）遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司
度的薪酬标准，根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，并结合公司
董事，不在公司领取薪酬。
（二）综合考虑独立董事更高的履职要求和工作强度，结合公司实际经营情
况，建议公司独立董事 2026 年度的津贴标准与 2025 年度持平，均为人民币 22
万元/年。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪
酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案内容涉及关联交易，因公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有
限合伙）的实际控制人杨廉峰同时为公司董事，前述关联股东回避表决。
本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权
的二分之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第二届董事会第二十次会议审阅，现直接提请股东会审
议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
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关于变更公司注册资本及经营范围并修订《公司章程》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司战略发展规划及经营管理实际需要，公司拟增加经营范围，拟将经
营范围由“一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软件
开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。”变更为“一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件开
发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子测量仪器制造；电子元器件制造；机械设备研发；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；软件销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电
子元器件零售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”，本次经营范围
变更最终以工商登记机关核准结果为准。
另外，公司于 2026 年 5 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。本次限
制性股票归属 1,400,982 股，公司股本总数由 435,177,853 股增加至 436,578,835
股，公司注册资本由人民币 435,177,853 元增加至人民币 436,578,835 元。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2024 年修订）、《上市公司章程指
引》（2025 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》的有关修订情况及相关法
律、法规、规范性文件的规定，结合上述变更情况，公司拟对《上海概伦电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，现将有关修订情况
汇报如下：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司的注册资本为人民 第六条 公司的注册资本为人民币
币 435,177,853 元。 436,578,835 元。
第十条 公司全部资产分为等额
第十条 股东以其认购的股份为限对公
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
务承担责任。
司的债务承担责任。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围为：“一般项目：集成电路设计；集成电路
第十五条 经依法登记，公司的
芯片设计及服务；软件开发；信息系统集成
经营范围为：“一般项目：从事电子科
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
技领域内的技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪
术服务、技术转让；计算机软硬件及
器制造；电子元器件制造；机械设备研发；
集成电路开发（音像制品、电子出版
集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
软件销售；电子产品销售；电子测量仪器销
子出版物除外）；软件销售；电子测
售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
量仪器销售；住房租赁；非居住房地
软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；
产租赁（除依法须经批准的项目外，
电子元器件零售；住房租赁；非居住房地产
凭营业执照依法自主开展经营活
租赁；货物进出口；技术进出口。(除依法须
动）。”
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)”
第十七条 公司股份的发行，实
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
行公开、公平、公正的原则，同种类
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
的每一股份应当具有同等权利。
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
发行条件和价格应当相同；认购人所
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
认购的股份，每股应当支付相同价
每股应当支付相同价额。
额。
第十八条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的面额股，以人民
人民币标明面值。 币标明面值。
第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为
值人民币 1.00 元。 币 1.00 元。
第二十八条 公司依照本章程第 第二十八条 公司依照本章程第二十五
二十五条收购本公司股份后，属于第 条收购本公司股份后，属于第（一）项情形
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
注销；属于第（三）项、第（五）项、 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
第（六）项情形的，公司合计持有的 有的本公司股份将不超过本公司已发行股
本公司股份将不超过本公司已发行 份总数的 10%，并应当于 3 年内转让或注
股份总额的 10%，并应当于 3 年内转 销。
让或注销。
第三十二条 公司公开发行股份前已发
第三十二条 发起人持有的本公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 易之日起一年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上 法律、行政法规或者中国证监会对股东
市交易之日起 1 年内不得转让。 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第四十条 审计委员会成员以外的董
第四十条 审计委员会成员以外
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的董事、高级管理人员执行公司职务
律……
公司全资子公司不设监事会或监事、设
公司全资子公司不设监事的，按
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
照本条第一款、第二款的规定执行。
规定执行。
第四十三条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
不得抽回其股本；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（四）不得滥用股东权利损害公司或
款；
者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
人独立地位和股东有限责任损害公
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
其他股东造成损失的，应当依法承担
股东有限责任损害公司债权人的利益；
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东有限责任，逃避债务，严重损害 担的其他义务。
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第五十七条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。
第五十八条 单独或者合计持有公司
......
审计委员会未在规定期限内发
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
出股东会通知的，视为审计委员会不
提出。
召集和主持股东会，连续 90 日以上
......
单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
审计委员会或股东决定自行召
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
集股东会的，须书面通知董事会，同
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
时向证券交易所备案。
持。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。审计委
员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十九条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
第五十八条 对于审计委员会或 第六十条 对于审计委员会或股东自行
股东自行召集的股东会，董事会和董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
股权登记日的股东名册。会议所必需 册。审计委员会或股东自行召集的股东会，
的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条
第六十二条
......
......
单独或者合计持有公司百分之
单独或者合计持有公司百分之一以上
一以上股份的股东，可以在股东会召
股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
召集人。召集人应当在收到提案后 2
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
日内发出股东会补充通知，告知临时
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
提案的内容，并将该临时提案提交股
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
属于股东会职权范围的除外。 职权范围的除外。
...... ......
第六十四条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延期或 第六十六条 发出股东会通知后，无正
取消，股东会通知中列明的提案不应 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
工作日书面通知与会股东并说明原 少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第八十三条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。 第八十五条 股东会决议分为普通决议
股东会作出普通决议，应当由出 和特别决议。
席股东会的有表决权的股东（包括股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 会的有表决权的股东（包括股东代理人）所
过。 持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席股东
席股东会的有表决权的股东（包括股 会的有表决权的股东（包括股东代理人）所
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第八十四条 下列事项由股东会
以普通决议通过： 第八十六条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会的工作报告； 决议通过：
...... （一）董事会的工作报告；
（五）除法律、行政法规规定或 （四）除法律、行政法规规定或者本章
者本章程规定应当以特别决议通过 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
以外的其他事项。 项。
第八十八条 股东以其所代表的有表决
第八十六条 股东会审议影响中
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
小投资者利益的重大事项时，对中小
票表决权，类别股股东除外。
投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
......
票。单独计票结果应当及时公开披露。
......
第九十一条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
第八十九条 董事候选人名单以 股东会就选举董事进行表决时，根据本
...... 积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
......
第九十九条 提案未获通过，或 第一百零一条 提案未获通过，或者本
的，应当在股东会决议中作说明。 东会决议公告中作特别提示。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行
第一百零四条 董事应当遵守法 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
律、行政法规和本章程，对公司负有 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
下列忠实义务： 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用 董事对公司负有下列忠实义务：
公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
…… 金；
（十）法律、行政法规、部门规 ……
章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
的收入，应当归公司所有；给公司造 董事违反本条规定所得的收入，应当归
成损失的，应当承担赔偿责任。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事、高级管理人员的近亲属， 偿责任。
董事、高级管理人员或者其近亲属直 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
接或者间接控制的企业，以及与董 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
事、高级管理人员有其他关联关系的 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
关联人，与公司订立合同或者进行交 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
易，使用本条第（四）项规定。 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百零七条 董事可以在任期 第一百零九条 董事可以在任期届满以
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
…… ……
第一百零八条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移 第一百一十条 董事辞职生效或者任期
交手续，其对公司和股东承担的忠实 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
义务，在任期结束后并不当然解除， 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
其对公司商业秘密的保密义务在其 并不当然解除，在其离职后两年内仍然有
任期结束后仍然有效，直至该秘密成 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
为公开信息。董事负有的其他义务的 责任，不因离任而免除或者终止。其对公司
持续期间，聘任合同未作规定的，应 商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
当根据公平的原则决定，视事件发生 有效，直至该秘密……之间时间的长短，以
与离任之间时间的长短，以及与公司 及与公司的关系在何种情况和条件下结束
的关系在何种情况和条件下结束而 而定。
定。
第一百四十四条 除审计委员 第一百四十六条 除审计委员会，公司
提名委员会、薪酬与考核委员会（合 酬与考核委员会（合称“专门委员会”），依
称“专门委员会”），依照本章程和董 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
事会授权履行职责，专门委员会的提 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。
员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会对董事会负责，依照本章程
专门委员会对董事会负责，依照 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
本章程和董事会授权履行职责，提案 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
应当提交董事会审议决定。专门委员 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
会成员全部由董事组成，其中审计委 考核委员会中独立董事过半数并担任召集
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 人。
会中独立董事占多数并担任召集人。
第一百六十四条 公司实施积极
第一百六十六条 公司实施积极的利润
的利润分配政策，在制定、调整利润
分配政策，在制定、调整利润分配政策和具
分配政策和具体方……心的问题。
体方……心的问题。
现金利润分配方案应经出席股
现金利润分配方案应经出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过，股票股利分
以上通过，股票股利分配方案应经出
配方案应经出席股东会的股东所持表决权
席股东会的股东所持表决权的三分
的三分之二以上通过。
之二以上通过。
……
……
第一百七十九条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上 第一百八十一条 公司通知以专人送出
签名（或盖章），被送达人签收日期 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
为送达日期；公司通知以邮件送出 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
为送达日期；公司通知以电话方式送 个工作日为送达日期；公司通知以电话方式
期为送达日期；公司通知以传真记录 送达日期；公司通知以传真记录时间为送达
时间为送达时间；公司通知以电子邮 时间；公司通知以电子邮件方式送出的，以
件方式送出的，以电脑记录的电子邮 电脑记录的电子邮件发出时间为送达时间；
件发出时间为送达时间；公司通知以 公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊
公告方式进行的，公告刊登日为送达 登日为送达日期。
日期。
第一百八十四条 公司合并时， 第一百八十六条 公司合并时，合并各
续的公司或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司需要减少 第一百八十九条 公司需要减少注册资
注册资本时，必须编制资产负债表及 本时，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
决议之日起 10 日内通知债权人，并 纸上或者国家企业信用公示系统公告。债权
于 30 日内在报纸上或者国家企业信 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
用公示系统公告。债权人自接到通知 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
书之日起 30 日内，未接到通知书的 司清偿债务或者提供相应的担保。
自公告之日起 45 日内，有权要求公 公司减少后的注册资本，应当按照股东
司清偿债务或者提供相应的担保。 持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
公司减少后的注册资本，应当按 法律或者本章程另有规定的除外。
照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解 第 一百 九 十四 条 公 司因 下 列 原因 解
散： 散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，继
难，继续存续会使股东利益受到重大 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
损失，通过其他途径不能解决的，持 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
有公司全部股东表决权 10%以上的 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
股东，可以请求人民法院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由， 公司出现前款规定的解散事由，应当在
应当在十日内将解散事由通过国家 十日内将解散事由通过国家企业信用信息
企业信用信息公示系统予以公示。 公示系统予以公示。
本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条
款修改外，《公司章程》其他条款不变。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 5 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本及经营范围并修
订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-028）及《上海概伦电子股份有限公司
章程》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案，已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会
审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，保障公司治理稳定性及股东合法
权益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，并
结合公司实际情况，公司制定了《上海概伦电子股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理制度》。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于制定及修订部分公司治理制度的公
告》（公告编号：2026-020）及《上海概伦电子股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理制度》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于制定公司《董事、高级管理人员离职管理制度》
的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法
权益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，并
结合公司实际情况，公司制定了《上海概伦电子股份有限公司董事、高级管理人
员离职管理制度》。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于制定及修订部分公司治理制度的公
告》（公告编号：2026-020）及《上海概伦电子股份有限公司董事、高级管理人
员离职管理制度》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有
股东充分行使权利，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司累积投票制实施细
则》（以下简称“《累积投票制实施细则》”）进行修订。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于制定及修订部分公司治理制度的公
告》（公告编号：2026-020）及《上海概伦电子股份有限公司累积投票制实施细
则》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分
之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会拟
提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2025 年年度
股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。现将本次授权事
宜的具体内容汇报如下：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公
司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票
条件。
二、发行股票的数量、种类、面值及上市地点
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前
公司股本总数的 30%。本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
三、发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有
效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组
织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由
公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次
发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
四、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的
发行底价将作相应调整。
最终发行价格在获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权和询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
五、限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的
股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第
五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
七、发行前滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
八、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时
间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模
及其他与发行方案相关的事宜；
有关法律、法规和规范性文件以及公司股东会的授权，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整；
签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反
馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
公司带来不利后果的情形时，酌情决定进行调整、延期实施或提前终止发行方案；
与发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，
将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
九、决议有效期
本次授权有效期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日止。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-022）。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、
职工董事 1 名。截至目前，公司共有 8 名董事，尚缺 1 名非独立董事。为完善公
司治理结构，保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事
会提名委员会资格审查及推荐，提名张茹女士为公司第二届董事会非独立董事候
选人，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。非独立董事候
选人简历详见附件。
上述非独立董事候选人未持有公司股票，与公司持有公司 5%以上股份的股
东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百七
十八条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和
证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除
的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件等要求的任职资格。
上述非独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于董事
的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情
形。董事候选人简历见附件。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于补选第二届董事会非独立董事并调
整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-021）。
以上议案，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
附件：非独立董事候选人简历
张茹，1991 年出生，毕业于上海财经大学。2013 年 10 月至 2015 年 6 月，
任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部审计员；2015 年 6 月至
人；2022 年 4 月至今，历任上海国有资本投资有限公司股权管理部业务总经理，
现任上海国有资本投资有限公司基金管理部业务总经理。
截至本公告披露日，张茹女士未直接或间接持有公司股票，与公司的其他董
事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定
的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入
期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒
的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要
求的任职资格。
听取事项一：
听取《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
责，独立履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大
事项发表意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东及投资者的
合法权益，现将 2025 年度独立董事履职情况进行报告。
有 关 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 16 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
上海概伦电子股份有限公司董事会
听取事项二：
听取《关于确认公司除董事以外的高级管理人员 2025 年度
薪酬及审议 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司发展状况及经营目标，结合公司 2025 年薪酬情况，综合考虑公司
所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司除董事以外的高级管理人员 2026 年度薪
酬方案报告如下：
一、2025 年度除董事以外的高级管理人员薪酬情况：
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
二、2026 年除董事以外的高级管理人员薪酬方案：
遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司 2026 年
年度经营业绩目标的基础上，建议在公司领取薪酬的除董事以外的高级管理人员
结合公司 2026 年度业绩情况，在 2025 年度薪酬基础上进行浮动。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪
酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。
上海概伦电子股份有限公司董事会
附件一：
上海概伦电子股份有限公司
守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规
章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东会赋予的董事会职责，认
真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实履行了公
司及股东赋予的董事会职责，确保了董事会科学决策和规范运作。现将公司董事
会 2025 年度工作情况报告如下：
一、董事会基本情况
峰、XU YI（徐懿）、陈晓飞、张卫、JEONG TAEK KONG、郭涛、李石松，原
独立董事高秉强先生已于 2025 年 2 月份离任；其中刘志宏、杨廉峰、XU YI（徐
懿）、陈晓飞为公司非独立董事，张卫、JEONG TAEK KONG、郭涛为公司独立
董事，李石松为公司职工董事。
二、2025 年公司主要经营情况
（一）经营业绩扭亏为盈
持续的研发投入，支撑产品拓展、技术升级与市场开拓，收入规模持续扩大：2025
年度，公司实现营业收入 48,367.06 元，较上年度增长 15.41%；实现主营业务收
入 47,633.87 万元，较上年度增长 14.19%。其中，来自境内的主营业务收入
境内市场竞争力进一步提升。
同时，公司通过深入开展高质量发展战略，推动精细化管控与结构性优化，
实现销售及管理费用的有效管控，提升了主营业务的盈利质量，整体盈利能力显
著提升：2025 年度，公司实现上市公司股东的净利润 3,424.32 万元，同比增加
（二）业务版图稳健扩大
推进产品迭代升级，夯实核心竞争力，展现出稳健的业务发展态势。期间，公司
发布了一系列新产品，包括针对先进工艺研发的新一代自动化建模平台、针对标
准单元库和 SRAM 库特征化的全新产品系列、更高性能和更全场景覆盖的电路
仿真和分析解决方案等，覆盖从晶体管到单元、模块、全芯片级和封装级等全流
程应用，进一步丰富产品矩阵，产品市场适配性与竞争力持续提升。报告期内，
公司 EDA 软件授权业务继续保持快速增长，实现营业收入 31,393.92 万元，同比
增长 22.05%，占公司主营业务收入的 65.91%。其中，设计类 EDA 营业收入
增长 11.71%。
试系统业务面对行业周期波动及市场竞争等多重挑战，始终坚守核心业务阵地，
聚焦维稳发展、筑牢核心市场份额。针对核心产品，981X 系列低频噪声测试系
统完成多轮性能迭代，进一步巩固了其在全球半导体低频噪声测试领域的领先优
势，成为行业内标杆性测试设备；2025 年 3 月 SEMICON 展会期间，公司重磅
推出先进宽带噪声分析仪 9812HF 新品，上市后迅速获得海内外客户的广泛关注
与积极评价。报告期内，半导体器件特性测试系统业务实现营业收入 7,701.34 万
元，占公司主营业务收入的 16.17%。
态合作等举措，持续释放技术开发解决方案业务增长潜力。公司先后在多个行业
重要展会及论坛中展示技术开发解决方案创新成果：在 2025 慕尼黑电子展上，
公司推出覆盖“设计-制造-验证”全流程的车规级 DTCO 解决方案，通过自主研
发的测试平台、车规 PDK 定制开发、可靠性指标深度植入设计流程、制造端 SPICE
模型与设计工具联动，已助力多家全球领先车芯厂商及代工厂，推动汽车电子从
“功能安全”向“失效免疫”的技术突破；在格罗方德（GlobalFoundries）2025
技术峰会上，公司作为长期 EDA 合作伙伴受邀参会，围绕先进工艺节点设计方
法学及制造类 EDA 工具协同优化进行深入交流，展示公司在全球晶圆代工生态
中的技术影响力。报告期内，公司技术开发解决方案业务实现营业收入 8,538.61
万元，占公司主营业务收入的 17.93%，同比增长 100.97%。
（三）资本运作加速发展
股权及纳能微 45.64%股权。锐成芯微在高端半导体 IP 授权及芯片定制领域具有
核心竞争力，交易完成后两者将成为公司全资子公司，助力公司构建“EDA 工
具+半导体 IP”双引擎模式，打通芯片全链条服务能力，为公司带来显著业绩增
量。
本与产业深度融合。2025 年 7 月，公司与上海国有资本投资有限公司、上海芯
合创签署战略合作框架协议，围绕 EDA 产业整合、投资合作等方面建立长期合
作；2025 年 8 月，公司与上海芯合创联合投资临科芯伦基金，首期出资 19,270.89
万元，聚焦 EDA 软件等领域股权投资；为进一步推进投资基金在 EDA 领域的产
业投资布局，公司在前期出资基础上对临科芯伦进行增资，本次公司增资完成后，
公司对临科芯伦的认缴出资金额增加至 25,000 万元。目前，临科芯伦已出资人
民币 131,989.68 万元受让了国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的深
圳鸿芯微纳技术有限公司 38.74%股权，上述标的股权已完成交割，并办理完毕
工商变更登记手续。
司发展双向赋能。一是信息披露规范高效，获上交所 2024-2025 年度信息披露“A
级”，实现上市以来连续三年 A 级；二是优化股东结构，先后向上海芯合创、上
海科创集团各协议转让 5.00%股份，受让方均承诺 18 个月锁定期，强化国有资
本赋能与战略协同；三是落实利润分配，制定并实施 2024 年度权益分派，上市
以来累计派发现金红利 5,205.87 万元（含税），与全体股东分享公司发展的经营
成果；四是完成股份回购计划，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式实施回购，累计回购金额 20,007,759.10 元（不含印花税、交易佣金
等交易费用），维护投资者利益，增强市场信心。
（四）人才兴企持续发力
概伦电子高度重视研发团队建设，报告期内公司研发投入达 3.26 亿元，同
比增长 13.04%，占营业收入比重为 67.48%。公司始终将人才作为公司技术创新
与业务拓展的关键支撑，2025 年内顺利完成 2023 年限制性股票激励计划部分归
属期归属事宜，累计归属限制性股票 1,373,408 股，覆盖 100 余名核心员工，通
过股权激励效应实现核心人才与公司发展深度融合，有效激发员工积极性与创造
力，保障人才队伍的稳定与提升。此外，公司依托股权激励的带动作用，重点吸
纳多领域高端人才与技术专家，不断完善内部培训体系，为公司 EDA 全解决方
案迭代及业务高质量发展筑牢人力根基。
（五）治理架构日趋完善
报告期内，原公司独立董事高秉强先生申请辞职，公司于 2025 年 2 月 18 日
召开的股东会审议通过选举张卫先生为公司第二届董事会独立董事，张卫先生同
时担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委
员，任期自 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届
满之日止。
公司于 2025 年 7 月 31 日召开 2025 年第二次临时股东会，同意对公司董事
会人数进行调整，董事会人数由 7 名增加至 9 名，增加 1 名董事及 1 名职工董
事。
公司于 2025 年 7 月 31 日召开第二届职工代表大会第二次会议，选举李石松
先生为公司职工董事；李石松先生作为职工董事将与公司其他董事共同组成第二
届董事会，任期自职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司于 2025 年 7 月 31 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》，公司监事会
设置自然取消，并由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权，公司监事职务
自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。
三、公司董事会日常工作情况
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定，
具体情况如下：
（1）公司于 2025 年 1 月 20 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过
了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》《关于调整公司第二届董事会
专门委员会主任委员及委员的议案》《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股
东大会的议案》3 项议案，同意补选张卫先生为公司独立董事并提交股东会审议，
同时调整董事会专门委员会主任委员及委员。
（2）公司于 2025 年 4 月 11 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等 17 项相关议案，经董事讨论
审议，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项，通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘
要等。
（3）公司于 2025 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第十二次会议暨 2025 年
年度董事会，审议通过了《关于审议公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于审议公司<2025 年第一季度报告>的议案》《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》等 24 项议案，会议讨论并通过了 2024 年度董事会工作报告、董事及
高管 2025 年度薪酬方案、及续聘 2025 年度会计师事务所等年度事项；批准公司
业绩的考核指标完成情况，同意作废处理限制性股票 646,400 股；同时审核了归
属条件的要求，认为首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规
定的归属条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 120 名激励
对象办理归属相关事宜。
（4）公司于 2025 年 7 月 15 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》《关
于修订公司<股东会议事规则>的议案》等 4 项议案，会议审议通过了新的《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》；批准取消监事会；同时调整董
事会人数，董事会人数由 7 名增加至 9 名，增加 1 名董事及 1 名职工董事。
（5）公司于 2025 年 8 月 22 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》《关于授权公司管理层处置公
司交易性金融资产的议案》《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》等 4 项
议案，会议审批同意公司作为有限合伙人出资不超过 25,000 万元人民币认购上
海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，授权公司管理层具体办
理处置相关交易性金融资产的具体事宜，并通过了新的《募集资金管理办法》。
（6）公司于 2025 年 8 月 29 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于审议<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于审议<2025 年半年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
《关于修订<审计委员会议事
规则>的议案》等 6 项议案，会议审议批准公司 2025 年半年度报告等相关工作报
告、通过了新的《审计委员会议事规则》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓
与豁免制度》等公司管理制度。
（7）公司于 2025 年 9 月 29 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》等系列议案，会议审议批
准重组报告书（草案）及其摘要及相关事项和文件。
（8）公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于审议公司<2025 年第三季度报告>的议案》，会议审议批准公司 2025
年第三季度报告。
（9）鉴于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的
审计报告、备考审阅报告有效期已届满，本次交易审计基准日更新至 2025 年 9
月 30 日，公司于 2025 年 12 月 11 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关的加期
审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》及《关于签订附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<业绩补偿协议>的议案》，会议通
过了修订后的报告书草案及其摘要和相关报告。
（10）公司于 2025 年 12 月 22 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，
会议批准公司首次公开发行股票募投项目中的“建模及仿真系统升级建设项目”
“设计工艺协同优化和存储 EDA 流程解决方案建设项目”
“研发中心建设项目”
予以结项，并将上述募投项目节余募集资金永久补充公司流动资金；同时同意公
司使用额度最高不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金适时购买安全性高、流动
性好的保本型产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内， 资
金可以循环滚动使用。
议进行了有效执行。有关股东会召开具体内容如下：
（1）2025 年 2 月 18 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》及子议案《关于选举张
卫先生为第二届董事会独立董事的议案》，选举张卫为公司第二届董事会独立董
事。
（2）2025 年 6 月 10 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，会议审议通过
了《关于审议公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》等与年度事项相关的 11
项议案，所有议案均获得 99%以上比例的同意票。
（3）2025 年 7 月 31 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，会议议通
过了《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》《关
于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议
案》。会议通过了新的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》；
同意公司取消监事会设置，并由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权；同
时对公司董事会人数进行调整，董事会人数由 7 名增加至 9 名，增加 1 名董事及
（4）2025 年 9 月 8 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东会，会议议通
过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》《关于修订公司<募集资金管
理办法>的议案》；同意公司作为有限合伙人出资不超过 25,000 万元人民币认缴
上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）的份额，并授权公司管理层具体办
理与本次交易相关的具体事项，并通过了新的《募集资金管理办法》。
（5）2025 年 12 月 22 日，公司召开了 2025 年第四次临时股东会，会议审
议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》等 22 项议案及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》下的 18 项子议案，所有议案均获得 99%以上的赞同，
同意与公司本次交易相关的所有事项。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会就公司经营重要事项进行研究，为董事会
决策提供了专业的参考意见和建议。
（1）公司第二届董事会审计委员会于 2025 年共召开了 6 次会议，审议通过
了 2025 年度 3 期定期报告相关议案、《关于修订公司<审计委员会议事规则>的
议案》与募集资金使用和现金管理相关的议案，以及与公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易草案相关的系列议案；公司董事会审计委员
会对公司财务信息、内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内
部审计和外部审计之间的沟通，按时完成了 2024 年度的年审工作。
（2）公司第二届董事会提名委员会于 2025 年共召开了 2 次会议，审议通过
了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于选举董事会提名
委员会主任委员的议案》《关于审议公司董事会提名委员会 2024 年度述职报告
的议案》；公司董事会提名委员会积极履行职责，对报告期内补选董事及在任董
事和高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，保证公司的业务发展
需求。
（3）公司第二届董事会薪酬与考核委员会于 2025 年共召开了 2 次会议，审
议通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》《关于确认公司
董事 2024 年度薪酬及审议 2025 年度薪酬方案的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属
的限制性股票的议案》等 6 项议案；公司董事会薪酬与考核委员会选举了新的主
任委员，对公司董事、高级管理人员 2025 年度工作进行了考评，监督公司薪酬
制度执行情况，审议公司限制性股票激励计划归属条件、办理归属事宜等，为公
司规范运作提供保障。
（4）公司第二届董事会战略委员会于 2025 年共召开了 4 次会议，审议通过
了与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案、草案及
草案修订稿相关的系列议案，《关于审议公司董事会战略委员会 2024 年度述职
报告的议案》；审议并批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项，同时总结了 2024 年度公司战略计划实施情况，为公司业务布局
和中长期战略发展规划提供了科学决策和战略支持。
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事
履职指引》《董事会议事规则》《独立董事管理制度》及《公司章程》的要求，
认真履行独立董事职责。
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案、草案及修订稿等相关议案
进行了审核，并形成审核意见，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项；另外，独立董事还审议了《关于参与投资私募基金暨关
联交易的议案》，发表了明确意见，同意公司作为有限合伙人出资不超过 25,000
万元人民币认购上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额事项。
同时，各位独立董事按时参加董事会和股东会，认真审阅会议议案，对公司
日常经营决策提出了专业性建议，并对董事会决议执行情况进行了监督，积极维
护公司和全体股东的合法权益。
四、公司董事会 2026 年度工作安排
科创板股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，
继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。
一是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化独立董事专门会议，及
董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会建设；充分发挥独立董事及独立董事专门会议的专业优势及监督作用，不断提
升董事会决策能力；通过加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性；
加强公司治理，不断健全完善规章制度，强化治理制度对董事会履责的支撑作用。
二是继续认真履行职责。认真履行董事会的职责，紧密结合公司的战略方向
及管理层的运营目标，主动接受审计委员会的监督，强化与经营管理层的对接，
积极落实股东会相关决议事项；强化对公司重大事项的审议，认真筹划公司经营
计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策。
三是切实做好信息披露工作。公司董事会将遵守各项法律、法规、规章和规
范性文件的相关要求，加强内部信息管控，做好未公开信息的保密工作，切实提
升公司规范运作的透明度；自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，
保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提高公司规范运作水
平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高速发展，力争成为全
球领先的 EDA 解决方案提供商。
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