证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2026-039
北京指南针科技发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
实际出席会议的董事 9 人。
性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关规定的要求，结合公司实
际情况，董事会同意对《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）进行修订。修订后的《公司章程》在公司股东会审议通过之后生效并
实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-040）和《公司章程》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指
引》及《公司章程》拟修订条款，董事会同意对《股东会议事规则》进行同步修
订。修订后的《股东会议事规则》在公司股东会审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《股东会议事规则》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指
引》及《公司章程》拟修订条款，董事会同意对《董事会议事规则》进行同步修
订。修订后的《董事会议事规则》在公司股东会审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会议事规则》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）全体董事回避表决《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉
的议案》
为进一步优化公司董事、高级管理人员薪酬及津贴管控体系，建立健全长效
激励约束机制，切实提升公司经营管理水平与综合效益，结合公司经营实际，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟对《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。修订后的《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》在公司股东会审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
由于本议案涉及全体董事薪酬或津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前，已提交董事会提名与薪酬委员会和独立董
事专门会议审议，由于涉及全体委员/独立董事薪酬或津贴，基于谨慎性原则，
全体委员/独立董事已对本议案回避表决，与会委员/独立董事一致同意将本议案
提交董事会审议后直接提交股东会审议。
（五）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指
引》及《公司章程》拟修订条款，董事会同意对《董事会审计委员会实施细则》
进行同步修订。修订后的《董事会审计委员会实施细则》在公司董事会审议通过
之后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指
引》及《公司章程》拟修订条款，董事会同意对《总经理工作细则》进行同步修
订。修订后的《总经理工作细则》在公司董事会审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《总经理工作细则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于调整 2026 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》
鉴于公司 2026 年股票期权激励计划有 2 名激励对象因离职而不符合激励对
象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026 年股票期权激励计
划（草案）》等相关规定及公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会同意
对本次激励计划进行相应调整：激励对象由 524 人调整为 522 人；授予数量由
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于调整 2026 年股票期权激励计划授予相关事项的公告》（公告编号：
公司董事吴玉明、冷晓翔、郑勇、高海娜、王浩作为本次股权激励的激励对
象，已回避表决。
本议案已经董事会提名与薪酬委员会和独立董事专门会议审议通过。
北京大成律师事务所对本议案出具了法律意见书。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
公司将于 2026 年 6 月 29 日（星期一）15:00 在北京市昌平区七北路 42 号院
TBD 云集中心 2 号楼 1 单元 5 层公司会议室召开 2026 年第二次临时股东会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）披露的
《关于召开 2026 年第二次临时股东会的公告》（公告编号：2026-042）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
会会议决议；
票期权激励计划调整事项的法律意见书》。
特此公告。
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