北京市中伦（上海）律师事务所
关于天创时尚股份有限公司
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于天创时尚股份有限公司
法律意见书
致：天创时尚股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有
限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026 年第一
期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本
次员工持股计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简
称“《指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等现行的法
律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《天创时尚股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所就公司本次员工持股计划出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次员工持股计划有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
本所仅就与本次员工持股计划有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国
境内”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖
区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题
发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通
人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意
见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
的事实，依赖有关政府部门、天创时尚及相关人员出具的证明文件、说明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见；
法律意见书
文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任；
明；
面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕86
号）核准，并于 2016 年 2 月 16 日经上海证券交易所批准，同意公司股票在上海
证券交易所主板上市交易，证券简称为“天创时尚”，证券代码为“603608”。
理局于 2025 年 11 月 20 日核发统一社会信用代码为 914401017594326773 的《营
，法定代表人为李林，住所为广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号，经营
业执照》
范围为：风险投资；服装零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链
管理；鞋帽零售；皮箱、包（袋）制造；纺织品及针织品零售；箱、包零售；钟
表零售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；
企业管理咨询服务；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；皮手套及皮装饰制品制
造；其他皮革制品制造；机织服装制造；箱、包批发；服饰制造；服装批发；鞋
帽批发；化妆品及卫生用品批发；皮鞋制造；皮革服装制造；眼镜批发；皮革及
皮革制品批发；软件产品开发、生产；自有房地产经营活动。
经 本 所 律 师查 验 《 公司 章 程 》、国 家 企 业信 用 信 息 公示 系 统 （网 址 ：
https://www.gsxt.gov.cn/index.html/）公示的相关信息及公司出具的确认文件，截
至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章
程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于 2026 年 5 月 19 日召开第
五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<天创时尚股份有限公司 2026 年
第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<天创时尚股份有限公司
法律意见书
理 2026 年第一期员工持股计划有关事项的议案》。本所律师按照《指导意见》
《自
律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核
查：
本次员工持股计划的信息披露”所述，公司实施本次员工持股计划已经按照相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行现阶段应当履行的内部审议程
序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的确认，并经本所
律师核查，公司及相关主体不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（一）款及
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条和第 6.6.3 条的规定。
（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）记载及公司的确认、参加对象出具的确认函，
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指
导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
函，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平
等。前述情况符合《指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指引第 1 号》第
参加对象为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术/业务人员。前述情况符合《指导意见》第二条第
（四）款的规定。
持股计划的资金来源为员工自筹资金、合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其
他方式获得的资金，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1 项规定。
法律意见书
让公司回购专用证券账户中的回购股票。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）
款第 2 项的规定。
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划获标的股票
分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，自本次员工持股计划草案经公司
股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起
计算；本次员工持股计划的业绩考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，分年
度进行业绩考核；根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额
及对应权益分两期解锁分配至持有人，每期解锁比例为 50%；本次员工持股计划
的考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。前述情况符合
《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指
导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
期员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）记载，本次
员工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计
划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权
利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划以及《员工持
股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款第 1 项、
第 2 项、第 3 项的规定。
法律意见书
以下事项作出明确约定：
（1）本次员工持股计划的持有人；
（2）本次员工持股计划的资金来源和股票来源；
（3）本次员工持股计划的存续期及锁定期；
（4）本次员工持股计划的解锁安排与考核；
（5）本次员工持股计划的管理模式；
（6）本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（7）本次员工持股计划的变更、终止；
（8）本次员工持股计划的会计处理；
（9）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（10）本次员工持股计划履行的程序；
（11）其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款和《自律监管指引第 1 号》第
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：
于<天创时尚股份有限公司 2026 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<天创时尚股份有限公司 2026 年第一期员工持股计划管理办法>的议
法律意见书
，符合《指导意见》第三条第（八）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条
案》
第一款的规定。
二次会议审议通过了《关于<天创时尚股份有限公司 2026 年第一期员工持股计
《关于<天创时尚股份有限公司 2026 年第一期员工
划（草案）>及其摘要的议案》
持股计划管理办法>的议案》，公司董事李林先生的亲属是本次员工持股计划的参
与对象，关联委员李林先生回避对前述议案的表决。董事会薪酬与考核委员会已
出具《关于公司 2026 年第一期员工持股计划相关事项的核查意见》，分别就员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，符合《指导意
见》第三条第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条第三款的规定。
《关于<天创时尚股份有限公司 2026 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<天创时尚股份有限公司 2026 年第一期员工持股计划管理办法>
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年第一期员工持股计划有关事项
的议案》
的议案》，公司董事李林先生的亲属、董事吴静女士及董事何祚军先生是本次员
工持股计划的参与对象，关联董事李林先生、吴静女士、何祚军先生回避对前述
议案的表决，符合《指导意见》第三条第（九）款、第（十一）款及《自律监管
指引第 1 号》第 6.6.4 条第一款的规定。
第三条第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必
需的法律程序。
法律意见书
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
公司尚需将本次员工持股计划相关议案提交股东会审议，并在股东会召开前
公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划相关议案作出决议，应当经出席
会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工
持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指
引第 1 号》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《指导意见》的规定履行召开股东会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司已于 2026 年 5 月 20 日披露了与本次员工持股计划相关的第五届董事
会第二十一次会议决议、第三届第五次职工代表大会会议决议、第五届董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2026 年第一期员工持股计划相关事项的意见、
《员工持
股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等相关文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工
持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《指导意见》
《自律监管
指引第 1 号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相
关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义
务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行
的法定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计
《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
划相关议案时回避表决，符合《指导意见》
本次员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过，并需按照法律、法规、规范性
文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。
法律意见书
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于天创时尚股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 孙 瑜
经办律师：
吴韦唯
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