卓郎智能技术股份有限公司
（证券代码：600545）
会议材料
卓郎智能技术股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保
证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和
公司《股东会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、公司董事会在会议召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会
议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保
证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未
按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在会议上发言，请于会前向会议签到处登记，全部回答问
题的环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东会的主要议案。未登记的股
东，会议将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东
会上公开外，公司董事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东
的问题。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须
填好表决票交会议工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对会议过程中的意外情
况做出紧急处理。
卓郎智能技术股份有限公司
会议时间：
现场会议召开时间：2026 年 6 月 24 日（星期三）14:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2026 年 6 月 24 日（星
期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2026 年 6 月 24 日（星期三）9:15-15:00
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）白鸟湖一号台地金岭路 399
号公司会议室
会议主持人：
公司董事长潘雪平先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
听取公司《2025 年度独立董事述职报告（李书奇）》《2025 年度独立
四 董事述职报告（李金华）》《2025 年度独立董事述职报告（王树
田）》及《高级管理人员 2026 年度薪酬方案》
五 股东发言，董事和高级管理人员回答股东提问
六 推选计票人、监票人
七 宣读会议议案表决办法，现场投票表决
八 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
九 复会，宣布表决结果
十 形成会议决议
十一 律师发表法律意见
十二 主持人宣布现场会议结束
卓郎智能技术股份有限公司董事会
目 录
议案四、关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 .... 14
议案一、关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，卓郎智能技术股份有限公司
（以下简称“公司”）2025 年度实现归属于母公司股东的净利润-613,858 千元，
合并报表净利润-737,699 千元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配
利润-530,743 千元，母公司报表未分配利润-536,840 千元。
根据《公司章程》第一百五十六条“当公司出现以下情形之一的，可以不
进行利润分配：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。
鉴于公司 2025 年度合并报表及母公司报表亏损，为保障日常经营、业务拓
展、项目建设等资金需求，促进公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体
股东的长远利益，公司董事会决定 2025 年度拟不分配现金红利，不送红股，不
以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会
审议。
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议案二、关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，现编制了《2025 年度董事会工作报告》，具体
内容见附件。
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会
审议。
附件：《卓郎智能技术股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
卓郎智能技术股份有限公司董事会
附件：
卓郎智能技术股份有限公司
努力下，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓郎智能”）积
极发展主营业务,同时不断完善公司治理，切实履行股东会赋予的各项职责，恪
尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司持续、稳定、健康发展。
现将董事会 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、2025 年度公司经营情况
政治冲突、贸易保护主义抬头及国际市场需求分化等多重挑战交织，全球纺织
供应链布局进入深度重构期。能源价格波动、汇率震荡及主要经济体政策调整
等因素，对纺织产业链上下游的冲击持续显现，纺织行业整体发展环境依旧复
杂严峻。
公司所处的纺织机械行业，与下游纺织行业景气度高度绑定。2025 年，下
游纺织企业面临的经营压力进一步凸显：国际市场上，东南亚、南亚等地区依
托持续强化的低成本优势，加速承接全球中低端纺织产能，对我国纺织企业形
成直接竞争；欧美等发达国家不断升级棉制品溯源、碳足迹核查、绿色贸易壁
垒等准入标准，出口型纺织企业面临合规与成本的双重压力。国内市场方面，
棉花、化纤等原材料价格受国际大宗商品、原油市场波动影响，全年振幅较往
年有所扩大，叠加铜、铝等纺机上游原材料价格高位震荡，纺织企业与纺机制
造企业的成本管控难度同步攀升。
在此背景下，国内纺织企业投资心态更趋谨慎，虽较 2024 年的全面观望有
所缓和，但整体仍以“提质增效、存量优化”为主，大规模新增产能投资意愿
低迷。国内纺机市场深度进入存量竞争阶段，市场需求核心集中于设备智能化
升级、绿色化改造及老旧机型替换，传统常规设备新增需求持续萎缩。市场竞
争层面，国内外纺机企业技术迭代加速，产品性能差距持续收窄，中低端市场
同质化低价竞争愈演愈烈，对公司高品质纺机专件的市场份额与盈利空间形成
挤压。同时，行业加速向数字化、智能化转型，对企业研发投入、技术储备、
快速响应能力提出更高要求，综合实力较弱的中小企业生存空间持续被压缩，
行业集中度稳步提升。
报告期内，受地缘政治局势不确定性持续加剧影响，国外客户新增产能、
更新设备的投资意愿趋于谨慎，海外市场拓展难度加大；同时，国内纺纱机械
市场竞争日趋激烈，行业同质化竞争、价格竞争态势进一步凸显，多重因素叠
加导致公司年度营业收入未能达到预期目标。此外，受国际外汇市场波动影响，
公司海外业务汇兑损失增加，对整体经营业绩造成一定负面影响。报告期内，
公司实现营业收入 35.56 亿元，与同期相比下降 11.7%，实现净利润-7.37 亿元，
归属于上市公司股东的净利润-6.14 亿元
二、2025 年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义
务。报告期内，公司第十届董事会召开了 6 次会议，会议的召开与表决程序符
合《公司法》《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 审议议案
号
第十届董事会第
十九次会议
第十届董事会第
二十次会议
第十届董事会第
二十一次会议
告的议案
第十届董事会第
二十二次会议
第十届董事会第 理制度的议案
二十三次会议 3. 关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理
层确定其报酬的议案
第十届董事会第
二十四次会议
（二）董事会召集的股东会会议情况
全年度公司董事会共召集 2 次股东会，公司董事会根据《公司法》《公司
章程》和《董事会议事规则》等规定，严格按照股东会的决议和授权，认真履
行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项，具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 审议议案
号
大会 6. 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
分治理制度的议案
时股东大会 2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
理层确定其报酬的议案
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设三个专门委员会，分别是董事会战略委员会、董事会审计
委员会、董事会薪酬与提名委员会。公司董事会各专门委员会根据《公司章程》
以及各专门委员会工作细则的有关规定履行职责，积极为公司董事会提出建议
及意见。报告期内，董事会各专门委员会履职尽责，对职责范围内的议案认真
审议，发表明确的意见，为董事会顺利召开把好审核关口，助推公司科学决策、
有效审核做出了积极工作。报告期内，董事会审计委员会召开 8 次会议，董事
会薪酬与提名委员会召开 1 次会议。
（四）董事履职情况
报告期内，公司董事能够严格遵守相关法律法规，认真履行职责，勤勉尽
责地出席股东会、董事会及各专门委员会会议以及独立董事专门会议，认真审
议各项议案，客观地发表自己的意见，未有缺席等情况；认真履行财务和审计
监督，充分与审计机构沟通审计情况，审核财务报告，监督审计工作；通过参
加股东会、业绩说明会等方式，听取中小股东意见，回应其关切；持续关注公
司发展和经营状况，实地调研公司，并利用自己的专业知识及丰富的实践经验
提出建议。报告期内，独立董事根据有关规定召开独立董事专门会议，对公司
关联交易等事项进行认真审议，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学
决策和公司的持续稳定发展起到了积极作用。
三、股东会决议执行情况
报告期内，共计召开股东会 2 次，审议议案 13 项，各项议案都得到较好执
行。
四、2026 年度董事会重点工作
一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立
规范、透明的运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、
高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。
结合市场变化与内部资源，指导管理层制定并实施符合公司实际的年度经营计
划。聚焦主业，优化布局，努力提升公司核心竞争力和持续盈利能力，推动公
司实现高质量、可持续的发展。
小股东的沟通交流，及时回应投资者关切，增进投资者对公司的了解。
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公
司规范运作和透明度。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案三、关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，对《董事和高级管理人员
薪酬管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月修订）》。
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会
审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案四、关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案
各位股东、股东代表：
一、公司董事 2025 年度薪酬确认情况
境和行业发展情况，较好地完成了年度的工作目标。根据《公司章程》《董事
会各专门委员会实施细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称
“薪酬管理制度”）及公司绩效考核方案，2025 年度公司对董事所发放的津贴
和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标
准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事尽职进取，促进公司长期积极
可持续发展。董事 2025 年度薪酬具体内容详见公司《2025 年年度报告》中关于
“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
为进一步规范公司董事薪酬管理，建立健全激励与约束并重、长短期相结
合、业绩与薪酬挂钩的分配机制，依据《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，结
合公司 2026 年经营目标与行业薪酬水平，制定公司董事 2026 年度薪酬方案，
具体内容如下：
（一） 适用对象
公司 2026 年度任期内的董事（含独立董事）。
（二） 适用期限
（三）薪酬方案
在公司领薪的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬
管理执行。
公司独立董事实行固定津贴制度，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
其中，任董事会各专门委员会主任委员的独立董事津贴60万元（人民币）整
（含税）/年，任董事会各专门委员会一般委员的独立董事津贴50万元（人民币）
整（含税）/年。独立董事津贴按月发放。因出席公司董事会、股东会等按《公
司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。除此
之外，独立董事不享受其他薪酬福利待遇。
（四）其他说明
计算并予以发放。
公司第十届董事会第二十六次会议审议本议案时全体董事回避表决，现提
交公司股东会审议。
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议案五、关于公司 2026 年度日常关联交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
因业务往来需要，公司预计 2026 年度将与关联方发生正常经营性往来。现
对 2026 年度日常关联交易进行预计，详见以下表格。
单位：千元人民币
本年年初至披 预计金额与
露日与关联人 上年实际发
关联交易类别 关联人 金额（不含增 务比例 实际发 业务比
累计已发生的 生金额差异
值税） （%） 生金额 例（%）
交易金额 较大的原因
向关联人销售商 利泰醒狮（太仓） 根据客户生
品、提供劳务、 控股有限公司及其 300,000 8.44 4,502 63,241 1.78 产计划需求
提供服务 子公司 进行调整
根据公司资
江苏金昇实业股份
接受财务资助 400,000 100 0 0 0 金需求进行
有限公司
调整
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会
审议。
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议案六、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要
以欧元、瑞郎、美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会
对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对
公司经营业绩的影响，公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇
衍生品交易业务以正常生产经营为基础，严格遵守有关风险控制要求，以具体
经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。
（二）交易金额
公司及纳入合并报表范围的控股子公司根据实际经营需要，开展外汇衍生
品交易金额不超过 15 亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使
用），且任一时点的交易金额均不超过人民币 15 亿元人民币（或等值外币）。
（三）资金来源
公司及纳入合并报表范围的控股子公司开展外汇衍生品交易的资金来源为
自有资金。
（四）交易方式
银行签订远期结售汇合约，在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。
某一天或某一期间，将利率固定或者汇率锁定。
内办理交割手续的一种交易行为。
定的期间或在到期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件（包括支付期
权费用），买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
本次拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。
（五）交易期限
交易期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会
审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案七、关于对外担保预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，保证公司及控股子公司的
生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并
报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司
提供担保的总额不超过 43 亿元人民币或等值欧元的担保，提供担保的形式包括
但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或
多种担保方式相结合等形式。
为了实现公司专业技术优势与融资租赁公司的融资租赁服务优势的有机结
合，更好地促进公司设备销售和市场开发，全面建立和发展新型融资租赁合作
关系，本着优势互补、利益共享、风险共担的原则，公司与第三方融资租赁公
司开展合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司产品。公司为上述客户
承担的融资损失共担总额不超过 12 亿元人民币。
担保预计基本情况：
担保额度占
担保方 被担保方最 截至目前 本次新增 是否 是否
上市公司最
担保方 被担保方 持股比 近一期资产 担保余额 担保额度 关联 有反
近一期净资
例 负债率 （千元） （千元） 担保 担保
产比例
公司控
股子公 公司 不适用 60% 70,000 100,000 3.59% 否 否
司
一、对控股子公司的担保预计
公司及
卓郎新疆智能机械有限公司 80.65% 74% 821,079.9 1,500,000 53.85% 否 否
子公司
卓郎（江苏）纺织机械有限公
司
卓郎（常州）纺织机械有限公
公司及 80.65% 64% 380,000 500,000 17.95% 否 否
司
子公司
卓郎香港机械有限公司 80.65% 37% 0 400,000 14.36% 否 否
Saurer Spinning Solutions
GmbH & Co.KG
Saurer Technologies GmbH &
Co.KG
二、向客户提供融资租赁业务担保预计
公司及 不适
融资租赁业务客户 不适用 不适用 20,573.16 1,200,000 43.08% 否
子公司 用
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会
审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案八、关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司实际经营发展的融资需要，公司拟向相关银行申请合计不超过人
民币 35 亿元的综合授信额度，实际综合授信金额及期限等融资情况以银行最终
审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请公司股东会授权公
司董事会授权总经理或其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在上述范围
内办理审核并签署与金融机构及其他机构的相关融资合同文件，不再上报董事
会进行签署。授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日止。
截至目前，公司资产负债结构合理，经营状况良好，具备较好的偿债能力，
本次向银行申请综合授信额度及授权展期不会给公司带来重大财务风险。
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了本议案，现提交公司股东会
审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
听取：
卓郎智能技术股份有限公司
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立
董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重
大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现
将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人李书奇，中国国籍，中共党员，新疆财经大学理财学学士，注册会计
师、注册资产评估师。现任新疆兴宏泰股份有限公司财务总监。历任乌鲁木齐
城投城建资源开发公司财务总监、新疆佳音医院集团股份公司财务总监、华龙
证券新疆分公司投资银行部总经理、新疆福克油品股份公司财务总监、中国证
监会新疆监管局上市公司监管处主任科员。2024 年 9 月至今任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性
的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、
实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
次，审议通过 13 项议案。报告期内，公司董事会和股东会的召集、召开程序符
合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出
专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人按照《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等相关规定和要求，亲自出席全部会议，无授权
委托其他独立董事出席会议的情况。在董事会会议召开前主动了解会议详细情
况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真
听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与
讨论，发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出
席情况具体如下：
是否连续两
应参加董 亲自出席 委托出席 通讯 出席股东
姓名 次未亲自参
事会次数 次数 次数 表决 大会次数
加会议
李书
奇
应参加董事会审计委
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 通讯表决
员会次数
李书奇 8 8 0 8
应参加董事会薪酬与
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 通讯表决
提名委员会次数
李书奇 1 1 0 1
报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了 8 次会议，讨论、审议通
过相关议题和议案共计 22 项。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了 1 次会议，
审议通过了 1 项议案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会
审计委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员和董事会战略委员会委员，
严格按照《公司章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履
行职责，积极推动公司持续稳定的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会
和董事会薪酬与提名委员会各次会议的召开和表决程序合法有效。
报告期内，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议
对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。
报告期内，作为董事会审计委员会主任委员，在公司年度审计和年报编制
过程中，本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟
通，积极了解公司财务、相关业务状况。通过线上会议、电话沟通等多种形式
了解审计中存在的问题，敦促其按质按时完成年报审计工作。对于公司管理层、
内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，充分听取双方意见，
积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。
报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，直接与中小股
东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规
定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业
知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体
股东尤其是广大中小股东的合法权益。
除日常按时出席股东会、董事会及各专业委员会等会议外，本人还通过线
上会议、电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、
实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。在
本人履行职责过程中，公司董事会、经理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，及时详细提供相关资料以供本人能够及时了解公司生产经营动态，
对本人要求补充的信息及时予以补充或解释，对提出的意见建议认真研究并合
理采纳，为本人有效行使独立董事职权提供了履职保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2025 年度日
常关联交易预计及授权的议案》《关于公司及子公司接受控股股东担保暨关联
交易的议案》。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事
项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联
交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司
和中小股东利益的情形。董事会审议接受控股股东担保暨关联交易事项时，关
联董事回避了表决，该事项有利于提高公司融资效率，优化融资结构，降低公
司综合融资成本，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表
决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内
容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司第十届董事会第二十三次会议和 2025 年第一次临时股东
大会，审议并通过《关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授
权管理层确定其报酬的议案》，同意继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2025 年度审计机构。本人作为董事会审计委员会主任委员，对天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性等方面进行严格核查，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）与
公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，
能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。
（六）聘任或者解聘公司财务总监
报告期内，公司财务总监未发生变更。
（七）会计估计变更及重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在会计估计变更及重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事及高级管理人员未发生变更。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
本人对报告期内董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核及确认，
认为董事、高级管理人员的薪酬是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司
实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
四、总体评价和建议
真参与公司重大事项决策，监督公司规范运作，切实维护公司整体利益及广大
股东特别是中小股东的合法权益。
股东高度负责的态度，进一步加强与公司董事及管理层的沟通交流，不断提升
专业水平与决策能力，切实保护广大投资者特别是中小股东合法权益，为促进
公司持续稳健经营发挥积极作用。
卓郎智能技术股份有限公司
独立董事：李书奇
卓郎智能技术股份有限公司
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立
董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重
大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现
将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人李金华，中国国籍，复旦大学国际经济法硕士，现任上海兰迪（苏州）
律师事务所合伙人，曾在重庆、上海数家知名律师事务所工作，曾任尚德太阳
能控股有限公司全球高级法律顾问等职，是“环太平洋律师协会”(IPBA)会员、
“瑞士仲裁协会”（ASA）会员，入选中国“司法部千名涉外律师”、“江苏省
百名涉外律师”。2024 年 9 月至今任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性
的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、
实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
次，审议通过 13 项议案。报告期内，公司董事会和股东会的召集、召开程序符
合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出
专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人按照《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等相关规定和要求，亲自出席全部会议，无授权
委托其他独立董事出席会议的情况。在董事会会议召开前主动了解会议详细情
况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真
听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与
讨论，发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出
席情况具体如下：
是否连续两
应参加董 亲自出席 委托出席 通讯 出席股东
姓名 次未亲自参
事会次数 次数 次数 表决 会次数
加会议
李金
华
应参加董事会审计委 委托出席次
姓名 亲自出席次数 通讯表决
员会次数 数
李金华 8 8 0 8
应参加董事会薪酬与 委托出席次
姓名 亲自出席次数 通讯表决
提名委员会次数 数
李金华 1 1 0 1
报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了 8 次会议，讨论、审议通
过相关议题和议案共计 22 项。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了 1 次会议，
审议通过了 1 项议案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会
审计委员会委员，董事会薪酬与提名委员会委员和董事会战略委员会委员，严
格按照《公司章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行
职责，积极推动公司持续快速的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会和
董事会薪酬与提名委员会各次会议的召开和表决程序合法有效。
报告期内，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议
对公司 2025 年度日常关联交易预计及授权、接受控股股东担保暨关联交易的事
项进行了认真的审查并表决通过。
报告期内，作为董事会审计委员会委员，在公司年度审计和年报编制过程
中，本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，
积极了解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所多次召开关于年审工作的
沟通会议，认真履行了监督职责。
报告期内，本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，并
及时将中小股东相关建议整理反馈给公司管理层，切实维护公司和中小股东的
合法权益。
报告期内，本人主要通过参加股东会、董事会及各专门委员会会议、独立
董事专门会议审阅材料、听取公司相关汇报、现场交流等多种方式了解公司生
产经营状况、重大事项的进展情况，与公司其他董事、高级管理人员保持沟通
交流，掌握公司的生产经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积
极有效地履行了独立董事的职责。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，
及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取独立董事的专
业意见，为独立董事工作提供便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2025 年度日
常关联交易预计及授权的议案》《关于公司及子公司接受控股股东担保暨关联
交易的议案》。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事
项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联
交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司
和中小股东利益的情形。董事会审议接受控股股东担保暨关联交易事项时，关
联董事回避了表决，该事项有利于提高公司融资效率，优化融资结构，降低公
司综合融资成本，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表
决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内
容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司第十届董事会第二十三次会议和 2025 年第一次临时股东大
会审议并通过《关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管
理层确定其报酬的议案》，同意继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2025 年度审计机构。本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）与
公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，
能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。
（六）聘任或者解聘公司财务总监
报告期内，公司财务总监未发生变更。
（七）会计估计变更及重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在会计估计变更及重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事及高级管理人员未发生变更。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人对董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核及确
认，认为董事、高级管理人员的薪酬是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合
公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
四、总体评价和建议
理办法》等法律法规、《公司章程》及《董事会各专门委员会工作细则》等的
要求，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整
体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展发挥作
用。
要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，结合自身的法律专业知识，为公
司的发展积极建言献策。同时，进一步加强同公司董事会其他成员、管理层之
间的沟通与合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益，促进
公司治理水平进一步提高、推动公司更高质量发展。
卓郎智能技术股份有限公司
独立董事：李金华
卓郎智能技术股份有限公司
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立
董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重
大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现
将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
本人王树田，中国国籍，中国人民大学工业经济管理学士学位。曾在中国
纺织机械工业总公司、纺织工业部技术装备司、中国纺织总会技术装备部、中
国纺织机械器材工业协会、中国纺织机械协会担任干部、处长、秘书长、理事
会长兼秘书长、会长，并担任中国纺织机械协会名誉会长。本人长期从事纺织
行业工作，具有丰富的专业知识和行业经验。2021 年 2 月起任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性
的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、
实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
次，审议通过 13 项议案。报告期内，公司董事会和股东会的召集、召开程序符
合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出
专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人按照《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等相关规定和要求，亲自出席相关会议，无授权
委托其他独立董事出席会议的情况。在董事会会议召开前主动了解会议详细情
况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真
听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与
讨论，发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出
席情况具体如下：
是否连续两
应参加董 亲自出席 委托出席 通讯 出席股东
姓名 次未亲自参
事会次数 次数 次数 表决 大会次数
加会议
王树 0
田
应参加董事会薪酬与提 委托出席次
姓名 亲自出席次数 通讯表决
名委员会次数 数
王树田 1 1 0 1
报告期内，公司第十届董事会薪酬与提名委员会召开了 1 次会议，审议通
过了 1 项议案。第十届董事会战略委员会并未召开会议。本人作为董事会薪酬
与提名委员会主任委员和战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各
专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续快速的
发展和核心团队的建设，董事会薪酬与提名委员会会议的召开和表决程序合法
有效。
报告期内，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议
对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。
报告期内，本人通过参加业绩说明会的方式，直接与中小股东进行互动交
流，听取中小股东诉求。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自
身的专业知识做出独立、公正的判断。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。除日常按时出席
股东会、董事会及各专门委员会等会议外，本人还通过电子邮件、电话等途径
及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运
营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意
见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2025 年度日
常关联交易预计及授权的议案》《关于公司及子公司接受控股股东担保暨关联
交易》。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，
关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定
价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小
股东利益的情形。董事会审议接受控股股东担保暨关联交易事项时，关联董事
回避了表决，该事项有利于提高公司融资效率，优化融资结构，降低公司综合
融资成本，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序
及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内
容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司第十届董事会第二十三次会议和 2025 年第一次临时股东
大会，审议并通过《关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授
权管理层确定其报酬的议案》，同意继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2025 年度审计机构。本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能
力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。
（六）聘任或者解聘公司财务总监
报告期内，公司财务总监未发生变更。
（七）会计估计变更及重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在会计估计变更及重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事及高级管理人员未发生变更。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
本人对报告期内董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核及确认，
认为董事、高级管理人员的薪酬是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司
实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
四、总体评价和建议
事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2026 年，本人将继续本着对全
体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运
营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司
独立董事：王树田
卓郎智能技术股份有限公司
高级管理人员 2026 年度薪酬方案
为进一步规范公司高级管理人员薪酬管理，建立健全激励与约束并重、长
短期相结合、业绩与薪酬挂钩的分配机制，依据《公司法》《上市公司治理准
则》《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，结合公司 2026 年经营目标与
行业薪酬水平，制定公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案，具体内容如下：
一、薪酬方案
公司高级管理人员按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署
的劳动合同、具体任职岗位等领取薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬按
月发放，绩效薪酬则与公司经营业绩、履职情况、绩效目标达成情况等相关指
标挂钩，并根据业绩考核结果兑现绩效薪酬。绩效薪酬的一定比例将在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
二、适用期限
三、其他说明
实际任期计算并予以发放。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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