湖南天雁机械股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
湖南天雁机械股份有限公司
二〇二六年六月
湖南天雁机械股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《湖南天
雁机械股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立会务组，具体负责会议有关程序方面的办理。
二、本次股东会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投
票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权
等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股
东合法权益。
四、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会务组报名，出示
持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要
求发言应提前向会务组报名，并填写“发言登记表”
，经会议主持人许
可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分
钟，会议安排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人
员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、
与本次股东会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，会议主
持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、本次股东会设计票人、监票人共计 4 名，其中律师 2 名，股
东代表 2 名，表决结果由计票人、监票人向会议报告并签名。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权（非累积投票议案）
。股东可以投同意票、反对票或弃权
票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委
托代理人参加投票。
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湖南天雁机械股份有限公司
一、会议时间：
票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、会议主持人宣布现场会议开始
五、会议主持人宣布股东会现场出席情况
六、董事会秘书宣读会议注意事项
七、会议推选计票人、监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
九、股东及股东代表审议议案、表决前述各项议案
十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十一、现场休会，统计现场和网络投票的表决结果
十二、复会，监票人宣读表决结果
十三、会议主持人宣读股东会决议
十四、律师见证并宣读法律意见
十五、出席股东会的董事及高级管理人员签署会议决议及会议记录
十六、会议主持人宣布会议结束
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议案一
关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步优化业务布局与经营范围表述，满足日常经营及市场化
业务发展实际需要，公司根据市场监督管理总局发布的经营范围规范
，修
订《湖南天雁机械股份有限公司章程》
。具体情况如下：
一、经营范围变更情况
为进一步优化业务布局与经营范围表述，满足日常经营及市场化
业务发展实际需要，在原有经营范围的基础上，公司拟新增以下经营
范围：
“租赁服务（不含许可类租赁服务）
、企业管理”
。最终的经营范
围以市场监督管理局批准的结果为准。
二、修订《公司章程》的情况
落实好将党建工作要求写入公司章程的通知》
，公司拟对《公司章程》
中的相关条款进行修改，具体情况如下：
本次修订前 本次修订后
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围 第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:
是:
汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配
汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零 件批发、汽车零配件零售、租赁服务（不含许可类租
配件批发、汽车零配件零售、技术服务、技术开发、 赁服务）、企业管理、技术服务、技术开发、技术咨询、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程和 技术交流、技术转让、技术推广、工程和技术研究和试
技术研究和试验发展、金属切削加工服务、机械设备 验发展、金属切削加工服务、机械设备租赁、单位后勤
租赁、单位后勤管理服务、供应链管理服务、非居住 管理服务、供应链管理服务、非居住房地产租赁。
房地产租赁。
第五章 党委 第五章 公司党委
第一百零一条 根据《中国共产党章程》《中国 第一百零一条 根据《中国共产党章程》《中国共
共产党党组工作条例》《中国共产党国有企业基层组 产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上
织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设 级党组织批准，设立中国共产党湖南天雁机械股份有限
立中国共产党湖南天雁机械股份有限公司党委。同 公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查
时，根据有关规定，设立纪委。 委员会。
第一百零二条 党委成员一般为 5 至 9 人，设党 第一百零二条 公司党委由党员大会或者党员代
委书记 1 人，党委副书记 2 人或者 1 人。党委成员的 表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应
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任免，由批准设立党委的党组织决定。 当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合
条件的党委成员可以依照法定程序进入董事会、总经 公司党组织领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书
理层，董事会、总经理层成员中符合条件的党员可以 记 1 名、党委副书记 2 名或者 1 名。
依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由
一人担任，党员总经理担任副书记。
第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方 第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
事项。主要职责是： 主要职责是:
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国 (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育 社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高 路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
度一致； (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 主义思想学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线 策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议
方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党 在本公司贯彻落实;
组织决议在公司贯彻落实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董 会、董事会和经理层依法行使职权;
事会、总经理层依法行使职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪 内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和
检监察组履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政 政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸;
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 领职工群众积极投身公司改革发展;
结带领职工群众积极投身公司改革发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、 织;
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织。 (八)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
项。
第一百零四条 公司重大经营管理事项，必须经 第一百零四条 按照有关规定制定重大经营管理
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程 事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
序作出决定。 后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零五条 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
第一百零五条 党委要结合公司实际制定工作
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
规则。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般
担任党委副书记。党委如配备专责抓党建工作的专职
副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任
职。
除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。修订后的《公司章
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程》尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层及具体经
办人员办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续，上述变更
最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》全
文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
。
此议案已经公司 2026 年 6 月 5 日召开的第十一届董事会第十三次
会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二
关于增补湖南天雁机械股份有限公司非独立董事的议案
各位股东：
为优化公司董事会成员结构，提升董事会科学决策水平，保障经
营管理工作有序衔接，经辰致汽车科技集团有限公司提名，公司第十
一届董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意提名叶芬女士为公
司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起
至公司第十一届董事会届满之日止。
经审阅，候选人叶芬女士的教育背景、任职经历、专业能力和职
业素养能够满足公司董事会董事的要求，
且不存在相关法律法规及
《公
司章程》所规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者及禁入尚未解除的情况。
此议案已经公司 2026 年 6 月 5 日召开的第十一届董事会第十三次
会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：叶芬女士简历
叶芬，女，1979 年 7 月出生，瑶族，湖南辰溪人，中共党员，本
科学历，高级会计师。历任湖南江滨机器（集团）有限责任公司财务
审计部会计；湖南江滨活塞分公司财务审计部副部长、审计监察部部
长、经营规划部部长；湖南江滨机器（集团）有限责任公司经营规划
部部长、副总经理；湖南天雁机械股份有限公司总会计师、总法律顾
问、董事会秘书；现任湖南天雁机械股份有限公司总经理。
截至目前，叶芬女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事及高级管理人员不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，
不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
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