内蒙古包钢钢联股份有限公司
材 料
目 录
部分条款的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章
程指引》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等规定，公司股份回购注销后，公司注册资本和已发行
的股份数发生变化需对应修订《公司章程》相应内容。另因公司
对外销售石灰生产经营需要，需修订《公司章程》经营范围。具
体修订内容如下：
一、关于公司注册资本和已发行的股份数
公司于 2025 年 4 月 17 日、2025 年 5 月 22 日分别召开第七
届董事会第二十八次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》，会议同意回购股
份将全部予以注销并减少公司注册资本。2026 年 5 月 21 日，公
司回购股份方案回购期限已届满，已累计回购公司股份
月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股
份 6,258.6400 万股。
注销回购股份后，《公司章程》中公司注册资本拟修订为人
民 币 45,226,032,948 元 ， 公 司 已 发 行 的 股 份 数 拟 修 订 为
二、关于经营范围
为了满足公司外销石灰市场需求，经包头市经营范围规范表
述查询系统确认，公司拟在营业执照经营范围中增加“石灰和石
膏销售”内容，需修改《公司章程》经营范围。
三、
《公司章程》修订前后对比情况
修订前条款 修订后条款（下划线部分
为修订部分）
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为
民币 45,288,619,348 元。 人民币 45,226,032,948 元。
第二十条 公司已发行的股 第二十条 公司已发行的
份数为 45,288,619,348 股，全部 股份数为 45,226,032,948 股，
为普通股。 全部为普通股。
第十四条 经依法登记，公 第十四条 经依法登记，
司的经营范围： 公司的经营范围：
一般项目:金属材料制造;钢 一般项目:金属材料制造;
压延加工;金属材料销售;冶金专 钢压延加工;金属材料销售;冶
用设备制造;冶金专用设备销售; 金专用设备制造;冶金专用设
通用设备制造(不含特种设备制 备销售;通用设备制造(不含特
造);炼焦;煤炭及制品销售;化工 种设备制造);炼焦;煤炭及制品
产品销售(不含许可类化工产品); 销售;化工产品销售(不含许可
工程造价咨询业务;基础化学原 类化工产品);工程造价咨询业
料制造(不含危险化学品等许可 务;基础化学原料制造(不含危
类化学品的制造);采购代理服务; 险化学品等许可类化学品的制
通用设备修理;专用设备修理;普 造);采购代理服务;通用设备修
通机械设备安装服务;工业机器 理;专用设备修理;普通机械设
人安装、维修:金属废料和碎屑加 备安装服务;工业机器人安装、
工处理;技术服务、技术开发、技 维修:金属废料和碎屑加工处
术咨询、技术交流、技术转让、 理;技术服务、技术开发、技术
技术推广;发电技术服务;铁路运 咨询、技术交流、技术转让、
输辅助活动;工业自动控制系统 技术推广;发电技术服务;铁路
装置制造;仪器仪表修理;衡器制 运输辅助活动;工业自动控制
造;软件开发;计量技术服务;污水 系统装置制造;仪器仪表修理;
处理及其再生利用;普通货物仓 衡器制造;软件开发;计量技术
储服务(不含危险化学品等需许 服务;污水处理及其再生利用;
可审批的项目);货物进出口;选 普通货物仓储服务(不含危险
矿;非居住房地产租赁;机械设备 化学品等需许可审批的项目);
租赁;高性能有色金属及合金材 货物进出口;选矿;非居住房地
料销售;国内贸易代理;信息技术 产租赁;机械设备租赁;高性能
咨询服务;计算机系统服务;广告 有色金属及合金材料销售;国
设计、代理;广告发布;消防技术 内贸易代理;信息技术咨询服
服务;特种设备销售。(除依法须 务;计算机系统服务;广告设计、
经批准的项目外，凭营业执照依 代理;广告发布;消防技术服务;
法自主开展经营活动) 特种设备销售；石灰和石膏销
许可项目:危险化学品生产; 售。(除依法须经批准的项目
危险化学品经营;热力生产和供 外，凭营业执照依法自主开展
应;建设工程施工;输电、供电、 经营活动)
受电电力设施的安装、维修和试 许可项目:危险化学品生
验;检验检测服务;自来水生产与 产;危险化学品经营;热力生产
供应；非煤矿山矿产资源开采； 和供应;建设工程施工;输电、供
特种设备制造；雷电防护装置检 电、受电电力设施的安装、维
测；特种设备安装改造修理。
（依 修和试验;检验检测服务;自来
法须经批准的项目，经相关部门 水生产与供应；非煤矿山矿产
批准后方可开展经营活动，具体 资源开采；特种设备制造；雷
经营项目以相关部门批准文件 电防护装置检测；特种设备安
或许可证件为准） 装改造修理。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证
件为准）
除以上修改条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变，
增加经营范围内容以工商登记备案为准。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
酬管理制度》的议案
为进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称公
司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，深入落实铸牢中华民族共同体意识要求，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，有效支撑公司稳健经营发展，
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，制定《包钢股份董事及高级管理人员薪酬管理制
度》。
附件：《包钢股份董事及高级管理人员薪酬管理制度》
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
附件
内蒙古包钢钢联股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下
简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励与约束机制，深入落实铸牢中华民族共同体意识要求，有效调
动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有效支撑公司稳健经
营发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》
规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持完善现代企业制度，规范企业公司治理，强化董
事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。
（二）坚持激励与约束相统一，建立与业绩考核结果和专项
工作成效紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，充分
发挥薪酬管理对董事、高级管理人员的激励约束作用。
（三）坚持统筹兼顾公平与效率，健全完善薪酬管理机制，
合理确定薪酬水平，严格规范福利性待遇，有效调节董事、高级
管理人员间的薪酬收入差距。
第四条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴
纳个人所得税及其他法定扣除项目前的收入。
第五条 公司工资总额实行预算管理，以清算认定的上年度
工资总额为基础，与公司经济效益联动，统筹兼顾经营业绩、综
合考虑劳动生产率、薪酬历史水平等因素确定。
第二章 薪酬管理机制
第六条 董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的提名、薪酬
与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独
立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度应当提交
股东会审议，并及时披露。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名、
薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪
酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名、薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并
予以充分披露。
第十条 公司相关职能管理部门配合董事会提名、薪酬与考
核委员会依据本制度开展具体实施工作。
第三章 薪酬的构成
第十一条 公司董事（独立董事及未在公司担任除董事外的
其他职务的非独立董事除外）及高级管理人员的薪酬构成：包括
层级薪、岗位薪、年度绩效奖及其他中长期激励收入，其中年度
绩效奖占比原则上不低于年度薪酬总额的 50%。
第十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准由董事会制订方案，经股东会审议通过后执行。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。按照相关法律法规
和《公司章程》的规定，独立董事履行职责产生的必要费用由公
司承担。
第四章 薪酬支付
第十三条 独立董事的津贴每年分两次发放，在公司任职的
非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪
酬管理制度确定。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期和考核情况核算发放薪酬。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国
家有关规定代扣代缴由个人承担的个人所得税及各类社会保险、
住房公积金及企业年金等费用。
第十六条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战
略实现服务，公司可根据发展战略、经营规模、经营业绩、外部
经营环境的变化以及国资管理机构的要求，对董事和高级管理人
员的薪酬进行调整。
第十七条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列
任一情形，公司有权扣减或取消其年度绩效奖的发放：
（一）因违规违纪受到党纪政纪处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）因违法违规被中国证券监督管理委员会或其派出机构
行政处罚，或被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适合担任公
司董事、高级管理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理
人员绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据
经审计的财务数据开展。
第十九条 公司因错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员年度绩效奖和中长期激励收入（如有）
予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定
执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《内蒙古包钢
钢联股份有限公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的规
定为准。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议
通过之日起生效实施。
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