股票代码：600421 股票简称：退市华嵘
湖北华嵘控股股份有限公司
目 录
议案一： 2025 年度董事会工作报告……………………………………………… 6
议案二： 2025 年年度报告全文及摘要…………………………………………… 13
议案三： 2025 年度财务决算报告………………………………………………… 14
议案四： 2025 年度利润分配方案………………………………………………… 15
议案五： 2025 年度独立董事履职报告…………………………………………… 16
蔡瑜……………………………………………………………………… 16
代军勋…………………………………………………………………… 20
吕灿林…………………………………………………………………… 24
湖北华嵘控股股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东会规范意见》以及公司章程、公司股东会议事规则的有关规定，特制订本
须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席本次股东会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东会应遵循议事规则，共同维护会议秩序，依法享有发言权、
质询权、表决权等各项权利。
四、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法如下：
股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法
定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证，于2026
年6月17日（星期三）到公司董事会办公室登记。
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。
五、谢绝个人进行直播、录音、拍照及录像等行为。
本次会议的基本情况：
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（1）截止 2026 年 6 月 16 日（星期二）下午 3：00 交易结束后在中国证券
登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不
能到会，可委托代理人出席会议。
（2）公司部分董事、高级管理人员及聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、全体与会股东或股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的
比例，并介绍到会的来宾；
四、选举监票人和计票人；
五、会议审议事项：
本次股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
六、股东发言和提问；
七、股东和股东代表对议案进行投票表决；
八、统计现场及网络投票表决结果；
九、宣读本次股东会决议；
十、见证律师发表本次股东会法律意见书；
十一、签署股东会决议和会议记录；
十二、宣布会议结束。
? 议案一：
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各位股东及股东代表：
下面由我总结公司董事会在 2025 年度的工作情况，以及 2026 年度内的工作
计划，并向大家汇报，请予以审议。
一、2025 年度公司经营情况
报告期内，公司业务仍主要集中在持股85%的子公司浙江庄辰建筑科技有限
公司，主营业务为PC（Precast Concrete混凝土预制件）模具、模台、桁架筋、
楼承板的加工、制造。模具主要包括风电混塔模具、飘窗模具、楼梯模具、阳台
模具、梁模具等产品；模台主要核算流水模台、固定模台、模台清扫机等；桁架
筋主要是由上弦钢筋、下弦钢筋和腹杆钢筋三组钢筋组成的钢筋骨架，该骨架由
两根弯折的腹杆钢筋将上弦钢筋和下弦钢筋焊接到一起，形成一个三角形截面；
楼承板是指钢筋桁架与底板通过电阻点焊连接成整体的组合承重板。此外，公司
根据年初规划，积极转型发展，报告期内公司及子公司杭州鸿济生态建设有限公
司承接了信息化和工程类项目。
报告期内，公司实现营业收入15,635.59万元，较2024年度增加33.44%；扣
除与主营业务无关的业务收入为14,591.05万元，与上年度相比增加30.40%。归
属于上市公司股东的净利润为-158.56万元，同比减亏。2025年度主要工作情况
如下：
市场，持续完善产品结构，模具、桁架筋、楼承板等业务收入保持基本稳定并有
一定规模的增长。
年度增长约26.79%，占公司总营业收入的62.03%；桁架筋、楼承板业务为4485.36
万元，营收占公司总营业收入的28.69%，较上年度增长72.06%；模台收入为406.73
万元，营收较上年度下降56.43%，占公司总营业收入的2.60%。
报告期内，公司子公司浙江庄辰主要原材料价格保持稳定并略有下降，但由
于受行业环境影响，市场竞争加剧，产品销售单价有所下降,产品毛利率较上年
下降。
报告期内，模具（含风电混塔模具）营业收入为9698.96万元，毛利率为10.92%，
较上年下降4.80%；桁架筋、楼承板营业收入4,485.36万元，毛利率为5.73%，较
上年下降4.43%；模台营业收入为406.73万元，毛利率为36.58%，较上年增加
报告期内，公司根据市场变化，及时加强内部生产调整。如为应对桁架筋楼
承板业务的变化，公司结合市场环境及时对相关产线进行调整，新增了一条亿洲
设钢模板生产线，购置 U 板折弯机、冲孔设备、封板机、冲压机、空压机、横筋
激光切割机、激光焊机等相关设备，产线从 2025 年 10 月 16 日投入生产，报告
期内已完成销售额 876.53 万元。
报告期内，公司持续关注客户的经营情况，维持优质客户，加强风险意识，
减少公司经营风险。同时构建专业法律风控屏障，合同签订均由合作律师出具法
律意见，针对合同条款的合法性、合规性、风险性进行逐条审核，排查潜在风险
隐患，有效防范法律纠纷风险。
为突破现有业务增长瓶颈，培育可持续发展新动能，公司于2024年末制定了
第二产业发展计划，积极打造信息化和工程相关业务增长极。报告期内，公司承
接了宜昌AI政务智能体系统集成项目，子公司杭州鸿济生态建设有限公司承接了
“淮安新一代通信设备生产、研发基地及绿色数字经济算力中心项目的消防工程
项目”。
经公司第九届董事会第三次会议审议通过，2025 年 5 月公司与上海倾岚投
资合伙企业（有限合伙）和杭州丁酉投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让
协议》，公司以现金方式收购上海倾岚所持有的浙江庄辰 27.5% 股权和杭州丁
酉持有的 6.5%股权，合计 34%的股权，本次股权转让完成后，公司持有浙江庄
辰 85%的股权。本次交易有利于优化公司战略布局，在强化子公司控制权的同时
进一步健全子公司的治理结构，有助于提升上市公司的经营业绩，符合公司及全
体股东的利益。
二、2025 年度公司治理及信息披露情况
（一）董事会会议召开情况
高度负责的精神，均积极参加了董事会会议，认真履行勤勉尽责的义务，对公司
定期报告、关联交易等事项进行审议和决策，为公司科学决策发挥了积极的作用。
具体如下：
会议届次 召开时间 审议通过的议案 披露时间
第八届第二 2025 年 1 月 《关于 公司（含控股子公司）向中天控股集团 2025 年 1 月
十三次会议 13 日 有限公司及其关联方增加借款的议案》 14 日
第八届第二 2025 年 1 月 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公 2025 年 1 月
十四次会议 23 日 司第九届董事会独立董事津贴的议案》、《关于 24 日
公司第九届董事会非独立董事津贴的议案》、 《关
于公司第九届监事会监事津贴的议案》、《关于
召开 2025 年第一次临时股东会的通知》
第九届第一 2025 年 2 月 《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、 2025 年 2 月
次会议 18 日 《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》、 19 日
《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委
员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘
任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务
总监的议案》、
《关于聘任证券事务代表的议案》
第九届第二 2025 年 4 月 《2024 年度董事会工作报告》、《2024 年年度 2025 年 4 月
次会议 24 日 报告全文及摘要》、《2025 年第一季度报告》、 26 日
《2024 年度财务决算报告》、《2024 年度利润
分配方案》、《公司董事会对带强调事项段无保
留意见审计报告的专项说明》、《2024 年度内
部控制评价报告》、《2024 年度独立董事履职
报告》、《关于公司独立董事独立性情况评估的
议案》、《董事会审计委员会 2024 年度的履职
情况报告》、《关于立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）履职情况评估报告的议案》、《关
于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告的议案》、《关于公司会计政策变
更的议案》、《2025 年度预计日常关联交易的
议案》、《关于确认公司高级管理人员 2024 年
度薪酬方案的议案》、《关于续聘立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2025 年度
审计机构和内控审计机构的议案》、《关于召开
公司 2024 年度股东会的议案》
第九届第三 2025 年 5 月 《关于收购子公司浙江庄辰建筑科技有限公司 2025 年 5 月
次会议 6日 34%股权暨 关联交易的议案》、《关于公司（含 7日
控股子公司）向中天控股集团有限公司及其关联
方增加借款的议案》
第九届第四 2025 年 8 月 《2025 年半年度报告及摘要》、《公司关于子 2025 年 8 月
次会议 26 日 公司核销部分应收账款及其他应收款的议案》。 28 日
第九届第五 2025 年 9 月 《关于公司 （含控股子公司）向关联方借款的 2025 年 9 月
次会议 26 日 议案》 27 日
第九届第六 2025 年 10 《2025 年第三季度报告》 2025 年 10
次会议 月 29 日 月 30 日
第九届第七 2025 年 11 《关于撤销监事会暨修订《公司章程》的议案》、 2025 年 10
次会议 月 26 日 《关于修订《股东会议事规则》的议案》、《关 月 30 日
于修订《董事会议事规则》的议案》、《关于修
订《独立董事工作制度》的议案》、《关于修订
《董事会审计委员会工作细则》的议案》、《关
于修订《独立董事专门会议制度》的议案》、
《关
于修订《董事、高级管理人员离职管理制度》的
议案》、《关于修订《信息披露管理制度》的议
案》、《关于修订《董事会秘书工作制度》的议
案》等
第九届第八 2025 年 12 《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、 2025 年 12
次会议 月 25 日 《关于选举第九届董事会独立董事的议案》、 《关 月 26 日
于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》
（二）股东会召开情况
共召开 3 次股东会，具体如下：
会议届次 召开时间 审议通过的议案 披露时间
一次临时 18 日 于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》、 日
股东会 《关于公司第九届董事会非独立董事津贴
的议案》、《关于公司第九届监事会监事津
贴的议案》
股东会 19 日 年度报告全文及摘要》、《2024 年度财务 日
决算报告》、《2024 年度利润分配方案》、
《2024 年度独立董事履职报告》、
《2025 年
度预计日常关联交易的议案》、《关于续聘
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度审计机构和内控审计机构
的议案》等
二次临时 18 日 案》、《关于修订《股东会议事规则》的议 日
股东会 案》、《关于修订《董事会议事规则》的议
案》、《关于修订《董事会审计委员会工作
细则》的议案》、《关于修订《独立董事工
作制度》的议案》
（三）董事会各专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各委员会按照相关法律法规、规范性文件以及公司董事会各专门委员
会的实施细则认真开展工作，对职责权限内的事项分别进行了审议，提出意见和
建议。具体如下：
委员会 会议 会议时间 会议内容
名称 次数
《2024 年度利润分配方案》、
信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
审计委 4 计机构和内控审计机构的议案》、《2025 年一季度报告全
员会 文及摘要》等
月 17 日
战略委 2 2024 年 4 月 各位委员认真分析讨论了公司 2024 年度经营情况、取得的
员会 24 日 成绩和存在的不足
提名委 3 2025 年 1 月 提名第九届董事会非独立董事候选人（周梁辉、方兴华、金
员会 20 日 朝阳、韩丹丹）、独立董事候选人（蔡瑜、代军勋、吕灿林）
月 19 日 独立董事候选人（余杨）的个人履历等相关资料
薪酬与 2 2025 年 1 月 审议《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》、《关
考核委 23 日 于公司第九届董事会非独立董事津贴的议案》、《关于公司
员会 第九届监事会监事津贴的议案》
工薪酬支付情况。
（四）公司规范治理情况
报告期内，公司严格执行《公司法》《证券法》等法律法规的规定，认真贯
彻落实中国证监会及交易所等监管机构的要求，扎实做好制度建设，完成撤销监
事会暨修订《公司章程》的修订，修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事专门会议
制度》、《董事、高级管理人员离职管理制度的议案》、《信息披露管理制度》、
《董事会秘书工作制度》等有关制度，进一步完善上市公司法人治理结构，加强
内控制度建设，优化内部控制流程，提升公司规范运作水平，切实保障全体股东
与公司利益。
（五）信息披露及投资者关系管理
公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》以及公司《信息披露管理制度》等规章制度要求履行信息披露义务，按照相
关信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，及时完成定期报告及临时公告
等披露工作，真实、准确、完整、及时地将公司各类重大事项传递给市场，忠实
履行了信息披露义务。
公司董事会注重投资者关系管理工作，严格按照相关监管规定以及公司《投
资者关系管理制度》的要求，通过投资者电话、邮箱、上交所互动平台、网上业
绩说明会等多种渠道与投资者进行沟通和交流，及时解答投资者关心的各类问题，
有效增进公司与投资者之间的长期、稳定良好互动关系。
三、2026 年工作计划和措施
体，稳定地下空间、房建 PC 模具等传统业务，积极拓展钢模板、桁架筋、楼承
板等相关业务，努力实现公司业务的稳定。
公司将加大市场调研，积极开发风电混塔模具新客户，加大挖掘现有风电客
户的潜力，保证风电业务基本盘；同时公司将满足客户传统的风电混塔钢模业务
外，还将积极拓展风电内附件、安装平台、翻转机和吊具等产品的市场。
积极关注市政路桥、地下空间及房建 PC 模具客户的市场需求，维护重点客
户的合作关系，扩大合作空间；审慎拓展海外市场，意向客户重点跟踪，并适当
参展；从老客户合作中拓展管片及地下空间等其他业务。
客户，保持桁架筋业务及生产量，拓展有角桁架筋市场；（2）加大客户调研，
多承接一些附加值高、现金流好的楼承板项目；（3）新增钢模板其他规格型号，
给客户有更多的选择，同时提高钢模板的利用率。
公司将持续增加对新产品的技术研发、生产研发的投入，提高研发投入的销
售占比；提高成本测算的准确性和风险控制的稳定性；继续保持重点关注于质量，
完善现场安装、售后过程，提高客户满意度；通过持续学习和培训，提高技术团
队的专业素养和技术创新能力；回访客户了解产品使用情况，及时调整优化方案。
（二）审慎开展信息化及工程类业务
公司自2024年末介入信息化及工程相关业务以来，积极整合资源拓展相关业
务，基本完成了必要的人员、技术储备，专业领域涵盖设计、工程、机电、电气
和软硬件等领域，具备独立开展业务的能力。2026年，公司将积极完成已承接订
单的后续工作，同时综合研判、审慎决策，稳妥开展信息化及工程类业务。
（三）持续加强公司内部管理，提升规范运作水平
各项经营活动，不断提升公司的治理水平。同时，公司将继续按照规范运作的要
求，提高履职能力，持续强化信息披露工作，不断提高信息披露水平和质量。
该议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
? 议案二：
湖北华嵘控股股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告工作的通知》
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等有关规定，按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容
与格式（2025年修订）》的要求，公司编制了2025年年度报告及摘要。
具体内容详见公司2026年4月30日在上海证券交易所网站上披露《2025年年
度报告全文》《2025年年度报告摘要》。
该议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
? 议案三：
湖北华嵘控股股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2025 年 12 月 31 日资产负债表、2025 年度利润表、2025 年现金流量表、
普通合伙）审计，并出具了《湖北华嵘控股股份有限公司 2025 年度审计报告》。
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据
(%)
营业收入 156,355,865.96 117,170,329.68 33.44 122,123,443.19
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 145,910,483.78 111,896,931.36 30.40 117,583,818.55
的收入后的营业收入
利润总额 -1,013,741.26 -1,443,413.81 -6,098,445.99
归属于上市公司股东的净
-1,585,616.45 -4,683,818.08 -8,279,504.04
利润
归属于上市公司股东的扣
-1,883,359.45 -5,443,553.51 -8,552,493.42
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-2,787,228.68 -5,424,399.64 6,016,098.13
净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 254,721,997.87 154,359,558.03 65.02 144,480,312.72
主要财务指标 2025年 2024年
基本每股收益（元／股） -0.01 -0.02
稀释每股收益（元／股） -0.01 -0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.01 -0.03
加权平均净资产收益率（%） -21.44 -44.57
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -25.47 -51.80
该议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
? 议案四：
湖北华嵘控股股份有限公司
各位股东及股东代表：
经立信中联会计师事务所审计，公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利
润为-1,585,616.45 元，加上年初未分配利润-444,567,156.57 元，本年度可供
股东分配利润为-446,152,773.02 元。
根据《企业会计准则》《公司章程》对利润分配的规定，拟定 2025 年度不
进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金
转增股本。
该议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
? 议案五：
湖北华嵘控股股份有限公司
独立董事：蔡瑜
本人作为湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律法规
及《公司章程》的相关规定，现就本人 2025 年度的履职情况向董事会作如下报
告：
一、独立董事基本情况
本人 1971 年 8 月生，研究生学历，中国注册会计师，注册资产评估师，中
国国籍，无境外永久居留权。1997 年 2 月至今任职于大信会计师事务所（特殊
普通合伙），先后担任项目经理、部门经理、合伙人。2020 年 10 月起任深圳万
润科技股份有限公司独立董事；2024 年 5 月 23 日起任本公司独立董事，报告期
内兼任董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，
与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式 参加 委托出席 缺席 （次）
事会次数 （次） （次） （次）
报告期内，本人应参加10次公司董事会会议，我严格按照《公司法》、《公
司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了10次董事会会议，认真审
议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和中小股东的利益。
我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会
的全部议案均投了赞成票。2025年度公司董事会审计委员会召开4次会议、提名
委员会召开3次会议、薪酬与考核委员会召开2次会议，我均出席会议。
独立董事见面会、现场考察等机会，向我汇报公司的生产经营情况、关联交易等
各方面的情况，为我履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
报告期内，公司董事会 2025 年第二次独立董事专门会议对公司《2025 年
度预计日常关联交易的议案》进行了审议，公司独立董事本着独立客观判断和关
联交易的公平、公正、公允的原则，认为： 1、公司预计 2025 年度内发生的日
常关联交易系公司持股 51%的子公司浙江 庄辰建筑科技有限公司因经营的需要，
与本公司实际控制人控制的公司之间发生 的货物销售（模具、模台、桁架筋等）、
厂房设备租赁以及水、电、原材料采购等，交易价格系双方根据市场价格原则确
定； 2、该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产
独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司
及其股东特别是中、小股东利益的情形；3、本次关联交易需经公司董事会批准
后提交股东会审议，并履行关联交易审议程序，同意将该事项提交公司董事会和
股东会审议。
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
报告期内，公司不涉及相关事项。
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2024年年报、2025年第一季
度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告，上述报告经本人及审计委员
会全体成员一致同意后提交董事会审议。公司披露的定期报告内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
此外，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》
等法律法规要求构建了完善的内控体系。经核查，公司已建立了较为完善的内部
控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督
作用，符合《规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行
方面存在重大缺陷。
报告期内，经公司第九届董事会第二次会议及公司2024年度股东会决议，同
意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构和内
控审计机构。
报告期内，经公司第九届董事会第一次会议决议，同意聘任闻彩兵为公司财
务总监。
差错更正
报告期内公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正。
东会审议通过，同意聘任周梁辉、方兴华、金朝阳、韩丹丹为公司第九届董事会
非独立董事，同意聘任蔡瑜、代军勋、吕灿林为公司第九届董事会独立董事。
因公司股权结构发生变化调整董事会，非独立董事金朝阳、韩丹丹及独立董
事吕灿林辞去董事及董事会专门委员会职务，经公司第九届董事会提名委员会任
职资格审核，公司于 2025 年 12 月 25 日召开了第九届董事会第八次会议，审
议通过了关于补选公司第九届董事会非独立董事和独立董事的相关议案。同意公
司董事会提名帅曲（非独立董事）、战卓（非独立董事）、余杨（独立董事）为
公司第九届董事会董事候选人。聘任帅曲、战卓为公司第九届董事会非独立董事
及聘任余杨为公司第九届董事会独立董事于2026年1月14日经公司2026年第一次
临时股东会审议通过。
报告期内，经公司董事会提名委员会审核，并经公司第九届董事会第一次会
议审议通过，同意聘任帅曲为公司总经理兼董事会秘书、聘任王刚为公司副总经
理、聘任闻彩兵为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董
事会任期届满之日止。王刚于2025年5月19日因个人原因辞去公司副总经理职务，
辞职后不再担任公司任何职务。此外，报告期内未聘任或者解聘高级管理人员。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的
薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关
规定。此外，报告期内，公司未制定或者变更上述相关计划。
报告期内，公司不存在对外担保事项及逾期担保的情况，也不存在控股股东、
实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（1）未发生独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情况；
（2）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（3）未发生独立董事向董事会提议召开临时股东会的情况；
（4）未发生独立董事公开向股东征集股东权利的情况；
（5）未发生独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见的情况。
四、总体评价和建议
规定要求，遵循客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、积极地履行独立董事职
责，充分发挥了本人的专业能力和知识经验，同时与公司董事会及管理层之间构
建了良好的沟通渠道，促进公司平稳健康发展。
特此报告！
独立董事：蔡瑜
湖北华嵘控股股份有限公司
独立董事：代军勋（2025 年 2 月 18 日起任职）
本人作为湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律法规
及《公司章程》的相关规定，现就本人 2025 年度的履职情况向董事会作如下报
告：
一、独立董事基本情况
本人代军勋，1976 年 1 月生，博士研究生学历，副教授，中共党员，中国
国 籍，无境外永久居留权。2009 年 1 月起任武汉大学经济与管理学院副教授；
起任本公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，
与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席 （次）
事会次数 （次） 参加（次） （次）
司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会
议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法
定程序，合法有效，本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
自我任职独立董事后，本年度公司董事会审计委员会召开4次会议，提名委
员会召开2次会议，我均全部出席会议。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见
面会、现场考察等机会，向我汇报公司的生产经营情况、关联交易和重大资产重
组进展等各方面的情况，为我履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
报告期内，公司董事会 2025 年第二次独立董事专门会议对公司《2025 年
度预计日常关联交易的议案》进行了审议，公司独立董事本着独立客观判断和关
联交易的公平、公正、公允的原则，认为： 1、公司预计 2025 年度内发生的日
常关联交易系公司持股 51%的子公司浙江 庄辰建筑科技有限公司因经营的需要，
与本公司实际控制人控制的公司之间发生 的货物销售（模具、模台、桁架筋等）、
厂房设备租赁以及水、电、原材料采购等，交易价格系双方根据市场价格原则确
定； 2、该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产
独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司
及其股东特别是中、小股东利益的情形；3、本次关联交易需经公司董事会批准
后提交股东会审议，并履行关联交易审议程序，同意将该事项提交公司董事会和
股东会审议。
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
报告期内，公司不涉及相关事项。
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2024年年报、2025年第一季
度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告，上述报告经本人及审计委员
会全体成员一致同意后提交董事会审议。公司披露的定期报告内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
此外，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》
等法律法规要求构建了完善的内控体系。经核查，公司已建立了较为完善的内部
控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督
作用，符合《规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行
方面存在重大缺陷。
报告期内，经公司第九届董事会第二次会议及公司2024年度股东会决议，同
意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构和内
控审计机构。
报告期内，经公司第九届董事会第一次会议决议，同意聘任闻彩兵为公司财
务总监。
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
自我任职公司独立董事后，报告期内因公司股权结构发生变化调整董事会，
非独立董事金朝阳、韩丹丹及独立董事吕灿林辞去董事及董事会专门委员会职务，
经公司第九届董事会提名委员会任职资格审核，公司于 2025 年 12 月 25 日召
开了第九届董事会第八次会议，审议通过了关于补选公司第九届董事会非独立董
事和独立董事的相关议案。同意公司董事会提名帅曲（非独立董事）、战卓（非
独立董事）、余杨（独立董事）为公司第九届董事会董事候选人。聘任帅曲、战
卓为公司第九届董事会非独立董事及聘任余杨为公司第九届董事会独立董事于
报告期内，经公司董事会提名委员会审核，并经公司第九届董事会第一次会
议审议通过，同意聘任帅曲为公司总经理兼董事会秘书、聘任王刚为公司副总经
理、聘任闻彩兵为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董
事会任期届满之日止。王刚于2025年5月19日因个人原因辞去公司副总经理职务，
辞职后不再担任公司任何职务。此外，报告期内未聘任或者解聘高级管理人员。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关 规
定。此外，报告期内，公司未制定或者变更上述相关计划。
报告期内，公司不存在对外担保事项及逾期担保的情况，也不存在控股股东、
实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（1）未发生独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情况；
（2）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（3）未发生独立董事向董事会提议召开临时股东会的情况；
（4）未发生独立董事公开向股东征集股东权利的情况；
（5）未发生独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见的情况。
四、总体评价和建议
定要求，遵循客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、积极地履行独立董事职责，
充分发挥了本人的专业能力和知识经验，同时与公司董事会及管理层之间构建了
良好的沟通渠道，促进公司平稳健康发展。
特此报告！
独立董事：代军勋
湖北华嵘控股股份有限公司
独立董事：吕灿林（2025 年 2 月 18 日起任职）
本人作为湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律法规
及《公司章程》的相关规定，现就本人 2025 年度的履职情况向董事会作如下报
告：
一、独立董事基本情况
本人吕灿林，1979 年 8 月生，研究生学历，中国注册会计师（非执业），
中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 1 月至 2021 年 1 月任东北证
券股份有限公司并购业务部总经理；2021 年 1 月至今任润田之光（北京）农业
科技有限公司总经理；2025 年 2 月至 2026 年 1 月任本公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，
与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式 委托出席（次） 缺席 （次）
事会次数 （次） 参加（次）
自我任职公司独立董事后，2025年度公司共召开8次董事会会议，我严格按
照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部
董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召
开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见
面会、现场考察等机会，向我汇报公司的生产经营情况、关联交易和重大资产重
组进展等各方面的情况，为我履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
报告期内，公司董事会 2025 年第二次独立董事专门会议对公司《2025 年
度预计日常关联交易的议案》进行了审议，公司独立董事本着独立客观判断和关
联交易的公平、公正、公允的原则，认为： 1、公司预计 2025 年度内发生的日
常关联交易系公司持股 51%的子公司浙江 庄辰建筑科技有限公司因经营的需要，
与本公司实际控制人控制的公司之间发生 的货物销售（模具、模台、桁架筋等）、
厂房设备租赁以及水、电、原材料采购等，交易价格系双方根据市场价格原则确
定； 2、该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产
独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司
及其股东特别是中、小股东利益的情形；3、本次关联交易需经公司董事会批准
后提交股东会审议，并履行关联交易审议程序，同意将该事项提交公司董事会和
股东会审议。
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
报告期内，公司不涉及相关事项。
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2024年年报、2025年第一季
度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告，上述报告经公司审计委员会
全体成员一致同意后提交董事会审议。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
此外，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》
等法律法规要求构建了完善的内控体系。经核查，公司已建立了较为完善的内部
控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督
作用，符合《规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行
方面存在重大缺陷。
报告期内，经公司第九届董事会第二次会议及公司2024年度股东决议，同意
续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构和内控
审计机构。
报告期内，经公司第九届董事会第一次会议决议，同意聘任闻彩兵为公司财
务总监。
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
报告期内，因公司股权结构发生变化调整董事会，非独立董事金朝阳、韩丹
丹及我本人辞去董事及董事会专门委员会职务，经公司第九届董事会提名委员会
任职资格审核，公司于 2025 年 12 月 25 日召开了第九届董事会第八次会议，
审议通过了关于补选公司第九届董事会非独立董事和独立董事的相关议案。同意
公司董事会提名帅曲（非独立董事）、战卓（非独立董事）、余杨（独立董事）
为公司第九届董事会董事候选人。聘任帅曲、战卓为公司第九届董事会非独立董
事及聘任余杨为公司第九届董事会独立董事于2026年1月13日经公司2026年第一
次临时股东会审议通过。
报告期内，经公司董事会提名委员会审核，并经公司第九届董事会第一次会
议审议通过，同意聘任帅曲为公司总经理兼董事会秘书、聘任王刚为公司副总经
理、聘任闻彩兵为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董
事会任期届满之日止。王刚于2025年5月19日因个人原因辞去公司副总经理职务，
辞职后不再担任公司任何职务。此外，报告期内未聘任或者解聘高级管理人员。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规
定。 此外，报告期内，公司未制定或者变更上述相关计划。
报告期内，公司不存在对外担保事项及逾期担保的情况，也不存在控股股东、
实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（1）未发生独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情况；
（2）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（3）未发生独立董事向董事会提议召开临时股东会的情况；
（4）未发生独立董事公开向股东征集股东权利的情况；
（5）未发生独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见的情况。
四、总体评价和建议
定要求，遵循客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、积极地履行独立董事职责，
充分发挥了本人的专业能力和知识经验，同时与公司董事会及管理层之间构建了
良好的沟通渠道，促进公司平稳健康发展。
特此报告！
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