证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2026-034
北京利德曼生化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十二次会议于 2026 年 6 月 12 日在北京市北京经济技术开发区兴海路 5
号公司二层会议室以通讯方式召开。本次会议通知于 2026 年 6 月 4 日
以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所审议事项相
关的必要信息。本次会议由董事长尧子女士主持，应出席本次会议的董
事 7 名，亲自出席会议的董事 7 名。公司全体高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，会议所形成的有关决议合法、有效。经全体董事审议，书面投票表
决通过如下议案：
一、审议通过《关于制订<北京利德曼生化股份有限公司董事和高
级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意公司根据《上市公司治理准则》
《公司章程》
，并结合公司实际
情况制订的《北京利德曼生化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管
理制度》
。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的
《北京利德曼生化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
。
本议案尚需提交股东会审议。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》
《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》等有关规定，为进一步落实和完善党建工作要求，
维护公司和股东的合法权益，结合实际情况，公司拟修订《公司章程》
中有关党建工作的内容。
同意将本议案提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，并以特别
决议通过，同时提请公司股东会授权董事长及其授权人员具体办理本次
《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，并授权董事
长及其授权人员按照市场监督管理部门或其他政府部门提出的审批意
见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，
本次《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督管理部门核准的内容
为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的
《关于修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2026-035）
《北京利德曼生
（2026 年 6 月）。
化股份有限公司章程》
本议案尚需提交股东会审议。
三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
本次交易中，上市公司拟购买的先声祥瑞股份由 267,526,000 股减少至
重大调整。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的
《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告》
（公告编号：
四、逐项审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》
上市公司拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司（以下简
称“海南百迈”
，曾用名为“上海百家汇投资管理有限公司”）
、海南先
声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）
、南京百佳瑞企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南京百佳瑞”，与海南百
迈、海南百家汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物
制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”或“目标公司”）235,040,700
股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）
。具体而言，上市公司
拟购买海南百迈持有的先声祥瑞 210,081,577 股股份（占先声祥瑞已发
行股份的 54.9693%）、购买海南百家汇持有的先声祥瑞 2,961,793 股股
份（占先声祥瑞已发行股份的 0.7750%）、购买南京百佳瑞持有的先声
祥瑞 21,997,330 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 5.7558%）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易的交易对方为海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易的交易标的为海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞合计持
有的先声祥瑞 235,040,700 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%）
（以下简称“标的股份”或“标的资产”
）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的中
联国际评字【2026】第 VIGQD0322 号《北京利德曼生化股份有限公司
股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用收益法和市
场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为先声祥瑞的评估结论，
以 2025 年 12 月 31 日为基准日，先声祥瑞的股东全部权益于评估基准
日的市场价值为 227,586.16 万元。本次交易以《评估报告》所确认的评
估值为参考，经双方协商一致，标的股份交易对价合计为 139,297.50
万元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）第一期交易对价
自《北京利德曼生化股份有限公司与海南百迈投资有限公司、海南
先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司之经修订及重述的股
份收购协议》
（以下简称“
《经修订及重述的股份收购协议》
”）生效日起
海南百迈和银行共同监管的银行账户（即海南百迈共管账户）支付交易
对价的 70%，即合计 97,508.25 万元。前述银行账户于本次交易交割日
的次个工作日内由上市公司配合解除共同监管的限制，解除共管后的资
金（包括期间利息，如有）由海南百迈向海南百家汇、南京百佳瑞的指
定银行账户完成转账。上市公司向前述银行账户支付 97,508.25 万元（含
税）后，视为上市公司完成了第一期交易对价义务，上市公司不因交易
对方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。
（2）第二期交易对价
自交割日起 15 个工作日内，上市公司向交易对方分别支付交易对
价的剩余 30%，即合计 41,789.2500 万元。其中，上市公司向海南百迈
独立账户支付 37,351.6227 万元，向海南百家汇支付 526.5943 万元，向
南京百佳瑞支付 3,911.0330 万元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）上市公司将于交割日起 20 个工作日内对目标公司进行审计，
确定过渡期间内标的资产的损益。过渡期损益情况由上市公司聘请的具
有证券从业资格的合格审计机构进行专项审计（“交割审计”），过渡期
损益具体金额以交割审计结果为准。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后一个自然日，若交割日
为当月 15 日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后一个自然日。
（2）过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资
产部分由上市公司按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发
生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由海南百迈、海南百家汇、
南京百佳瑞按照其各自在本次交易中转让的目标公司股份占目标公司
股份总数的比例以现金方式向上市公司补足。如果交易对方需要补足的，
则相应金额在《经修订及重述的股份收购协议》所述交割审计报告出具
之日起 20 个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在下列交割的先决条件全部满足或上市公司以书面形式对以下任
何一项或多项先决条件予以豁免之日起 5 个工作日内，上市公司、交易
对方应依法办理标的股份过户登记：
（1）
《经修订及重述的股份收购协议》已生效；
（2）上市公司已根据《经修订及重述的股份收购协议》约定向交
易对方支付了第一期交易对价；
（3）海南百迈向上市公司书面出具了《交割先决条件确认函》
，确
认本条约定的先决条件均已满足。
自交割日起，上市公司合法持有标的资产，并享有相应的股东权利，
承担相应的股东义务，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至
上市公司。
如任一交易对方因其自身原因导致上述交割事项的办理完成逾期
超过 30 个工作日仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，上
市公司有权（但无义务）终止本次交易并解除《经修订及重述的股份收
购协议》且不因此构成违约，但是《经修订及重述的股份收购协议》解
除不影响上市公司就其截至《经修订及重述的股份收购协议》解除日前
因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利；如因上市公司原因导致
上述交割事项的办理完成逾期超过 30 个工作日，交易对方有权（但无
义务）终止本次交易且因此不构成违约，但是《经修订及重述的股份收
购协议》的终止不影响交易对方就其截至本次交易终止前因其他方的违
约而向其他方追究违约责任的权利。如因非任一方的原因导致上述交割
事项的办理完成逾期超过 30 个工作日仍未办理完成，则在符合相关法
律法规的情况下，任一方有权（但无义务）终止本次交易并解除《经修
订及重述的股份收购协议》且不因此构成违约，但是《经修订及重述的
股份收购协议》解除不影响任一方就其截至《经修订及重述的股份收购
协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利。
自交割日之日起 1 个月内，交易对方应当配合上市公司完成经营交
接。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变
化，其仍然独立履行与其员工的劳动合同/聘用合同。
（2）目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目
标公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但《经修
订及重述的股份收购协议》另有约定的除外。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易的资金来源于上市公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《经修订及重述的股份收购协议》项下任何一方因违反《经修订及
重述的股份收购协议》所规定的有关义务、所作出的陈述、承诺、声明
和保证，或任何一方在协议中作出的陈述、承诺、声明和保证被认定为
不真实、不完整、不正确或有重大误导，任何一方提供的信息或资料存
在欺诈、隐瞒、误导或存在重大遗漏，即视为该方违约。违约方应当根
据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足
额的赔偿金。因违约方的违约行为而使《经修订及重述的股份收购协议》
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损
失的，应承担相应的违约责任。
在交割日后，若因交割日之前应披露未披露的既存事实或状态导致
目标公司在中国境内外出现任何重大的诉讼、仲裁、行政处罚、罚息、
索赔、责任或损失、或有债务，交易对方同意赔偿上市公司及/或目标
公司因此而遭受的直接损失（包括但不限于为维护权益支付合理且实际
发生的诉讼/仲裁费用、律师费等实际支出等）
，但已列入基准日经审计
财务报表的债项、本次交易审计报告已包含的债项所引致的责任和损失
除外。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易的决议有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<经修订及重述的股份收购
协议>及<经修订及重述的业绩承诺及补偿协议>的议案》
上市公司拟与海南百迈投资有限公司（曾用名为“上海百家汇投资
管理有限公司”
）、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《经修订及重述的股
份收购协议》及《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》，对本次交易
方案、标的股份交易对价及支付、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、剩
余股份安排、过渡期安排、滚存未分配利润安排、交割安排、人员安置
及债权债务处理、协议生效的先决条件等相关事项进行明确约定。前述
《经修订及重述的股份收购协议》及《经修订及重述的业绩承诺及补偿
协议》将取代上市公司与海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技
发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于 2025
年 11 月 13 日签署的附条件生效的《股份收购协议》及《业绩承诺及补
偿协议》
。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
六、审议通过《关于<重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）>及
其摘要的议案》
《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修
订稿）
》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律法规的规定编制，将与公司本次董事会决议公告同日于深圳
证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的
《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
》
《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修
订稿）
》及《北京利德曼生化股份有限公司关于重大资产购买报告书（草
（公告编号 2026-037）
案）（修订稿）修订说明的公告》 。
七、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易中，上市公司拟收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
（以下简称“标的公司”
）61.50%股份。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条、第十四条的规定，资产总额、交易金额、资产净
额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高值 资产净额与交易金额孰高值 营业收入
标的公司
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 177,619.59 167,073.41 32,630.64
财务指标比例 78.42% 83.38% 179.44%
注：上市公司及标的公司的财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据。
基于上述计算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的
《董事会关于本次交易构成重大资产重组的说明》
。
八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定，经核查，本次交易相关主体不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形，即上市公司、
占本次交易总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方及上述主体
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人
员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次交易总交易金额比例在百
分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的
机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，
参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内曾因
与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的
《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明》。
九、审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、评估报
告及备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相
关规范性文件的规定，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚”）、中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限
）对本次交易标的资产以 2025 年 12 月 31 日为
公司（以下简称“中联”
基准日进行了加期审计、评估并出具相关报告，具体如下：
（容诚审字[2026]100Z4655
号）；
（容诚阅字[2026]100Z0014
号）；
声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联
国际评字【2026】第 VIGQD0322 号）
。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的
《模拟财务报表审计报告》
《备考财务报表审阅报告》
《北京利德曼生化
股份有限公司股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》《关于重大资产重组项目变更签字注册会
计师的说明》
（公告编号：2026-038）
《关于变更独立财务顾问主办人的
公告》
（公告编号：2026-039）
《关于重大资产重组项目变更评估机构前
后的评估差异说明的公告》
（公告编号：2026-040）。
十、审议通过《关于变更评估机构以及评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性的议案》
公司原聘请金证（上海）资产评估有限公司作为公司本次交易的评
估机构。为更好地推进本次交易相关事项，公司经与金证（上海）资产
评估有限公司协商后，双方同意解除委托关系。公司变更本次交易评估
机构为中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会
在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表明确意见如下：
本次交易的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有
限公司具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合
规。中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司及经办评估人
员与公司、交易对方、北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称
“标的公司”）及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
标的公司的评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供定价参考依据。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，与评估目的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实
际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本
次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损
害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具
的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于变更评估机构以及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
十一、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措
施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）
、《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析。
（一）本次交易对每股收益的影响
根据上市公司财务报表以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《备考财务报表审阅报告》
（容诚阅字[2026]100Z0014 号），本次交
易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及基本每股收益情况如下：
度
项目
交易后（备
交易前 交易前 交易后（备考）
考）
归属于母公司股东的净利润
-2,298.31 8,977.16 -7,510.13 4,441.15
（万元）
基本每股收益 -0.04 0.15 -0.14 0.04
（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司归属
于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公
司进一步整合，上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升
上市公司股东回报。
（二）上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填
补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司将成为上市
公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司的控制力、经营稳定性
的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管
理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并
实施公司发展战略，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，
提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司日常经营管理运
作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置
了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织职能机构，并制定了相应
的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构
设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制
衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规
定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为上市公司发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的
利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律法规、
规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利
润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利
润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上
市公司的可持续发展。
（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺：
“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合
法权益。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
消费活动。
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。”
上市公司控股股东的相关承诺：
“1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
薄即期回报的措施以及本单位作出的任何有关填补摊薄即期回报措施
的承诺。
本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》
。
十二、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》
结合公司当前经营实际情况及资金使用安排，为优化融资结构、提
高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过 11.1438 亿元，用
于支付现金收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 61.50%股份的部
分交易款项，并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率、
担保方式等以银行审批及最终签署的贷款合同为准。
董事会拟提请股东会授权董事长（法定代表人）及其授权人士签署
本次贷款合同及包括但不限于以标的公司股权质押担保事项的相关协
议，并组织实施本次贷款及担保（如有）的相关具体事宜。由此产生的
法律后果和法律责任由公司承担。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
十三、审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司定于 2026 年 6 月 29 日（星期一）14:00 时在北京市北京经济
技术开发区兴海路 5 号公司二层会议室召开 2026 年第一次临时股东会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）披
露的《关于召开 2026 年第一次临时股东会 的通知》（公告编号：
。
特此公告。
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