股票代码：301357.SZ 股票简称：北方长龙 上市地点：深圳证券交易所
北方长龙新材料技术股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方
李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合
伙）、兵景智造领航（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
支付现金购
鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资
买资产
合伙企业（有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二六年六月
北方长龙新材料技术股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承
诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相
关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公
司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投
资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑
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问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意北方长龙新材料技术股份有限
公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已
对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
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释义
简称 全称
一般名词释义
北方长龙、上市公司、公司、
指 北方长龙新材料技术股份有限公司
本公司
上市公司以支付现金方式购买沈阳顺义科技股份有限
本次交易、本次重组 指
公司51%的股份
报告书、本报告书、草案、本 《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报
指
草案 告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要、本重组报告书 《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报
指
摘要 告书（草案）摘要（修订稿）》
顺义科技、标的公司、目标公
指 沈阳顺义科技股份有限公司
司、被评估单位
标的资产、交易标的、拟购买
指 沈阳顺义科技股份有限公司51%的股份
资产
兵景智造领航（厦门）股权投资基金合伙企业（有限
合伙），本次交易对方之一，曾用名中兵国调（厦门）
兵景智造 指
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中兵国调（深
圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙），本次交
杭州雅琪格 指
易对方之一
鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次
嘉瑞融丰 指 交易对方之一，曾用名鹰潭嘉瑞融丰企业管理中心（有
限合伙）
辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易
辽宁润合 指
对方之一
辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合
盛京英才 指
伙），本次交易对方之一
辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），
辽宁中德 指
本次交易对方之一
深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙），标的
协和聚坤 指
公司股东之一
交易对价 指 上市公司支付现金购买顺义科技51.00%股份的交易价格
上市公司与业绩承诺方签署的《北方长龙新材料技术
《业绩承诺、补偿与奖励协议》 指 股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之业
绩承诺、补偿与奖励协议》
李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙
企业（有限合伙）、兵景智造领航（厦门）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资
交易对方 指 合伙企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业
（有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙
业绩承诺方 指
企业（有限合伙）
评估基准日 指 2025年12月31日
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简称 全称
报告期 指 2024年度、2025年度
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国兵器、中国兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《内容与格式准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组》（2025修正）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
《上市公司监管指引第7号》 指
组相关股票异常交易监管》（2025年修订）
《公司章程》 指 《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》
股东会 指 北方长龙新材料技术股份有限公司股东会
董事会 指 北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
长江保荐、独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环、备考审阅机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华辰、评估机构、资产评
指 江苏天健华辰资产评估有限公司
估机构
专业名词释义
故障预测与健康管理技术 通过人工智能推理算法等，利用传感器收集的数据信
（Prognostics and Health 指 息来实现监控、评估和管理设备本身的健康状况的技
Management,PHM） 术。
Artificial Intelligence的缩写，计算机科学的一个分支领
域，通过模拟和延展人类及自然智能的功能，拓展机
AI、人工智能 指 器的能力边界，使其能部分或全面地实现类人的感知
（如视觉、语音）、认知功能（如自然语言理解），
或获得建模和解决问题的能力（如机器学习等方法）。
将人工智能技术与经济社会各行业领域（如制造业、
医疗健康、金融服务、交通运输、教育、农业等）进
行深度融合与创新应用，通过智能化手段赋能传统业
务流程、优化资源配置、重构商业模式与产业生态，
人工智能+ 指 从而实现行业转型升级、效率提升、成本降低及新价
值创造的新型发展模式。人工智能+强调人工智能作为
基础性、驱动性技术，与实体经济和特定场景紧密结
合，催生新业态、新模式，推动经济社会向智能化、
高效化方向发展。
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简称 全称
指将人工智能技术与大数据分析相结合，应用于设备
维护，通过实时监控、智能预警、故障预测、根因分
智能运维 指 析及自动化修复等手段，实现维护流程的智能化、自
动化，提升系统稳定性、可用性及维护效率的一种运
维模式。
能感受规定的被测量量并按照一定的规律转换成可用
传感器 指
信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成。
通过对传感器或其他电气设备等模拟和数字信号进行
数据采集 指 模数转换或通过数字通讯获取数据，将数据传送至监
测系统软件中进行转换、分析、处理。
一种应用在工业场景中的互联网子集。通过工业级网
络平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户
工业互联网 指 紧密地连接和融合起来，高效共享工业经济中的各种
要素资源，从而通过自动化、智能化的生产方式降低
成本、提高效率，推动制造业转型发展。
Portable Maintenance Aid（PMA），是一种集成智能检
测、远程协同与数据交互功能的手持或头戴式移动终
便携式辅助维修设备、PMA 指 端。该类设备通过在工业现场提供虚拟维修指引、高
精度校验诊断及实时专家支持，辅助一线人员快速完
成复杂装备的故障排查与维护。
军品 指 用于军事活动或由军方使用的物资产品
国家军工产品定型机构按照《军工产品定型工作规定》
确定的权限和程序，对研制、改进、改型、技术革新
定型 指
和仿制的军工产品进行考核，确认其达到研制总要求
和规定标准的活动。
型号 指 军用产品的专门代码，与实际产品一一对应
列入军方的装备序列，军方根据编配计划，按计划采
列装 指
购型号产品并实际分配到部队使用
把生产和采购的零部件装配成具有特定功能的军品成
总装 指
品为总装企业或下游企业生产和提供军品零部件
配套 指 为总装企业或下游企业生产和提供军品零部件
装甲车辆 指 具有装甲防护的各种履带或轮式军用车辆的统称
由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学
复合材料 指
的方法，在宏观上组成具有新性能的材料
复合材料的基体材料主要有树脂基体、金属基体、无
机非金属基体三大类，非金属复合材料包括树脂基复
非金属复合材料 指
合材料和无机非金属基复合材料；上市公司、标的公
司产品主要为树脂基复合材料。
本摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，如出现总数与各分项数值之和
不符的情形，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金交易
上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景
交易方案简介 智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持有的顺义科
技 51%股份
交易价格 本次交易中顺义科技 51%股份合计作价 42,636.00 万元
名称 沈阳顺义科技股份有限公司 51.00%股份
智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生
主营业务
产、销售和服务
属于“2 高端装备制造业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.1 智能
测控装置”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“仪器仪表
交 制造业（分类代码：C40）”之“专用仪器仪表制造业（C402）”之“其
易 所属行业 他专用仪器制造（C4029）”；
标 根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2 高端装备制造
的 产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”；
根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司属于
“仪器仪表制造业（分类代码：C40）”之“专用仪器仪表制造业（C402）”
根据产品应用领域及所受的行业监管，属于军工行业
符合板块定位 ?是?否?不适用
其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 ?是?否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是?否
构成关联交易 ?是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大
交易性质 ?是?否
资产重组
构成重组上市 ?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有?无
其它需特别说明的事项 无
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（二）本次重组支付方式
单位：元
序 支付方式 向该交易对方支付
交易对方 交易比例
号 现金对价 股份对价 的总对价
合计 51.0000% 426,360,000.00 - 426,360,000.00
二、本次交易标的资产的评估情况
根据天健华辰出具的华辰评报字【2026】第 0185 号评估报告，本次对顺义
科技采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估
结论。于评估基准日 2025 年 12 月 31 日，顺义科技所有者权益账面值为 27,885.64
万元，评估值 83,657.74 万元，评估增值 55,772.10 万元，增值率 200.00%。
单位：万元
交易标 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易的权
基准日 交易价格
的名称 值方法 结果 价率 益比例
顺义 2025 年 12
收益法 83,657.74 200.00% 51.00% 42,636.00
科技 月 31 日
三、本次重组对上市公司的影响介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司均专注于军事装备领域。
本次交易前，上市公司主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设
计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品
广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。上市公
司发挥复合材料产品重量轻、强度高、耐腐蚀、耐老化、可设计性强等优势，有
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效提升军用车辆的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性。上市公司目前主
要产品按照应用场景划分为军用车辆人机环系统内饰、弹药装备、军用车辆辅助
装备、军用车辆通信装备、无人机。
本次交易的标的公司是一家专业从事智能检测设备、健康管理系统、维修保
障设备及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的企业，标的公司产品主要应
用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、
装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域提供健康管理系统和智能运维
相关设备。
上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成
“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配
套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合
材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃、抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥
通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特
新重点“小巨人”企业，标的公司产品及服务覆盖装备的武器、推进、指控通信、
电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，涵盖军工装备电子、
电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产品按照产品功能及应
用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系
统四个类别，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次收购有助于打
通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供
应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。
本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市
公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业务将充实上
市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、
研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢；3、将有助于上市公司
提升关键技术能力，增强竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结
构。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成
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后，不会出现导致北方长龙不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后
上市公司取得对顺义科技的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利
能力，增强核心竞争力。
根据中审众环出具的备考审阅报告（众环阅字【2026】0800001 号），本次
交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对
比情况如下所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 变动数额 变动率
资产总额 129,595.43 217,693.75 88,098.32 67.98%
归属于上市公司股东
的所有者权益
营业收入 20,658.00 58,712.22 38,054.22 184.21%
利润总额 3,210.88 7,774.26 4,563.38 142.12%
归属于上市公司股东
的净利润
毛利率 50.55% 33.31% -17.24% -34.10%
基本每股收益（元/股） 0.30 0.52 0.22 73.33%
流动比率 6.27 1.55 -4.72 -75.28%
速动比率 5.98 1.46 -4.52 -75.59%
资产负债率（合并） 11.00% 40.54% 29.54% 268.55%
本次交易完成后，上市公司持有顺义科技 51.00%股权并将顺义科技纳入合
并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、
营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负
债率有所上升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的
公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对
全体股东的长期回报。
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四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
会议审议通过。
交易对方均已履行截至本报告书签署之日所需的内部授权或批准，并与上市
公司签署相关交易协议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人陈跃出具了《关于本次重组的原则性意见》：
“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的规定，有利于增
强公司持续经营能力和综合竞争力、提高公司发展质量，有利于维护公司及全体
股东的利益，本人原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人陈跃以及上市公司董事、高级管理人员承诺：
“一、自本承诺出具之日起至本次交易完成期间，本人不存在减持公司股份
的计划。
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二、在本次交易完成前，如本人拟根据自身实际需要或市场变化而减持公司
股份的，本人将严格按照相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
三、如公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增股本、送股、
配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
四、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而给公司或者其他投
资人造成损失的，本人将依法向公司或其他投资人承担赔偿责任。”
六、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为
基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
备考审阅机构、资产评估机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估
定价的公允性发表独立意见。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易不构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前
已经独立董事专门会议审议通过，公司召开董事会审议了本次交易的相关议案。
后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行
审议程序。
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（四）股东会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东会议事规则》的要求召集表决本次交易方案
的股东会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保
证每位股东能充分行使表决权，保证股东会各项议案审议程序合法、经表决通过
的议案能够得到有效执行。
未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规
范性文件的相关规定，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上
市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披
露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字【2026】0800001 号），
本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.52 73.33%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
根据上市公司 2025 年度财务数据以及备考财务数据，本次交易将增厚上市
公司每股收益、未摊薄即期回报。
受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交
易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第二届董事会第十七次会议审议
通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如
下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为
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保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上
市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成
“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配
套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合
材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃、抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥
通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特
新重点“小巨人”企业，标的公司产品及服务覆盖装备的武器、推进、指控通信、
电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，涵盖军工装备电子、
电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产品按照产品功能及应
用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系
统四个类别，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次收购有助于打
通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供
应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。
本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市
公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业务将充实上
市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、
研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢；3、将有助于上市公司
提升关键技术能力，增强竞争力。
（2）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了
相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
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（3）进一步加强经营管理，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约
束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营
成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对
股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
（5）相关方已出具填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人陈跃对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容参见“第一节 本次交易概
况”之“六、本次交易重组方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、
高级管理人员作出的重要承诺”及“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出
的重要承诺”。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支
持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024 年 3 月，中国
证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上
市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等
多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024 年 4 月，国务院发布《关于加
强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦
主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024 年 9 月，中国证监会发布
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立
足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业
集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需
求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐；2025 年 5 月，
证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次系为落实前
述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规修订，即通过优化
上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容
度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购重组市场活力，发挥资
本市场在企业并购中的主渠道作用。
通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，充分发挥双方协同
效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合
实力均将得到提升，市场竞争力将增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本
市场对实体经济发展的提升效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观
的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。
近年来，国家对国防和军队现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时代
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的强军目标，提出了 2027 年建军百年奋斗目标与 2035 年基本实现国防和军队现
代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战略。
在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工产业也因此迎来历史性
发展机遇。中信建投证券股份有限公司发表的研究报告《国防预算 7%增长，关
注军转民投资机会》显示，2026 年我国国防支出为 19,095.61 亿元人民币，同比
增长 7%。建军百年奋斗目标的提出，为我军未来组织体系、作战理念、武器装
备发展指明了方向，有望切实加速提升我军实战化能力。实战化练兵增加了武器
装备消耗，进而推动了武器装备采购和维修保障需求。当前，我国正处于武器装
备更新换代的重要时期，新型武器装备已进入批量生产交付阶段，密集的订单下
发对于国防预算的稳定增长提出了客观要求。预计十五五期间，我国国防预算仍
将保持 7-7.5%左右的稳定增长，占 GDP 比重或有一定提升空间。
中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议通过的《中共中央关于制定
国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出加快先进战斗力建设，
要“推进新域新质作战力量规模化、实战化、体系化发展，加快无人智能作战力
量及反制能力建设，加强传统作战力量升级改造。统筹网络信息体系建设运用，
加强数据资源开发利用，构建智能化军事体系”。
通过本次交易上市公司与标的公司可充分发挥协同作用，有助于更好地服务
军队现代化和先进战斗力建设。
及市场前景
信息化战争提出了更精确、可靠、快速的武器装备作战要求，为适应信息化
战争的新需求，故障预测与健康管理技术（Prognostics and Health Management,
PHM）应运而生，并且迅速得到了各国军方的高度重视。故障预测与健康管理
技术是指通过人工智能推理算法等，利用传感器收集的数据信息来实现监控、评
估和管理设备本身的健康状况的技术，目前该技术已被视为降低全寿命周期费用
的关键技术。
以美国为例，早在 2000 年，美国国防部威胁评估局的《军事关键技术》已
将 PHM 技术确定为军事关键技术之一。而且美国国防部最新发布的国防采办文
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件还规定，在采购武器系统时，必须装备健康管理系统，以降低成本，将战备状
态提升至最佳的基础。美军认为故障预测与健康管理技术（PHM）是实现“自
主式保障”的关键技术，其主要功能是对装备健康状况进行监测，对故障发生概
率做出预测和判断，进行维修资源分配优化，以提升装备完好性和任务成功率，
并大大节省装备全寿命周期成本。美军在故障预测与健康管理技术的发展过程中，
主要经历了从外部测试逐步转向机内测试（Built-In Test，BIT）、智能 BIT 以及
综合诊断等阶段，在上述阶段基础上目前最终形成了较为完善的故障预测与健康
管理技术体系。从产品应用层面上来说，美军故障预测与健康管理技术（PHM）
过去主要用于部件级和分系统级，而现在已经涵盖了系统集成级的整个武器装备。
当前美军已形成以“感知-预测-决策-保障”为核心的智能维修体系，对美军装备
保障体系发展起到重要作用。据发表于 2026 年 2 月的《美军故障预测与健康管
理技术发展概述》梳理，故障预测与健康管理技术（PHM）在美军各军兵种装
备中应用的典型情况如下：
类别 典型应用 作用与效益
第三代装甲装备，如“布雷德利”步
兵战车、M1A1、M1A2、M1A2SEP
主战坦克、LAV 轻型装甲车辆以及 1、提高军用车辆的战斗力；
地面装备
“斯特赖克”装甲战车等均已安装了 2、降低军用车辆全生命周期费用。
故障预测与健康管理相关的系统及装
置
F-35 战斗机的自主式保障信息系统 执行”全流程自动化；
航空装备
（ALIS） 2、能够使任务完成率提高 25%、维修
人力需求下降 40%
和整合，并能完成对设备性能趋势分
水面舰船综合状态评估系统（ICAS） 析；
的维护费用
海军装备 茨杰拉德”号船体、机械和电气系统的
美国海军已在“菲茨杰拉德”号导弹 传感器数据，同时运用人工智能算法给
驱逐舰上部署首个全新人工智能平台 出维护建议，并将相应的维护建议直接
“企业级远程监控 4.0 版本” 反馈至船舶维护计划系统；
（ERMv4） 2、降低装备的突发性故障发生率，同
时在全面战争爆发需要兵力激增时能
够确保有更多舰艇处于可部署状态
根据 2026 年 3 月 5 日公布的 2026 年中央和地方财政预算草案报告，2026
年我国国防支出为 19,095.61 亿元，同比增长 7%。未来，随着我国国防支出的不
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断增加，新一代军用装备正以更快的速度投入批量列装。以 2025 年 9 月 3 日举
行“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 80 周年阅兵式”（九三阅
兵）为例，我军成体系地展示新装备，受阅武器装备信息化、智能化程度显著提
高，充分体现我军适应科技发展和战争形态演变、打赢未来战争的强大能力。
在装备信息化、智能化背景下，全军新列装型号装备向智能化发展的趋势日
益显著，对智能检测设备与健康管理系统的配置已成为装备价值提升的重要方向，
其在整个军用装备中的比重持续增加。随着国防信息化建设的不断深入，新型主
战武器的加速列装与老旧装备的更新升级，为智能检测设备及健康管理系统带来
了新的发展机遇，产品市场前景广阔。
标的公司专注于军事装备领域，是一家专业从事智能检测设备、健康管理系
统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，
系国家级专精特新重点“小巨人”企业。标的公司产品及服务覆盖装备的武器、
推进、指控通信、电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，
涵盖军工装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产
品按照产品功能及应用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备
及服务和模拟仿真系统四个类别。
标的公司紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创
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新，常年承担军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配
套供应商。标的公司深入贯彻落实国家大力发展“人工智能+”的战略部署，基
于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展
趋势，重点为多军兵种国防科技领域提供装备建设全寿命周期内的健康管理、智
能检测设备的技术解决方案和智能运维服务。目前，标的公司收入主要来源于为
陆军装备提供多种产品及服务，同时基于在陆军装备领域的技术积淀，业务已开
始向海军、空军及火箭军相关装备领域拓展。标的公司在专注于军事装备领域的
同时，组建了工业设计与智能系统部，积极开拓故障预测及健康管理技术在智能
制造领域的应用。
标的公司开发并持续迭代的装备健康管理系统，系陆军较早定型列装的健康
管理系统，对提升装备全寿命全维度实时智能运维水平具有较为重要的军事和经
济效益，应用前景广阔。
标的公司或核心人员获得了一系列技术荣誉与奖励，其中：国家技术发明二
等奖（已初评公示）1 次、辽宁省技术发明一等奖 1 次、辽宁省科技进步二等奖
步二等奖 1 次、军队科技进步三等奖 4 次、机械工业科学技术发明二等奖 1 次、
中国自动化学会科学技术发明一等奖 1 次、中国兵器工业集团科技进步三等奖 1
次。
在陆军装备领域，2022 年 9 月，标的公司实控人李英顺凭借“某健康管理
系统论证及运用技术”荣获“军事科学技术进步二等奖”；2025 年 2 月，标的
公司“便携式辅助维修设备（PMA）”荣获“优秀创新产品奖”；2025 年 8 月，
标的公司“在线智能监测技术研究”取得《科学技术成果评价证书（国际先进）》
（沈技产评【2025 年】第 0022 号）；2025 年 10 月，标的公司及核心技术人员
郭占男凭借“特种车装备智能运维关键技术及仪器设备系统”荣获“机械工业
科学技术发明二等奖”；2025 年 11 月，标的公司凭借“便携式辅助维修诊断设
备在装甲车辆的全生命周期智能运维管理中应用”获评“中国机械工程学会智
能运维分会-设备智能运维优秀技术案例”；2026 年 2 月，标的公司“某型检测
维修车”项目荣获“中国兵器工业集团科技进步三等奖”。此外，标的公司及实
控人李英顺凭借“航空发动机喘振主动安全控制关键技术及应用”荣获 2024 年
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度“中国自动化学会科学技术发明一等奖”，“李英顺（沈阳顺义科技股份有限
公司）”作为第三主要完成人的“航空发动机主动安全控制关键技术及应用”获
淀及在国防装备领域的可拓展性。
截至本报告书签署之日，顺义科技及子公司共拥有 86 项专利，其中发明专
利 57 项（含国防专利 7 项），实用新型专利 29 项，并拥有软件著作权 114 项。
标的公司基于自身在装备健康管理领域积累的丰富经验与技术实力，参与起草
《工业互联网平台边缘管理通用要求（国家标准，起草中）》《工业互联网平台
设备健康管理规范（行业标准，待发布）》《机械振动、机器振动的测量和评价
第 4 部分：3MW 以上流体薄膜轴承的燃气轮机（国家标准，起草中）》《润滑
油质量多参量综合在线检测传感器（团体标准，已实施）》《油液监测在线智能
油液监测装置（团体标准，已实施）》等多项标准，推动相关产品的标准化进程。
标的公司持续提升创新水平与技术能力，2019 年，获批“辽宁省工程研究
中心”、“辽宁省首批瞪羚企业”；2021 年 10 月，入选辽宁省“专精特新”中
小企业；2022 年，入选“科创中国”榜单新锐企业”，获评“国家知识产权优
势企业”；2023 年，入选国家级专精特新“小巨人”企业，获评“辽宁省企业
技术中心”；2024 年，入选国家级专精特新重点“小巨人”企业；2025 年，获
评“辽宁省单项冠军企业”、“辽宁省绿色工厂”，充分体现了主管部门对标的
公司创新性及技术实力的认可。
近年来，标的公司多款产品配套的军用装备参与了各军兵种组织的重要演习
演练任务及国家重大活动，如“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利
综上，顺义科技在军事装备领域具备稀缺性，具备较高的战略价值。
（二）本次交易目的
本次交易是上市公司立足军工主业，顺应国防装备信息化、智能化发展趋势，
所开展的基于产业链互补的延伸并购。本次交易的目的是通过整合双方在技术、
产品、客户、研发等多方面的优势资源，打通“车身硬件”与“智能大脑”的产
业链，优化业务结构、强化核心竞争力、提升盈利质量，推动上市公司持续健康
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发展，维护上市公司及全体股东的整体利益，具体如下：
上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成
“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配
套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合
材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥通
信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特新
重点“小巨人”企业，核心业务为健康管理系统、智能检测设备等产品，产品覆
盖火力、火控、推进、指控通信、电气、综合电子、导航、光电对抗、防护等系
统的全生命周期监测与故障预警，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，
本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用
非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合
竞争力。
上市公司与标的公司业务契合度高、互补性强，客户群体存在高度重叠，核
心产品均聚焦于军用特种车辆领域，核心服务对象均涵盖国内主要军用特种车辆
主机厂、军工科研院所及相关军方单位。本次交易可充分释放双方在客户资源、
产品体系、研发技术、市场营销等方面的协同价值，实现资源互补、优势叠加。
客户协同方面，可切入彼此存量客户的新增需求场景，扩大业务规模、提升市场
份额，同时通过提供“人机环系统内饰+智能测控系统”组合式产品与服务，增
强客户合作黏性，深化长期合作关系。产品协同方面，标的公司智能检测设备可
与上市公司联合预研，打造集防护、适配、智能测控于一体的集成化产品，进一
步提升军用装备的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性，提高产品综合竞
争力。当前，国防装备正加速向信息化、智能化、一体化方向转型，装备健康管
理、智能运维已成为国防科技领域的重要发展方向。本次收购契合行业发展导向，
把握产业升级机遇，将为上市公司长期发展奠定坚实基础，推动业务能级稳步提
升。
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本次交易前，上市公司业务主要集中于军用车辆非金属复合材料配套装备。
通过收购标的公司，可进一步扩充上市公司军工业务版图，丰富产品类型，缓解
经营波动压力。同时，标的公司盈利能力良好、经营前景清晰，有助于提升上市
公司的抗风险能力与可持续发展水平。在此基础上，双方可依托现有协同基础，
拓展新兴业务场景、打开长期增长空间：在车辆装备领域，可进一步拓展装甲车
辆、指挥通信车等核心装备在陆军的配套份额，同时开拓多军兵种市场；在无人
机业务领域，可整合上市公司无人机整机制造能力与标的公司无人机管控、运维
监测技术，构建“无人机整机+管控系统+运维服务”全链条能力，拓展应用场景；
此外，双方还可在工业装备智能化、能源智能巡检等新兴领域协同发力，进一步
优化业务结构，增强持续经营的稳定性与成长性。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智
造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持有的顺义科技 51%
股份。
本次交易前后，标的公司股东持有标的公司股份的情况如下表所示：
交易前 本次交易 交易后
序
股东 持股数 持股比例 股数 股比 持股数 持股比例
号
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
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交易前 本次交易 交易后
序
股东 持股数 持股比例 股数 股比 持股数 持股比例
号
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
合计 60,000,000 100.00 30,600,000 51.00 29,400,000 49.00
（二）资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银
行贷款资金）。
（三）业绩承诺、补偿和奖励安排
本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五
条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安
排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。
业绩承诺、补偿及业绩奖励安排的具体安排详见本报告书“第六节 本次交
易主要合同”之“二、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协
议》”。
关于业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成
的影响的说明
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成承诺业
绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置
超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方主体为标的公司控股股
东、实际控制人、管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述
人员，保持标的公司的管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创
造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。根据中国
证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方
案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基
于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部
分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
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本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 50%，且不超过
业绩承诺方所得交易对价的 20%（即 4,156.07 万元）。本次交易中业绩奖励的设
置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上，基于
公平交易的原则，由上市公司与业绩承诺方协商确定。
本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，
具有合理性。
本次交易业绩奖励对象为标的公司员工（具体名单届时由李英顺具体确定），
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪
酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实
质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额
业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由
标的公司统一结算、发放。
上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也
获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务
状况不会造成不利影响。
（四）支付方式
上市公司以支付现金的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：元
支付方式
向该交易对方支付的
序号 交易对方 交易比例 股份
现金对价 总对价
对价
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支付方式
向该交易对方支付的
序号 交易对方 交易比例 股份
现金对价 总对价
对价
合计 51.0000% 426,360,000.00 - 426,360,000.00
（五）过渡期损益的归属
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，
标的公司不得进行利润分配。
本次交易的交割日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
对标的公司进行过渡期间审计，并出具审计报告，确定过渡期间标的公司产生的
损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有；如发生亏损，则亏损部分
由交易对方按其协商比例于专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金足额向上
市公司补足。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司、顺义科技经审计的 2025 年度财务数据以及交易作价情况相关财
务数据对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
顺义科技 2025 年度经审计数据 56,274.83 24,926.66 38,054.22
交易作价 42,636.00 42,636.00 -
选取孰高指标 56,274.83 42,636.00 -
上市公司 2025 年年报数据 129,595.43 115,334.44 20,658.00
比例 43.42% 36.97% 184.21%
是否构成重大 否 否 是
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的公司在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
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（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《公司法》《证券法》
以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为陈跃。最近 36 个月，上市公司实际
控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈跃，本次交
易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本
次重组对上市公司的影响介绍”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书摘要“重大事项
提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。
六、本次交易重组方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
一、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于所提供信 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。二、本公
息真实性、准 司保证为本次交易所出具的声明、承诺、确认、说明和所提供信
上市公司
确性和完整性 息和文件等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
的承诺 陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。三、根据本次交易的进程，本公司将按照法律
法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继
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承诺主体 承诺事项 主要内容
续提供的信息、资料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的
要求。四、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具的相
关确认、说明和承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息、资料、文件或出具的相关确认、
说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
或相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主
体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的
主体资格。
二、截至本承诺出具日，本公司及控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查的情形。
三、因本公司 2023 年度业绩预告相关信息披露不准确，违反了《上
市公司信息披露管理办法》的相关规定，本公司及本公司董事长
兼时任总经理陈跃、董事会秘书兼时任财务总监孟海峰于 2024
年 6 月 21 日收到中国证监会陕西监管局出具的警示函。本公司及
相关人员已按要求采取有效措施提高信息披露质量，并向中国证
监会陕西监管局提交了书面整改报告，完成了对该事项的整改。
因本公司 2024 年对个别客户收入确认存在跨期情形及内部控制
存在缺陷，相关事项违反了《上市公司信息披露管理办法》的相
关规定，本公司及本公司董事长陈跃、总经理相华、董事会秘书
兼时任财务总监孟海峰于 2026 年 3 月 20 日收到中国证监会陕西
监管局出具的行政监管措施决定书。本公司及相关人员已认真总
关于诚信及合 结，并向中国证监会陕西监管局提交了书面整改报告，完成了对
法合规情况的 该事项的整改。
承诺 除前述情形外，本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措
施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
四、本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员最近
三十六个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形，不存在严重损害本公司利益、投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
五、本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员最近
十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所的公开谴责，不存
在其他重大失信情况。
六、本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员目前
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情
形，最近三十六个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
七、本公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金被
本公司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
八、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在不 一、本公司不存在违规泄露本次支付现金购买资产事项（以下简
得参与上市公 称“本次交易”）相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
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承诺主体 承诺事项 主要内容
司重大资产重 交易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
组情形的承诺 和信息严格保密。二、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，最近三十六个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。三、若违反上述承诺，本公司将依法承担相
应的法律责任。
一、本次交易的标的公司及交易对方与本公司及本公司的控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系及/
关于与本次交 或一致行动关系；本次交易的标的公司及交易对方不属于本公司
易相关方的关 的关联方。二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、
联关系情况的 高级管理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监
承诺 事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任
何关联关系。三、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上
述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。二、本人保证为
本次交易所出具的声明、承诺、确认、说明和所提供信息和文件
等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。三、根据本次交易的进程，本人将按照法律法规、规范
性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的信息、
资料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求。四、本人
关于所提供信 对所提供的信息、资料、文件以及所出具的相关确认、说明和承
上市公司 息真实性、准 诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
全体董 确性和完整性 提供的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚
事、高级 的承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司、投资者或相关中介
管理人员 机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。五、如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人若持有公司股份的，将不转让在公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
关于本次重组 一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
摊薄即期回报 法权益。二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
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承诺主体 承诺事项 主要内容
填补措施的承 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。三、本人承诺对
诺 本人的职务消费行为进行约束。四、本人承诺不动用公司资产从
事与履行职责无关的投资、消费活动。五、本人将尽责促使由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。六、如公司后续拟实施股权激励计划，本人将
在自身职责和权限范围内促使拟公布的股权激励计划的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。七、自本承诺出具之日
至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人
将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。八、本人承诺严
格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实执行。
如果本人违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应赔偿责任。
一、自本承诺出具之日起至本次交易完成期间，本人不存在减持
公司股份的计划。二、在本次交易完成前，如本人拟根据自身实
际需要或市场变化而减持公司股份的，本人将严格按照相关法律
法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操
关于重组期间
作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减
股份减持计划
持的规定及要求。三、如公司自本承诺出具之日起至本次交易完
的承诺
成期间实施转增股本、送股、配股等除权行为，本人因此获得的
新增股份同样遵守上述承诺。四、本人承诺切实履行上述承诺，
若本人违反该等承诺而给公司或者其他投资人造成损失的，本人
将依法向公司或其他投资人承担赔偿责任。
一、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形。
二、因公司 2023 年度业绩预告相关信息披露不准确，违反了《上
市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司及公司董事长兼时
任总经理陈跃、董事会秘书兼时任财务总监孟海峰于 2024 年 6
月 21 日收到中国证监会陕西监管局出具的警示函。公司及相关人
员已按要求采取有效措施提高信息披露质量，并向中国证监会陕
西监管局提交了书面整改报告，完成了对该事项的整改。
因公司 2024 年对个别客户收入确认存在跨期情形及内部控制存
在缺陷，相关事项违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关
关于诚信及合 规定，公司及公司董事长陈跃、总经理相华、董事会秘书兼时任
法合规情况的 财务总监孟海峰于 2026 年 3 月 20 日收到中国证监会陕西监管局
承诺 出具的行政监管措施决定书。公司及相关人员已认真总结，并向
中国证监会陕西监管局提交了书面整改报告，完成了对该事项的
整改。
除前述情形外，本人最近三十六个月内不存在被中国证监会采取
行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在严重损害公司利益、
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
四、本人最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所的公
开谴责，不存在其他重大失信情况。
五、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
及行政处罚情形，最近三十六个月内不涉及与经济纠纷有关的重
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承诺主体 承诺事项 主要内容
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
等情况。
六、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文
件和《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》规定的任职资格
并遵守相应义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律
法规、规范性文件和《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》
及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定
的行为。
七、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺给公司及投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、在作为上市公司董事或高级管理人员期间，本人及本人控制
的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司（包含其控股子公司，
下同）的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人及本人控制的其他企业将继续严格遵守相关法律法规、
规范性文件及上市公司《公司章程》《关联交易管理办法》中关
关于规范和减
于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合上市公
少关联交易的
司对关联交易事项进行信息披露，保证不通过该等关联交易损害
承诺
上市公司及其股东的利益。
三、本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。
四、本人将促使本人所控制的其他企业遵守上述承诺，如本人所
控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益
受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的相
关损失。
一、本人不存在违规泄露本次支付现金购买资产事项（以下简称
“本次交易”）相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
关于不存在不
二、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
得参与上市公
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
司重大资产重
市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组
组情形的承诺
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月
内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
一、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易
上市公司 关于所提供信 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
控 股 股 息真实性、准 头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
东、实际 确性和完整性 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
控制人 的承诺 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
二、本人保证为本次交易所出具的声明、承诺、确认、说明和所
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承诺主体 承诺事项 主要内容
提供信息和文件等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
三、根据本次交易的进程，本人将按照法律法规、规范性文件、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的信息、资料、
文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求。
四、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具的相关确认、
说明和承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承
诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司、投资者或
相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定的股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
一、本次交易完成后，本人将继续严格遵守中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等制度
的相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地
关于保持上市
位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
公司独立性的
务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公
承诺
司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
二、若因本人违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承
担相应赔偿责任。
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免
和减少与上市公司（包含其控股子公司，下同）的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
二、本人及本人控制的其他企业将继续严格遵守相关法律法规、
规范性文件及上市公司《公司章程》《关联交易管理办法》中关
关于规范和减
于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合上市公
少关联交易的
司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位
承诺
和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
三、本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。
四、本人将促使本人所控制的其他企业遵守上述承诺，如本人或
本人所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司或其他股东
的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造
成的相关损失。
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承诺主体 承诺事项 主要内容
一、本人及本人控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与上
市公司相同或者相似业务的情形，不存在同业竞争。
二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间
接从事与上市公司（包含其控股子公司，下同）现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动。自本次交易完成之日起，如上
市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的其他企
业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司
关于避免同业
拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人控制的其他企业按
竞争的承诺
照如下方式退出与上市公司的竞争：
三、上述承诺为不可撤销承诺。若违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本人将依法赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人承诺依照相关法律、法规及《北方长龙新材料技术股份
有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经
营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行对公司填补回报的相
关措施。
关于本次重组
二、自本承诺出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理
摊薄即期回报
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
填补措施的承
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机
诺
构的相关要求时，本人将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。
三、本人承诺严格履行上述承诺事项，如果本人违反上述承诺，
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
一、本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次支付现金购
买资产事项（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情况，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。二、本人不存在《上市公
关于不存在不
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
得参与上市公
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
司重大资产重
形，即本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相
组情形的承诺
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。三、
若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形。
二、因公司 2023 年度业绩预告相关信息披露不准确，违反了《上
市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司及本人、董事会秘
关于诚信及合
书兼时任财务总监孟海峰于 2024 年 6 月 21 日收到中国证监会陕
法合规情况的
西监管局出具的警示函。公司及相关人员已按要求采取有效措施
承诺
提高信息披露质量，并向中国证监会陕西监管局提交了书面整改
报告，完成了对该事项的整改。
因公司 2024 年对个别客户收入确认存在跨期情形及内部控制存
在缺陷，相关事项违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关
规定，公司及本人、总经理相华、董事会秘书兼时任财务总监孟
北方长龙新材料技术股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺主体 承诺事项 主要内容
海峰于 2026 年 3 月 20 日收到中国证监会陕西监管局出具的行政
监管措施决定书。公司及相关人员已认真总结，并向中国证监会
陕西监管局提交了书面整改报告，完成了对该事项的整改。
除前述情形外，本人最近三十六个月内不存在被中国证监会采取
行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在严重损害公司利益、
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
四、本人最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所的公
开谴责，不存在其他重大失信情况。
五、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
及行政处罚情形，最近三十六个月内不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
等情况。
六、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺给公司及投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、自本承诺出具之日起至本次交易完成期间，本人不存在减持
公司股份的计划。二、在本次交易完成前，如本人拟根据自身实
际需要或市场变化而减持公司股份的，本人将严格按照相关法律
法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操
关于重组期间
作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减
股份减持计划
持的规定及要求。三、如公司自本承诺出具之日起至本次交易完
的承诺
成期间实施转增股本、送股、配股等除权行为，本人因此获得的
新增股份同样遵守上述承诺。四、本人承诺切实履行上述承诺，
若本人违反该等承诺而给公司或者其他投资人造成损失的，本人
将依法向公司或其他投资人承担赔偿责任。
本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的规
关于本次重组 定，有利于增强公司持续经营能力和综合竞争力、提高公司发展
的原则性意见 质量，有利于维护公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次
交易。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
一、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人
均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证
所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
交易对方 大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（ 李 英 关于所提供信 二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
顺、赵建 息真实性、准 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
喆、王德 确性和完整性 市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
彪、杭州 的承诺函 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
雅琪格） 述或重大遗漏。
三、承诺人保证于本次交易相关的文件中所披露的关于承诺人的基
本信息、产权及控制关系是真实、准确和完整的，该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
北方长龙新材料技术股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺主体 承诺事项 主要内容
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为；最近五年内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
及行政处罚情形。
二、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年不存在
重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
三、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯
关于诚信及合 罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管
法合规情况的 理委员会立案调查，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的
承诺函 立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立
案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
四、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年不存在
受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他严重的证券市场失
信行为。
五、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、本人/本合伙企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司
或投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担个别及连带的法
律责任。
一、本人/本合伙企业及执行事务合伙人、主要负责人不存在违规泄
露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
关于不存在不 二、本人/本合伙企业及执行事务合伙人、主要负责人均不存在《上
得参与上市公 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
司重大资产重 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
组情形的承诺 形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构依法
追究刑事责任的情形。
三、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
北方长龙新材料技术股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺主体 承诺事项 主要内容
一、截至本承诺函出具之日，承诺人已经依法并根据标的公司章程
的约定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响的标的公司合法存续的情况；承诺人拟向上市公司出售
的股份（以下简称“标的股份”）均已完成实缴出资。
二、承诺人合法持有标的股份，对该标的股份拥有合法、完整的处
置权利，不存在代他人持有标的股份的情形，不存在委托他人代为
持有标的股份的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
三、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转
让标的公司股份的限制性条款；如有该等条款的，承诺人将按照该
等合同或协议的约定将标的股份转让事宜通知合同或协议对方或就
该等事宜取得合同或协议对方的同意。
四、除本次交易相关文件已披露信息以外，标的股份不存在担保或
其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制转让情形；承诺人保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，
不会就标的股份新增质押或设置其他可能妨碍标的股份转让给上市
公司的限制性权利；承诺人承诺在要求的时间消除该等权利限制。
五、承诺人存在与标的公司其他股东签署股权回购等约定的合同，
除该等情况外，标的公司的章程、内部管理制度等文件中不存在阻
碍承诺人转让所持标的股份的限制性条款，承诺人确认上述相关约
关于标的资产
定不会对本次交易构成实质障碍。
权属的承诺函
六、承诺人所持标的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜
在纠纷，标的股份过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给
上市公司造成损失的，承诺人全额予以补偿，并将承担由此产生的
相应法律责任。
七、在承诺人所持标的公司股份变更登记至上市公司名下之前，承
诺人不会就所持有的标的公司股份进行转让，且不会与任何第三方
就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交
易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
八、在承诺人所持标的公司股份变更登记至上市公司名下之前，承
诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为，保证标的公司不
进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
九、承诺人承诺及时配合办理标的股份权属变更的备案事项，如因
标的股份权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承
担。
十、本承诺函经承诺人签署之日起生效，至本次交易完成前持续有
效。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
一、承诺人及承诺人的执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表、
主要管理人员与上市公司之间不存在关联关系及/或一致行动关系；
关于与本次交 上市公司不属于承诺人的关联方。
易相关方的关 二、承诺人及承诺人的执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表、
联关系情况的 主要管理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、
承诺 高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联
关系。
三、上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人
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承诺主体 承诺事项 主要内容
将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在不良记录。
二、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在控制其他上市公司的情
关于相关事项
况。
的承诺
三、截至本承诺出具之日，本承诺人与上市公司之间不存在关联关
系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
一、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人
均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证
所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三、承诺人保证于本次交易相关的文件中所披露的关于承诺人的基
关于所提供信
本信息、产权及控制关系是真实、准确和完整的，该等信息不存在
息真实性、准
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
确性和完整性
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
的承诺函
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知
交易对方 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
（兵景智 事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁
造、嘉瑞 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
融丰、辽 深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
宁润合、 并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺
盛 京 英 人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司
才、辽宁 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承
中德） 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表
最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为；最近五年内不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件及行政处罚情形。
二、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表
关于诚信及合 最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债
法合规情况的 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
承诺函 受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被
中国证券监督管理委员会立案调查，包括但不限于收到或可预见将
收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及
其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
四、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表
最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他严
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承诺主体 承诺事项 主要内容
重的证券市场失信行为。
五、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、本人/本合伙企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司
或投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担法律责任。
一、本人/本合伙企业及执行事务合伙人及其委派代表不存在违规泄
露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
关于不存在不 二、本人/本合伙企业及执行事务合伙人及其委派代表均不存在《上
得参与上市公 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
司重大资产重 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
组情形的承诺 形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构依法
追究刑事责任的情形。
三、若违反上述承诺，本人/本合伙企业将依法承担相应的法律责任。
一、承诺人及承诺人的执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表
与上市公司之间不存在关联关系及/或一致行动关系；上市公司不属
关于与本次交 于承诺人的关联方。
易相关方的关 二、承诺人及承诺人的执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表
联关系情况的 与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人
承诺 员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
三、上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人
将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在不良记录。
二、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在控制其他上市公司的情
关于相关事项
况。
的承诺
三、截至本承诺出具之日，本承诺人与上市公司之间不存在关联关
系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人已经依法并根据标的公司章程
的约定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响的标的公司合法存续的情况；承诺人拟向上市公司出售
的股份（以下简称“标的股份”）均已完成实缴出资。
二、承诺人合法持有标的股份，对该标的股份拥有合法、完整的处
交易对方 置权利，不存在代他人持有标的股份的情形，不存在委托他人代为
（兵景智 持有标的股份的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
关于标的资产
造、嘉瑞 三、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转
权属的承诺函
融丰、辽 让标的公司股份的限制性条款。
宁润合） 四、标的股份不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存
在被查封、冻结、托管等限制转让情形；承诺人保证自本次交易相
关文件签署后至本次交易完成交割或本次交易经各方协商终止或上
市公司公告本次交易终止（孰早之日）前，不会就标的股份新增质
押或设置其他可能妨碍标的股份转让给上市公司的限制性权利。
五、标的公司的章程、内部管理制度等文件中不存在阻碍承诺人转
让所持标的股份的限制性条款。
北方长龙新材料技术股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺主体 承诺事项 主要内容
六、承诺人所持标的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜
在纠纷，标的股份过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给
上市公司造成损失的，承诺人承担赔偿责任。
七、在交易相关文件签署后至本次交易完成交割或本次交易经双方
协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之日）之前，承诺人
不会就所持有的标的公司股份进行转让，且不会与任何第三方就上
述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目
的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
八、在交易相关文件签署后承诺人所持标的公司股份变更登记至上
市公司名下之前（本次交易经各方协商终止或上市公司公告本次交
易终止（孰早之日）的除外），承诺人将审慎尽职地行使标的公司
股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加
重大债务等行为。
九、承诺人承诺及时配合办理标的股份权属变更备案事项，如因标
的股份权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承
担。
十、本承诺函经承诺人签署之日起生效，至本次交易完成或本次交
易经各方协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之日）前持
续有效。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人已经依法并根据标的公司章程
的约定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响的标的公司合法存续的情况；承诺人拟向上市公司出售
的股份（以下简称“标的股份”）均已完成实缴出资。
二、承诺人合法持有标的股份，对该标的股份拥有合法、完整的处
置权利，不存在代他人持有标的股份的情形，不存在委托他人代为
持有标的股份的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
三、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转
让标的公司股份的限制性条款。
四、标的股份不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存
在被查封、冻结、托管等限制转让情形；承诺人保证自本次交易相
交易对方
关文件签署后至本次交易完成交割或本次交易经各方协商终止或上
（盛京英 关于标的资产
市公司公告本次交易终止（孰早之日）前，不会就标的股份新增质
才、辽宁 权属的承诺函
押或设置其他可能妨碍标的股份转让给上市公司的限制性权利。
中德）
五、标的公司的章程、内部管理制度等文件中不存在阻碍承诺人转
让所持标的股份的限制性条款，标的公司相关股东签署了股权回购
等约定的合同，承诺人确认上述相关约定不会对本次交易构成实质
障碍。
六、承诺人所持标的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜
在纠纷，标的股份过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给
上市公司造成损失的，承诺人承担赔偿责任。
七、在交易相关文件签署后至本次交易完成交割或本次交易经双方
协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之日）之前，承诺人
不会就所持有的标的公司股份进行转让，且不会与任何第三方就上
述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目
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承诺主体 承诺事项 主要内容
的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
八、在交易相关文件签署后承诺人所持标的公司股份变更登记至上
市公司名下之前（本次交易经各方协商终止或上市公司公告本次交
易终止（孰早之日）的除外），承诺人将审慎尽职地行使标的公司
股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加
重大债务等行为。
九、承诺人承诺及时配合办理标的股份权属变更备案事项，如因标
的股份权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承
担。
十、本承诺函经承诺人签署之日起生效，至本次交易完成或本次交
易经各方协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之日）前持
续有效。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
如本企业存在因营业期限届满或其他可能影响本次交易的情况，本
关于续期事项
辽宁中德 企业将配合本次交易尽快处理，于营业期限届满前启动工商延期程
的承诺
序，并承诺不会因营业期限届满而影响本次交易的正常进行。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
一、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、
承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任；二、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的文件、
资料、信息均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资
料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于所提 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚
供信息真 假记载、误导性陈述或重大遗漏；三、本公司保证已履行了法定的
实性、准 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
确性和完 其他事项；根据本次交易的进程，本公司将按照法律法规、规范性
整性的承 文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
诺函 时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的信息、资
料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求；四、本公司知
悉违反上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公
标的公司
司将承担相应的法律责任。如因提供的信息和文件、所作出的说明、
承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
投资者或相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限
关于诚信 于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监
及合法合 会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
规情况的 二、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在受到行政处罚（与
承诺函 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在被中国证
监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形；
三、本公司及本公司控制的企业最近一年不存在受到证券交易所公
开谴责的情形；
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承诺主体 承诺事项 主要内容
四、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利
益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其
他重大失信行为；
五、本公司及本公司控制的企业目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情形，最近三年内不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺等情况。
六、本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第
任何上市公司重大资产重组情形；
七、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
关于不存
二、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7
在不得参
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
与上市公
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌
司重大资
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或
产重组情
最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
形的承诺
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任
的情形。
三、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与上市公司之间不存在关联关系及/或一致行动关系；上市
关于与本 公司不属于本公司的关联方。
次交易相 二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
关方的关 管理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高
联关系情 级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关
况的承诺 系。
三、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
一、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的与本次交易相
关的文件、资料、信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
关于所提 料，所提供的资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所提供的
标的公司 供信息真 文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
董事、监 实性、准 并有效签署该文件。
事、高级 确性和完 三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
管理人员 整性的承 未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本
诺函 人将按照法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时提供并更新相关信息、资料、文件，
并保证继续提供的信息、资料、文件仍然符合真实性、准确性和完
整性的要求。
四、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本人将承担相应的法律责任。如因提供的信息和文件、所作
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承诺主体 承诺事项 主要内容
出的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、投资者或相关中介机构造成损失的，本人将依法承担
相应的赔偿责任。
一、本人最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、亦不存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为；最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行
政处罚情形；
二、本人最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
三、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，包括但不限于收到或
可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理
委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
关于诚信
形；
及合法合
四、本人最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存
规情况的
在其他不良记录；
承诺函
五、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形；
六、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件
和《沈阳顺义科技股份有限公司章程》规定的任职资格并遵守相应
义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性
文件和《沈阳顺义科技股份有限公司章程》及有关监管部门禁止的
兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、
第一百八十条、第一百八十一条规定的行为；
七、本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
关于不存 的资料和信息严格保密。
在不得参 二、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
与上市公 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资 司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
产重组情 交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在涉
形的承诺 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
三、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
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