证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2026-031
圣湘生物科技股份有限公司
关于 2025 年年度报告信息披露监管问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）于近日收到上海证
券交易所科创板公司管理部下发的《关于圣湘生物科技股份有限公司 2025 年年度报
（上证科创公函【2026】0237 号）
告的信息披露监管问询函》 （以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司与年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对问
询函所提及的事项进行了认真核查，现就问询函所涉及问题回复如下：
在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在
差异，系四舍五入所致。如无特别说明，本回复涉及币种为人民币。
基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，公司对本次
问询函回复中相关内容进行豁免披露处理。
问题一：关于体外诊断业务。年报显示，公司主营业务包括体外诊断和药物。体
外诊断业务包括试剂、仪器和检测服务三类子业务，营收合计 11.55 亿元，同比下滑
基因测序等领域。此外，公司 2025 年销售费用中，咨询费及销售佣金合计 1.74 亿元，
同比增长 249.76%。
请你公司：（1）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务 2025 年营收及其同
比变化；（2）结合产品品类，分析试剂业务营收和成本反向变化的原因，说明试剂
业务成本构成中直接人工及其他费用大幅增长的合理性；（3）补充仪器业务中经销
仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模式下仪器销售大幅减少、直销模式下仪器销
售大幅增长的原因，说明仪器销售整体毛利率大幅增长的原因；分析仪器投放量与试
剂销量的匹配性；（4）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要发生的业务领域、
主要付款对象和服务内容，并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长的合理
性。
回复：
（一）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务 2025 年营收及其同比变化
应用领域、技 2025 年收入 2024 年收入
业务分类 收入变化幅度
术类型 （万元） （万元）
分子 100,480.30 127,357.21 -21.10%
试剂 生化 15.84 36.60 -56.72%
免疫 227.04 28.24 703.97%
分子诊断 6,988.00 8,332.17 -16.13%
仪器
血液与凝血 3,069.35 - -
检测服务 第三方检测 4,741.47 6,637.89 -28.57%
合计 115,522.00 142,392.11 -18.87%
（二）结合产品品类，分析试剂业务营收和成本反向变化的原因，说明试剂业务
成本构成中直接人工及其他费用大幅增长的合理性
所致。2025 年度试剂收入较 2024 年度同比减少 2.7 亿元，主要系 2025 年体外诊断行
业自产检测试剂产品增值税税率由 3%上调至 13%，叠加集采、医保支付改革、检验
收费价格治理、检验套餐解绑等政策影响，导致公司试剂产品平均销售单价下降，此
外，2025 年大部分时间呼吸道样本检测阳性率低于 2024 年，病原体流行高发期持续
时间也短于 2024 年，公司呼吸道感染检测试剂收入下降。以上主要原因抵消了整体
销售人份数增加的影响，因此出现成本上升、收入下降的情形。
直接人工和其他费用的上涨主要系产销人份数增加导致的人工和运费增加，以及
资本化形成的研发专利摊销费用增加所致。
（三）补充仪器业务中经销仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模式下仪器销
售大幅减少、直销模式下仪器销售大幅增长的原因，说明仪器销售整体毛利率大幅增
长的原因；分析仪器投放量与试剂销量的匹配性
仪器业务 收入 收入
营收占比 毛利率 营收占比 毛利率
（万元） （万元）
自产仪器 5,058.62 50.30% 0.19% 1,322.03 15.87% -68.13%
经销仪器 4,998.73 49.70% 35.71% 7,010.14 84.13% -8.82%
合计 10,057.35 100% 18% 8,332.17 100% -18%
自产仪器收入较上年增加，增量主要来自本期新增并购企业长沙市红岸基元生物
科技有限公司（以下简称“红岸基元”）自产血液形态学检测仪器收入 3,044 万元。
仪器销售整体毛利率大幅增长主要系产品结构优化所致：经销仪器中，公司大力
推进测序业务，2025 年测序仪设备销量增加，该类产品毛利率约 42%。自产仪器中，
通过并购新增红岸基元自产的血液形态学检测仪，该类产品毛利率约 28%。以上毛利
率较高的主要产品销售占比提升，拉动 2025 年仪器的整体毛利率上行。
公司深度打造“试剂、仪器、第三方医院检验服务、生物制药”一体化的生态经营
模式，仪器是试剂使用的入口，仪器进入医院装机后，后续新增检测项目或者拓展其
他产品线，都可以围绕既有的仪器展开，推动持续采购试剂，显著降低拓展成本。但
仪器销售数量与当期试剂销量不存在固定线性匹配关系，具体取决于产品在临床中的
竞争力。
经销仪器的收入确认方法分总额法和净额法两种。公司作为主要责任人，采用总
额法，在客户取得仪器控制权时全额确认销售收入。公司作为代理人，采用净额
法，仅就收取的佣金、服务费确认收入。
（四）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要发生的业务领域、主要付款对象
和服务内容，并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长的合理性
公司 2025 年咨询费及销售佣金 17,399.42 万元，变动主要系中山圣湘海济生物医
药有限公司（以下简称“圣湘海济”或“海济药业”）2025 年 1 月 31 日纳入合并报
表范围所致。2025 年年度圣湘海济咨询费及销售佣金 17,171.55 万元，同比下降约
售佣金投入随营收规模优化、渠道结构调整实现费率下行，费用投入与自身业务营收
变动匹配。
剔除圣湘海济并表影响，2025 年公司原有业务咨询费及销售佣金 1,498.36 万元，
同比降幅约 70%；销售费用率约 37%，同比基本持平。原有业务依托成熟渠道稳步运
营，优化市场推广投入结构，压缩非必要支出，费用下降贴合公司业务经营策略与营
收变化。
圣湘海济咨询费及销售佣金主要发生的业务领域为生长激素领域，前 10 大服务
商见下表：
序号 供应商 金额（万元） 业务类型
合计 3,905.54
问题二：关于海济药业。年报显示，公司 2025 年收购海济药业控制权，该公司
购买日可辨认净资产公允价值为 4.64 亿元，比账面净资产 3.21 亿元增值 44.55%，主
要源于无形资产增值；公司合并成本为 12 亿元，确认商誉 7.34 亿元、或有对价 3.93
亿元。海济药业主营生长激素产品，2025 年实现营收 4.84 亿元，实现净利润 1.85 亿
元，同比增长 77%，当期净利润业绩承诺完成率达 132.5%；该公司购买日至期末的
现金流量为 0.98 亿元，与同期净利润差异较大。
请你公司：（1）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项
目、增值原因，可辨认净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确；（2）列示近
两年海济药业产品销量、单价、营收、净利润、毛利率及其同比变化情况；海济药业
前五名客户名称、销售额、期末回款及其同比变化情况、首次合作时间；（3）结合
生长激素同类产品销售及毛利率情况，以及海济药业产品量价及客户变动原因，分析
其 2025 年业绩大幅增长的合理性，未来市场前景是否发生重大变化；（4）量化分析
海济药业净利润与现金流的差异原因；（5）补充海济药业原股东增持公司股份承诺
履行进展。
回复；
（一）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项目、增值原
因，可辨认净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确
根据北京亚超资产评估有限公司于 2025 年 4 月出具的《圣湘生物科技股份有限
公司拟以财务报告目的涉及中山圣湘海济生物医药有限公司购买日各项可辨认资产、
负债公允价值资产评估报告》（北京亚超评报字(2025)第 A136 号），按资产基础估
值方法对中山圣湘海济生物医药有限公司截至 2025 年 1 月 31 日的净资产进行评估，
持续计算至合并日的净资产公允价值为 48,923.68 万元。
评估增值的主要项目是存货、固定资产、在建工程、无形资产，增值金额如下：
单位：万元
项 目 账面价值 公允价值 增减值 增值率％
存货 2,241.94 2,662.91 420.97 18.78
固定资产 12,108.48 13,258.01 1,149.53 9.49
在建工程 1,180.71 1,233.31 52.60 4.45
无形资产 162.29 15,349.56 15,187.26 9,357.82
合计 15,693.42 32,503.79 16,810.36 107.12
其中：
存货评估增值 420.97 万元，增值率 18.78%，增值原因为企业账面价值主要为产
成品的成本价，本次评估对产成品采用市场法评估，企业账面成本较低，售价扣除一
定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
固定资产评估增值 1,149.53 万元，增值率 9.49%，增值原因为房屋及机器设备的
重置成本高于入账价值及经济寿命年限高于会计折旧年限。
在建工程评估增值 52.60 万元，增值率 4.45%，增值原因为在建工程的账面价值
只包括在建工程的总包成本，而评估结论包括了总包成本、前期费用及资金成本。
无形资产评估增值 15,187.26 万元，增值率 9,357.82%，其中：土地使用权评估增
值 534.53 万元，增值率 401.93%，增值的原因是随着当地土地市场的成熟，其评估基
准日的基准地价较取得土地时的价格上调；技术类无形资产评估增值 14,652.73 万元，
增值率 50,001.89%，增值原因为技术类无形资产为圣湘海济的专利技术、商标在取
得时成本已经费用化，账面价值较低，而本次评估时对药品批文、商标采用收入分成
法评估形成评估增值。
本次合并对价分摊严格遵循《企业会计准则第 20 号——企业合并》及《企业会
计准则解释第 5 号》的规定。在购买日，不仅识别了常规的有形资产，还特别关注了
法定权利（药品生产批文、专利及注册商标）。特别是对于药品批文、商标，作为圣
湘海济核心盈利资产，已在无形资产中予以明确辨认和计量，除此之外，无其他可辨
认无形资产，符合充分性。
圣湘海济申报的无形资产含土地使用权与其他无形资产共 2 大类，价值面价值共
为工业用地，待估宗地位于中山市基准地价范围内，基准地价自 2022 年公布实施，
可以采用基准地价系数修正法进行评估，故采用了基准地价系数修正法对土地使用权
评估。其他无形资产主要包括外购的财务软件、管理软件及圣湘海济根据公司自身经
营特点研发的核心专利技术、商标使用权，对于具有较强通用性的无形资产采用重置
成本法评估；由于圣湘海济自行开发的专利技术、长期经营形成的商标在市场上形成
的品牌竞争优势是其核心的经营资产。其价值主要通过为公司带来超额收益，其价值
的高低与未来收益高度相关性，故本次对专利技术、商标采用收入分成法，相关假设
（如收入预测、分成率、折现率）均基于标的公司历史经营数据、行业平均水平及管
理层对未来市场的合理预期确定，参数选取审慎，公允价值计量准确。
根据股权转让协议，本次交易设置了业绩承诺及补偿条款（或有对价），股权转
让方对圣湘海济的业绩承诺期为 2025 年、2026 年二个会计年度，承诺净利润分别为
根据 2025 年 1 月公司签署的《关于中山未名海济生物医药有限公司之支付现金
收购股权协议》，其考核指标为经会计师事务所对圣湘海济的 2025 年、2026 年二个
会计年度审计后的实际净利润。或有对价的触发条件为：实际净利润>承诺净利润的
估值调整完成后，目标公司估值调整的增加额累计不得超过 39,250 万元。或有对价
基本充分，明确了触发条件和上限；实际计量基于对未来净利润的概率加权预期，属
于公允价值计量，存在估计区间。
综上所述，圣湘海济可辨认净资产的计量符合会计准则要求，不存在应辨认未辨
认的资产导致商誉虚高的情况；或有对价的确认符合交易实质及会计准则规定，计量
是充分、准确的。
（二）列示近两年海济药业产品销量、单价、营收、净利润、毛利率及其同比变
化情况；海济药业前五名客户名称、销售额、期末回款及其同比变化情况、首次合作
时间
项目 2025 年 2024 年 同比变动
营业收入（万元） 48,406.36 44,318.12 9.22%
营业成本（万元） 5,740.54 4,677.89 22.72%
毛利率 88.14% 89.44% -1.3%
净利润（万元） 18,549.82 10,467.60 77.21%
产品 项目 2025 年 2024 年 同比变动
销量（万瓶） 379.14 431.86 -12.21%
单价（万元） 0.04 0.06 -27.76%
注射用人生长激 主营收入（万元） 16,633.67 26,229.17 -36.58%
素(粉针剂) 主营业务成本（万
元）
毛利率 83.08% 88.25% -5.17%
销量（万瓶） 85.58 38.71 121.06%
单价（万元） 0.37 0.46 -20.24%
人生长激素注射 主营收入（万元） 31,368.00 17,790.59 76.32%
液(水针剂) 主营业务成本（万
元）
毛利率 91.79% 92.46% -0.67%
圣湘海济前五大客户情况见下表：
销售额（万元） 回款（万元）
首次合作
客户名称 2025 同比变 2025 同比变
时间
年 化 年 化
客户 A 3,974 78.44% 3,650 73.52% 2024/4/19
客户 B 3,733 11.37% 3,611 18.26% 2023/10/19
客户 C 3,464 50.22% 2,646 19.99% 2024/4/12
客户 D 3,357 -20.91% 3,868 -11.19% 2015/10/22
客户 E 1,312 13.30% 1,291 19.65% 2017/8/8
合计 15,841 - 15,067 - -
（三）结合生长激素同类产品销售及毛利率情况，以及海济药业产品量价及客户
变动原因，分析其 2025 年业绩大幅增长的合理性，未来市场前景是否发生重大变化
由前述分产品分析报表可见 2025 年业绩大幅增长主要来自于高毛利的短效水剂
的销量增长。圣湘海济的短效水剂产品于 2023 年底上市，2024 年为上市第一年，上
市导入期销量相对较小，销售基数低，2025 年水剂发货量大幅提升，2025 新患及用
药患者保有量均达到圣湘海济历史高峰。
公司认为生长激素市场未来具有良好的发展前景，主要是基于以下几点因素：
管理体系，大幅提升患者粘性。
将带动销量持续增长。
生态战略，直击行业“患者发现难、转化效率低”的痛点，从源头上创造新患流量，提
升治疗渗透率，助力市场扩容；通过“诊疗一体化”学术宣讲与落地服务，建立鲜明的
品牌区隔，为客户提供“筛查-诊断-治疗-健康管理”全周期价值，实现“精准诊断、安
全用药、个性治疗”，有助于为患者及医生解决后顾之忧，构建和谐的医患关系，从
而提升医生处方自信及患者依从性。
（四）量化分析海济药业净利润与现金流的差异原因
圣湘海济货币资金变动情况如下表：
单位：元
项 目 2025 年并表期间
经营活动产生的现金流量净额 145,113,064.36
投资活动产生的现金流量净额 -44,128,309.13
筹资活动产生的现金流量净额 -154,877.58
现金及现金等价物净增加额 100,829,877.65
期初现金及现金等价物余额 120,983,991.88
期末现金及现金等价物余额 221,813,869.53
其他货币资金 -2,847,557.54
货币资金总额 218,966,311.99
货币资金变动总额 97,982,320.11
由上表可见，圣湘海济 2025 年并表期间实现经营性净现金流入 145,113,064.36
元，占当期净利润比例为 80%；投资活动产生净现金流出 44,128,309.13 元，主要系
固定资产投入增加 22,726,684.85 元，以及本年新增购入理财产品，理财产品资金净
流出 22,251,916.32 元，上述两项支出仅影响投资活动现金流，对当期损益影响较小；
同时，筹资活动净现金流出 154,877.58 元，为租赁负债房租支出。
（五）补充海济药业原股东增持公司股份承诺履行进展
根据公司于 2025 年 1 月 11 日披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权
的公告》（公告编号：2025-004），圣湘海济部分原股东厦门勤哲、国良民盛承诺，
其收到的第三期股权转让款的 25%及业绩承诺期内取得的追加支付的交易价款的
上述部分原股东收到相应款项后 10 个交易日内完成当期相应资金的股票购买，并自
达到当期相应买入金额的最后一笔交易对应日期起分三年解锁。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，圣湘海济 2024 年度的净利润
为 10,467.60 万元，根据公司与圣湘海济及其原股东签订的《支付现金收购股权协议》，
第三期股权转让款的支付条件已经成就，因此，公司已依照合同约定于 2025 年 5 月
向圣湘海济全体原股东如期支付了第三期股权转让款合计 10,750 万元。其中，本次
作出股份增持及锁定承诺的两名原股东厦门勤哲、国良民盛税前合计收到第三期股权
转让款 4,407.50 万元。
本次用于增持的资金为两名股东第三期股权转让款的 25%，足额扣除各项相关税
费后，2025 年 6 月，厦门勤哲、国良民盛指定主体通过公司指定证券公司开立证券
账户，采用二级市场集中竞价交易方式完成公司股份增持，并办理完成了股份锁定手
续。
问题三：关于应收账款。年报显示，公司应收账款为 6.21 亿元，较期初增长 17.4%，
同期营收增幅为 12.58%。从账龄看，一年以内应收账款为 5.41 亿元，同比增长
请你公司：（1）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产
品类别、约定信用期及截至期末的超期时间、回款比例；（2）结合公司信用政策变
化、公司销售季节性变化等因素，说明一年以内应收账款同比大幅增长合理性。
回复：
（一）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产品类别、约
定信用期及截至期末的超期时间、回款比例
一年以内应收账款主要欠款方具体情况如下表：
单位：万元
销售收 销售产 超期 回款
单位名称 应收账款 类型 约定信用期
入 品类别 天数 比例
余额
公司 A 8,088.20 经销 7,157.70 试剂 90-360 天 0天 0%
公司 B 2,813.11 经销 228.47 仪器 90-360 天 125%
天
仪器、 150
公司 C 2,798.77 经销 2,902.88 60 天以内 50%
试剂 天
仪器、 1年
公司 D 1,809.34 第三方 2,266.41 90-360 天 189%
试剂 以上
仪器、 150
公司 E 1,450.05 经销 2,684.36 90-360 天 64%
试剂 天
仪器、 120
公司 F 1,380.54 经销 2,125.70 90-360 天 47%
试剂 天
仪器、 270
公司 G 1,307.85 经销 1,178.02 90-360 天 117%
试剂 天
生物类
公司 H 918.21 经销 3,363.09 90-360 天 0天 76%
药品
仪器、 210
公司 I 850.32 经销 1,426.06 60-360 天 62%
试剂 天
仪器、 180
公司 J 825.08 经销 1,300.28 60 天以内 63%
试剂 天
合计 22,241.47 - 24,632.97 - - - -
（二）结合公司信用政策变化、公司销售季节性变化等因素，说明一年以内应收
账款同比大幅增长合理性
一年以内应收账款同比增幅较高，主要原因包括：（1）2025 年度完成对圣湘海
济、红岸基元的并购整合，标的资产纳入合并报表范围，对应一年以内期末应收账款
余额 8,886.63 万元。（2）基于市场环境变化，公司适度调整信用政策，对核心经销
商酌情放宽信用期限，普通经销商账期一般不超过 60 天，核心经销商账期在一般标
准的基础上可酌情放宽至 90 天至 360 天。针对逾期应收款项，公司采取了积极的催
款措施，2026 年 1-4 月以上超期客户已累计回款近 7,000 万元。
问题四：关于股权投资。年报显示，公司未作为子公司并表的各类股权投资余额
约为 13.15 亿元，约占公司总资产的 13.80%。包括私募基金、非上市公司股权等。
合并范围内，近三年少数股东损益分别为-1,555.38 万元、-4,932.34 万元和-4,501.26
万元，占当期净利润比例分别为-4%、-22%和-29%。
请你公司：（1）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计
投入、转让/赎回及收益金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、
退出时间及累计收益分配情况；（2）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股
比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关
投资对公司主业发展的具体影响；列示相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不
限于总资产、净资产、营收和净利润，简要说明业绩变化原因；（3）对于亏损子公
司，补充近两年经营数据和变化原因，结合子公司业绩变化原因和母、子公司费用承
担情况，说明少数股东损益持续为负的原因。
回复：
（一）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让
/赎回及收益金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及
累计收益分配情况
截至 2025 年末，公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额
如下表所示：
单位：元
持股比 累计计入其
序 2025 年末账面
基金 例（认 累计投入 转让/赎回 他综合收益/
号 价值
缴） 投资收益
苏州金阖二期股
（有限合伙）
苏州金阖三期股
（有限合伙）
湖南湘江圣湘生
企业（有限合伙）
嘉兴康沃拓杰创
（有限合伙）
常州灵仲创业投
限合伙)
合计 - 383,000,000.00 12,990,913.05 66,979,304.97 436,988,391.92
基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况，
如下所示：
截至 2025 年末，该基金已投资 24 个标的，累计投资金额 12.29 亿元，累计分配
收益至圣湘生物 250.96 万元。
序号 项目 持股比例 退出时间
截至 2025 年末，该基金已投资 12 个标的，累计投资金额 4.80 亿元，累计分配
收益至圣湘生物 6.27 万元。
序号 项目 持股比例 退出时间
截至 2025 年末，该基金已投资 6 个标的，累计承诺投资金额 3.38 亿元，圣湘生
物暂未从该基金处获取收益分配。
序号 项目 持股比例 退出时间
截至 2025 年末，该基金已投资 4 个标的，累计承诺投资金额 0.54 亿元，圣湘生
物暂未从该基金处获取收益分配。
序号 项目 持股比例 退出时间
截至 2025 年末，该公司暂无投资。
（二）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股比例、累计投入、转让/减
资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体
影响；列示相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收
和净利润，简要说明业绩变化原因；
截至 2025 年末，公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与
经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响，具体情况如下所示：
单位：万元
公司参
累计其他综合 与经营
序 持股比 转让/减资 2025 年末
被投资单位 累计投入 收益/投资收益 管理的
号 例 /其他减少 账面价值
（亏损） 具体方
式
湖南圣维动牧
委派董
事1名
有限责任公司
湖南圣维鲲腾
委派董
事1名
公司
江苏扬圣远生
委派董
事1名
司
长沙圣维荣泉
委派董
事1名
公司
湖南圣微速敏
委派董
事1名
公司
江苏鹍远生物 不直接
公司 营管理
湖南圣维斯睿 不直接
公司 营管理
河北冰缘圣康 不直接
公司 营管理
不直接
QuantuMDx
Group Limited
营管理
深圳市真迈生 不直接
司 营管理
合计 - 87,083.63 7,695.28 6,992.97 87,785.94
相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利
润，以及业绩变化原因如下所示：
单位：万元、万英镑
总资产 净资产 营业收入 净利润
序 2025
被投资单位 2024 年 2025 年 2024 年 2025 2024 2025 2024 年 业绩变化原因
号 年期
期末 期末 期末 年度 年度 年度 度
末
湖南圣维动牧生
收入波动影响
利润。
责任公司
产业逐渐由境
湖南圣维鲲腾生 外向境内转
物科技有限公司 移，相关研发
投入增加。
江苏扬圣远生物 日常运营费用
技术有限公司 同比下降。
营业收入及政
长沙圣维荣泉创
业投资有限公司
加影响。
始运营，上年
湖南圣微速敏生
物科技有限公司
数据，2025 年
逐渐将研发转
入国内，导致
投入增加。
业务取得良好
河北冰缘圣康医
疗科技有限公司
加。
湖南圣维斯睿生 研发投入增
物科技有限公司 加。
江苏鹍远生物科 -29,18 日常运营费用
技股份有限公司 8 同比下降。
产业逐渐由境
QuantuMDx 外向境内转
Group Limited 移，相应费用
减少。
业务取得良好
深圳市真迈生物
科技有限公司
加，亏损减少。
注：QuantuMDx Group Limited 数据单位为英镑，其他公司数据单位为人民币
（三）对于亏损子公司，补充近两年经营数据和变化原因，结合子公司业绩变化
原因和母、子公司费用承担情况，说明少数股东损益持续为负的原因
母子公司独立经营、独立核算，各项费用均由各自承担。其中，重要的亏损子公
司情况如下：
单位：万元
本年金 上年金 变动比
子公司 项目 变动金额 业绩变化原因
额 额 率
圣湘（上 总资产 37,206 42,762 -5,556 -13% 公司业务拓展及上海
海）基因 净资产 17,779 22,443 -4,664 -21% 园区运营投入增加，
且前期筹备周期较
科技有限 营业收入 1,844 2,542 -699 -27%
长，导致亏损扩大、
公司 净利润 -4,664 -1,285 -3,379 -263% 净资产下降。
总资产 17,021 22,352 -5,331 -24% 公司推进向特检业务
湖南圣维 净资产 5,102 6,208 -1,107 -18% 转型优化，转型期新
业务仍处于增长期，
尔医学检 营业收入 2,772 3,765 -993 -26%
叠加固定运营成本、
验所有限 折旧摊销费用较高，
公司 净利润 -1,075 -1,158 83 7% 经营性亏损有所增加
导致净资产下降。
湖南圣湘 总资产 23,740 24,268 -528 -2%
安赛生物 净资产 8,435 15,497 -7,062 -46% 免疫发光市场竞争加
技术有限 营业收入 100 1,136 -1,036 -91% 剧，入院开发周期较
公司（合 长，销售收入承压
净利润 -7,067 -7,035 -32 0%
并报表）
公司少数股东损益主要来自于上表所示的非全资子公司湖南圣湘安赛生物技术
有限公司（以下简称“湖南安赛”），该公司于 2024、2025 年合并报表中净利润分
别亏损 7,067 万元、7,035 万元，主要来自于其下级子公司深圳安赛诊断技术有限公
司（以下简称“深圳安赛”）的亏损。公司对湖南安赛的控制权比例为 53.20%，湖
南安赛对深圳安赛的控制权比例为 61.848%，从上市公司层面来看，对深圳安赛的控
制权比例为 36.29%，计算的归属于上市公司合并层面的少数股东的亏损分别为 4,500
万元、4,486 万元。
问题五：关于参股公司。（1）圣维鲲腾曾系公司并表子公司，2024 年，公司因
圣维鲲腾股东结构调整，将其转为联营企业核算，但公司仍持有 43.65%的股权且系
其第一大股东，2025 年公司向其增资 7500 万元；（2）因圣维鲲腾出表，公司相应
将通过圣维鲲腾间接持股的 QuantuMDx 从长期股权投资转为其他权益工具核算；
（3）真迈生物是公司参股公司，2025 年形成公允价值变动收益 4,425.65 万元，上年
同期为 60.12 万元；
（4）公司 2022 年出资 4,711.33 万元投资 First LightDiagnostics,Inc.，
资产及存货 6,757 万元。
请公司：（1）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾
融资参与情况，说明公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性；（2）
列示圣维鲲腾、QuantuMDx 投资核算方法调整时，公允价值确定依据、具体财务影
响；（3）结合真迈生物近两年财务数据、估值方法和估值参数等，说明公允价值变
动收益大幅增长的原因；（4）对 First LightDiagnostics 的主要投资、减资背景，相
关交易对手方及收付款情况，在减资当年采购固定资产和存货的原因、用途。
回复：
（一）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾融资参与
情况，说明公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条，“控制，是指投资方拥
有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报
产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商
品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及
融资活动等。”
（以下简称“美元基金”）持有 March Elite (HK) Limited 10,000 股股份，代表届时该
公司已发行股份的 100%。2024 年 6 月，为更好地进行所投资项目的管理，March
Elite (HK) Limited 采用分层股权架构模式引入了第三方专业 GP 和 LP 成为新股东，
以期协同专业投资机构的资源、管理及平台优势，提升投后管理运作水平、完善风
险控制体系，进一步促进与标的公司的上下游业务合作，实现投资价值的最大化。
由此，March Elite (HK) Limited 股本由原 10,000 股增资至 10,346 股，修改了其
股东协议及公司章程，将其公司性质变更为基金制公司，并于 2024 年 6 月 28 日将变
更后的股权结构、公司章程等向香港注册机构完成备案。
本次增资后股权结构如下：
投资方简称 股东名称 持有股份数（股） 股份类别 持股比例
Vita Spring IVD Fund,
投资方 A 10,000 A 类普通股 96.6557%
L.P.
投资方 B Atticus Health Limited 345 A 类普通股 3.3346%
Vita Spring Ventures
投资方 C 1 B 类普通股 0.0097%
Limited
合计 10,346 - 100%
根据 March Elite (HK) Limited《增资协议》，与股东会、董事会相关的权力机构
的相关规定如下：
（1）股东会决策机制相关规定：“股东在股东会会议上按下述规则行使表决权：
(i) A 类普通股没有表决权；(ii) B 类普通股每股享有 1 票表决权。为达到股东会法定
人数，每次应有 B 类普通股股东亲自或根据第 4.2(c)条委托代理人出席股东会会议。
股东会会议不足法定人数时通过的决议无效。”
（2）董事委派及职权相关规定：“公司设一名董事，不设董事会。董事由投资方
C 委派，负责公司的全面指导、监督、管理和策略，以及公司的日常业务运作。投
资方 C 应将委派董事人选事先书面告知投资方 A 及投资方 B。除任何适用法律另有
规定，董事可在股东会授权范围内对公司事项作出决策。”
此外，《增资协议》设定了对 B 类普通股股东的超额利润分配机制，当年化收益
超过 20%之后，将累计超额利润部分的 10%分配给 B 类普通股股东后，再在全部股
东之间进行分配。
由以上可见，增资完成后，美元基金在 March Elite (HK) Limited 所持 A 类普通
股在股东会上无表决权，也无权委派董事，不再能对 March Elite (HK) Limited 的投
资及经营决策实施控制，且 B 类普通股股东享有更高的可变回报率，为 March Elite
(HK) Limited 的主要责任人。圣湘生物已实质丧失对 March Elite (HK) Limited 的控
制。
美元基金通过 March Elite (HK) Limited 间接投资湖南圣维鲲腾生物科技有限公
司（以下简称“圣维鲲腾”），主要是基于投资架构灵活性与风险隔离的考虑，以
March Elite (HK) Limited 作为中间控股方，可隔离基金主体与被投项目的法律、债务
风险。另多层架构设计，亦便于后续引入其他投资者、分拆资产或重组。美元基金虽
不实质参与 March Elite (HK) Limited 运营，但通过投资协议明确约定所有股东具备平
等权、知情权以及收益分配权等权利，有效保障投资利益不受损。
此外，通过本次投资后，圣湘生物与 QuantuMDx 针对体外诊断及 POCT 等领域
的研究与开发达成战略合作，有助于公司进一步完善产业布局，符合圣湘生物的战略
需求。
综上所述，March Elite (HK) Limited 改组后，圣湘生物已不再通过子公司美元基
金间接控制 March Elite (HK) Limited。
（3）圣维鲲腾出表过程及合理性
March Elite (HK) Limited 认缴，变更后圣湘生物对圣维鲲腾直接持股比例从 45.31%下
降至 44.72%。具体如下表所示：
单位：万元
变更前 变更后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
圣湘生物科技股份有限公司 622.9675 45.31% 622.9675 44.72%
March Elite（HK）Limited 525.4906 38.22% 543.6156 39.02%
湖南湘江圣湘生物产业基金合
伙企业（有限公司）
严寒 26.5419 1.93% 26.5419 1.91%
合计 1,375.00 100.00% 1393.125 100.00%
如前所述，March Elite (HK) Limited 改组后，圣湘生物不再享有该公司表决权，
因此，圣湘生物直接或通过子公司间接控制圣维鲲腾的股份从 83.5%下降至 44.72%。
在圣维鲲腾任职 是否公司委派 2024 年 6 月 30 日前 2024 年 6 月 30 日后
董事长 是 戴立忠 戴立忠
董事 否 赵汇 赵汇
董事 否 严寒 严寒
Jonathan James Jonathan James
董事 否
O'Halloran O'Halloran
董事 是 彭铸 -
董事 是 刘凯 -
董事 否 - 李妮斯
董事会的组成人数为 5 人，其中圣湘生物有权委派 1 名董事、March Elite (HK)
Limited 委派 1 名董事、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称"产业基金"）委派 1 名董事。因此圣湘生物在圣维鲲腾继续委派戴立忠为董事长，
原委派的董事彭铸和董事刘凯均已退出，所有股东委派的董事不参与圣维鲲腾的日
常经营管理，且未在圣维鲲腾担任除董事外的其他职务，剩余 2 名董事分别为
Jonathan James O'Halloran（QuantuMDx 创始人之一）和李妮斯（圣维鲲腾核心团队成
员），经圣维鲲腾推荐，全体股东一致投票通过，选举 Jonathan James O'Halloran 和
李妮斯进入董事会，主要基于其行业技术经验及管理能力，以提升圣维鲲腾的经营
决策效率。
综上，圣湘生物虽为第一大股东，但为确保治理结构稳定和优化决策机制，决
定由熟悉 QuantuMDx 业务及本地运营的核心团队主导日常管理，该机制有利于圣维
鲲腾的经营管理与持续发展，也更符合圣湘生物战略发展需求。
上 述 改组 完 成后， 圣 湘生物 在湖南圣维鲲 腾的表 决权比例从 83.5% 下降至
（4）2025 年对圣维鲲腾增资，但未重新取得控制权
为进一步落实公司战略规划，完善公司在 POCT（Point-of-care testing，即时检验）
领域的产业链布局，保持综合竞争力，圣湘生物于 2025 年 5 月 8 日召开第二届董事
会 2025 年第六次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南
圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的议案》，同意公司以自有资金 1 亿
元增资圣维鲲腾。圣湘生物对圣维鲲腾直接持股比例由 43.65%上升至 44.64%，本轮
增资后圣维鲲腾股权结构如下：
单位：万元
变更前 变更后
股东 注册资 持股比 持股比
注册资本
本 例 例
圣湘生物科技股份有限公司 622.97 43.65% 850.2402 44.64%
MARCH ELITE (HK) LIMITED 543.62 38.09% 543.6156 28.54%
湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有
限合伙）
YAN HAN 26.54 1.86% 26.5419 1.39%
嘉兴康沃拓杰创业投资合伙企业（有限合
伙）
长沙圣维荣泉创业投资有限公司和/或其
指定方
合计 1,427.22 100.00% 1904.4886 100.00%
本轮增资不涉及董事会成员改选，是否影响控制的判断情况如下表：
判断要素 增资前 增资后 是否影响控制判断
直接持股比
例
表决权占比 43.65% 44.64% 上升 0.99 个百分点，未过半，不影响控制判断
董事会席位 1/5 1/5 无变化
由上表可见，圣湘生物本轮增资后，并未取得对圣维鲲腾的控制权。
（二）列示圣维鲲腾、QuantuMDx 投资核算方法调整时，公允价值确定依据、
具体财务影响；
圣维鲲腾投资因出表变为权益法核算，合并层面对其公允价值进行重估时，考
虑到圣维鲲腾成立时间不足一年，账面无收入、相关核心技术引进时间不长，国内
落地尚需时日，因此无法通过收益法或市场法合理对其公允价值进行估计，直接采
用成本法确认公允价值，合并不产生处置收益。
圣维鲲腾出表前，圣湘生物通过 March Elite Limited（美元基金投资的另一家公
司）、圣维鲲腾分别持有 QuantuMDx 公司 42,045 股、161,351 股，占 QuantuMDx 全
部股份的 9.46%、36.95%。2024 年 6 月末，圣维鲲腾对 QuantuMDx 的 36.95%股权投
资随圣维鲲腾出表一并处置，不需单独计算处置损益。
圣维鲲腾出表后，圣湘集团对 QuantuMDx 公司持股为 9.63%，对 QuantuMDx 公
司不再具有重大影响，因此对该公司的投资从长期股权投资转为其他权益工具投资，
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。转换日采用 QuantuMDx 最近一次的股
权交易价格（2023 年 12 月）35.68 英镑/每股为公允价值，计算 QuantuMDx 股权公允
价值为 13,563,147.21 元，因核算方法的改变确认处置收益为 4,175,994.96 元。转换日
公允价值处置收益的计算过程如下表：
单位：元
账面价值① 认的综合收益② ③=①+② ④ =④-③
（三）结合真迈生物近两年财务数据、估值方法和估值参数等，说明公允价值变
动收益大幅增长的原因
圣湘生物最近三年末持有真迈生物股权及公允价值情况列表如下：
单位：元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
期末公允价值 645,817,628.75 471,561,178.30 470,959,983.51
股数 768,889.43 561,183.05 561,183.05
每股价格 839.94 840.30 839.23
公允价值变动收益 44,256,450.45 601,194.79
近三年末真迈生物股权价格总体变动较小，公司因真迈生物而形成的 2025 年公
允价值变动收益 4,425.65 万元的主要原因是受让部分老股导致平均持股成本下降。
基金合伙企业（有限合伙）等 8 家单位，以 8666.666667 万元的价格，共计受让上海
中正通达企业管理合伙企业（有限合伙）等老股东所持 20.867598 万元注册资本（股），
本 次 老 股转 让比例占 全 部注册 资本 的 4.426121% ，其 中圣湘生物受 让注册 资本
基 金合 伙企业（ 有限合伙） 等 8 家单位，按投前估值为 39.60 亿元人 民币， 以
（对应真迈生物投后总股本额的持股比例为 4.6549%），其中圣湘生物认缴 10.318251
万元，占比 44.83%，其他股东认缴 12.699386 万元，占比 55.17%。
圣湘生物本次对真迈股权交易情况如下：
股份类型 注册资本（元） 老股价格（元/股） 金额（万元） 交易对手方
老股受让 104,520.27 414.59 4,333.33 上海中正通达企
业管理合伙企业
（有限合伙）
新股认购 103,182.51 839.94 8,666.67 真迈生物
合计 207,702.78 625.89 13,000.00
由上表可见，公司因真迈生物而形成的 2025 年公允价值变动收益 4,425.65 万元，
并非真迈生物公司估值上升形成，而是由于加权平均成本下降的影响：新股认购成本
价格为市场最新的交易价格，老股受让成本为新股价格的 50%左右，按最新交易价格
计算，真迈生物股权实现较大幅度的增值。
真迈生物近两年财务数据主要情况如下：
单位：元
项目 2025 年 2024 年 变动金额
变动比率
总资产 612,725,262.55 336,419,856.76 276,305,405.79
净资产 165,903,480.98 2,450,632.88 163,452,848.10
营业收入 388,059,433.67 209,091,488.25 178,967,945.42
亏损减少
净利润 -29,880,484.43 -101,437,185.35 71,556,700.92
由上表可见，与 2024 年相比，真迈生物总资产、净资产、营业收入同比均大幅
增长，因此也实现大幅度减亏。
虽然真迈公司财务数据改善显著，但其仍处于未盈利阶段，圣湘生物未因财务数
据改善而上调估值，严格参考最近一期融资价格作为公允价值的优先考虑因素，符合
会计准则的规定。
本次圣湘生物受让的老股转让价格 414.59 元/股虽低于新股，但远高于转让方的
谈判所形成，符合公平交易原则。
（四）对 First LightDiagnostics 的主要投资、减资背景，相关交易对手方及收付
款情况，在减资当年采购固定资产和存货的原因、用途。
First Light Diagnostics, Inc.（以下简称"First Light"）成立于 2006 年，专注快速抗
生素药敏检测，其 MultiPath 平台兼具单分子免疫检测、微生物鉴定及快速药敏测试
三种功能，可在患者原始样本上直接检测，属全球领先创新技术。
公司以 PCR 为核心的快速病原微生物鉴定技术，与 First Light 药敏平台高度协同，
可构建"病原鉴定+药敏测试"一体化感染诊断解决方案。基于此战略逻辑，公司于 2021
年末通过香港圣湘生物科技有限公司下属全资子公司英国圣湘（Sansure Biotech UK
Ltd.，以下简称"英国圣湘"）以 700 万美元受让 First Light 原股东所持 21.76%股权，
采用权益法核算，纳入联营企业管理。
湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）共同设立合资公司湖南圣微速敏生
物科技有限公司（以下简称"湖南圣微速敏"），并决定将对 First Light 的投资整合至
合资公司框架下统一运营，以充分结合双方在技术研发及投资孵化方面的优势，聚焦
快速药敏检测领域商业转化。
上述事项已于 2024 年 5 月 7 日经公司独立董事专门会议及第二届董事会 2024 年
第四次临时会议审议通过，并于 2024 年 5 月 9 日对外披露《圣湘生物科技股份有限
公司关于与关联方共同投资暨转让参股公司股权的公告》（公告编号：2024-023）。
转让方：英国圣湘（Sansure Biotech UK Ltd.，系圣湘生物香港子公司下属全资境
外子公司）
受让方：Sanway First Light Biotech USA Inc（系湖南圣微速敏下属全资子公司）
上述转让以独立评估报告为定价基准。湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）采
用资产基础法出具湘亚评报字（2024）第 045 号评估报告。
受让方于 2024 年 8 月 29 日将 2,215,835 美元汇至英国圣湘指定银行账户，资金
往来清晰，不存在资金占用或循环。公司就本次处置确认银行存款人民币
资损益-11,747,779.21 元，账面价值归零。转让时投资损益的计算过程如下：
单位：元
转让对价④
面价值① 认的综合收益② 值 ③=①+② ④-③
First Light 2023 年及 2024 年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2024 年 2023 年
总资产 1,349.89 683.86
净资产 417.64 -400.51
营业收入 43.36 166.99
净利润 -428.43 -667.44
上述会计处理符合《企业会计准则》，已在 2024 年度合并报表中确认。
主要包括两类：
（1）技术引进费用：2023 年 11 月，公司与 First Light 签署《资产购买协议》，
引进其在研发、调试、生产制造相关试剂及仪器过程中形成的商业秘密、技术诀窍及
经验知识（Know-how），该协议已通过长沙市商务局备案审批，相关技术引进费用
在 2024 年度予以确认。
（2）仪器设备：采购 MultiPath 检测平台仪器，用于国内产品验证、临床对接及
市场推广测试。
上述采购旨在将 First Light 的快速药敏检测技术与公司 PCR 病原鉴定技术深度整
合，加速国内产品的注册、临床验证及渠道推广工作，直接服务于公司主营业务，商
业目的明确、合理。采购事项与同年股权转让系基于各自独立合同安排的两类交易，
在时间上的交汇系两项战略举措推进节点重叠所致，二者之间不存在捆绑安排或资金
对冲关系。
问题六：关于研发支出资本化。2023-2025 年，公司研发支出资本化金额合计为
目通过设计和开发评审后作为资本化时点，在申请并取得医疗器械注册证或备案证后
结束资本化。
请你公司：（1）列示资本化研发项目的名称、累计投入金额、累计资本化金额、
立项时间、开始资本化时点、截至 2025 年末的取证或已取得阶段性研发进展；（2）
结合资本化项目的研发进展、市场前景变化，具体分析研发支出资本化会计处理是否
符合企业会计准则规定，与同行业公司会计处理（是否资本化、资本化时点、资本化
比例）是否存在显著差异；（3）结合研发计划和项目进展，说明是否存在长期停滞、
出现减值迹象但未计提减值的资本化项目。
回复：
（一）列示资本化研发项目的名称、累计投入金额、累计资本化金额、立项时间、
开始资本化时点、截至 2025 年末的取证或已取得阶段性研发进展
单位：万元
已获证
产品累
计资本
已获证
开始资 化金额
序 项目名 累计投入金 累计资本 立项时 产品累
进展或阶段性成果 本化时 典型产品 占该项
号 称 额 化金额 间 计资本
点 目累计
化金额
资本化
金额的
比例
个体化
获得 9 个三类产品证书， 人 CYP3A5 基 因 多 态 性 核 酸 检 测 试 剂 盒
用药指 2020 2022 年
导系列 年5月 10 月
的产品若干 检测试剂盒（PCR-荧光探针法）
产品
猴痘病毒核酸检测试剂盒（荧光 PCR 法）；
妇幼肠 获得 7 个三类产品证书，
EB 病毒核酸检测试剂盒（荧光 PCR 法）；
道诊断 注册审评中的产品 1 个， 2018 2022 年
系列产 处于研发阶段的产品若 年6月 10 月
检测试剂盒（荧光 PCR 法）；人乳头瘤病毒
品 干。
核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）
国产高通量基因测序仪
高通量 SansureSeq1000 已获批， SansureSeq1000 测序系统注册；中枢感染症
年8月 9月
列产品 测序反应通用试剂盒；其 向检测
他产品研发进行中
耶氏肺孢子菌、新型隐球菌、曲霉核酸检测
呼吸道
已 获 得 注 册 证 的 产 品 21 试剂盒（荧光 PCR 法）；肺炎链球菌、流感
病原体 2021 2022 年
诊断系 年7月 10 月
阶段的产品若干。 光 PCR 法）；人博卡病毒、人偏肺病毒核酸
列产品
检测试剂盒（荧光 PCR 法）；大肠埃希菌、
鲍曼不动杆菌、嗜麦芽窄食单胞菌核酸检测
试剂盒(荧光 PCR 法)
飞 行 时 间 质 谱 检 测 系 统 （ SansureTOF
提取及
自动化 已 获 得 注 册 证 的 产 品 13 2020 2022 年
系列产 个，其他项目在研当中。 年3月 10 月
Plus)(S-S13E-P)；
品
冻干项目
HIV IVDR 快速转化注册；血流感染症候群靶
向检测试剂盒；
血液安 获得产品证书 1 个，处于
年4月 10 月 陷病毒（1+2 型）核酸检测试剂盒(PCR-荧光
产品 得 CE 注册的产品 1 个。
法)(血筛二代)；
基孔肯雅和登革两联检核酸检测试剂盒
获 得 CE 认 证 的 产 品 88
个，其中包括全自动电化
学发光仪 2 款，配套试剂
免疫检
产品
款，配套试剂证 46 个，层
析平台三类产品 1 项。处
于研发阶段的产品若干。
肝炎诊 获得 1 个三类产品证书， 乙型肝炎病毒核糖核酸（HBV RNA）定量检
年3月 4月
产品 处于研发阶段的产品若干 快速转化注册
肿瘤早 人类 OTX1/MTHFD2/FAR1 基因甲基化检测
处于研发阶段和临床阶段 2020 2022 年
的产品若干 年9月 10 月
产品 因甲基化核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）
合
/ 138,598.83 20,272.27 / / / / 7,114.25 35%
计
（二）结合资本化项目的研发进展、市场前景变化，具体分析研发支出资本化会
计处理是否符合企业会计准则规定，与同行业公司会计处理（是否资本化、资本化时
点、资本化比例）是否存在显著差异；
根据上表所列示数据，报告期内，公司各资本化研发项目稳步推进，相关在研产
品研发工作有序落地，多项在研产品逐步完成设计、开发、临床或注册等关键节点，
结合行业发展态势与下游临床需求，对应项目所处细分赛道具备较好的市场空间与
产业化落地条件。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》第九条，企业内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能 力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠
地计量。公司研发项目主要分为以下几个阶段：（1）设计开发的策划；（2）设计和
开发的输入；（3）设计和开发的输出；（4）设计和开发的评审；（5）设计开发转
化；（6）设计开发的验证；（7）设计和开发的确认；（8）产品注册。经公司评估，
研发项目完成设计和开发的评审后，能够满足上述五个资本化条件时予以资本化。
结合医疗器械行业特性及公司研发项目特点，公司的研发项目以项目通过设计
和开发的评审后作为资本化时点，计入开发支出，在申请并取得医疗器械注册证或
备案证后结束资本化，相关开发支出转入无形资产。
同行业公司会计处理情况如下表所示：
研发投
费用化金 资本化金 资本化
公司名称 入总额 资本化时点
额（万元） 额（万元） 率
（万元）
圣湘生物 30,856.21 22,911.48 7,944.73 25.75% 见上文
在通过周密的市场调研、技术可行性分
析和设计开发后，以进入设计验证阶段
科华生物 24,578.13 17,400.58 7,177.55 29.20%
作为开始资本化的起点，以获取注册证
或备案证明作为资本化的终点
试剂及仪器类研发项目：需要临床的项
目从临床阶段开始资本化，不需要临床
安图生物 76,758.46 55,511.59 21,246.88 27.68%
的项目从取得委托检验报告开始资本
化，在申请并取得医疗器械注册证后结
束资本化。软件类研发项目：通过立项
评审后进入开发阶段，开发项目达到预
定用途后确认为无形资产核算。
内部研发项目划分为研究阶段、开发阶
段。研究阶段支出发生时全部计入当期
达安基因 23,788.26 18,634.27 5,153.99 21.67% 损益，开发阶段支出同时满足会计准则
五项条件时，确认为开发支出（资本
化），产品获批上市后结转无形资产。
内部研究开发项目的支出分为研究阶
段支出和开发阶段支出。开发阶段的支
出，同时满足会计准则五项条件时确认
迈克生物 39,771.55 31,794.39 7,977.16 20.06%
为无形资产，若不满足则于发生时计入
当期损益。研究阶段的支出，在发生时
计入当期损益。
根据同行业公司披露的数据，较多企业维持 20%资本化率水平，其中科华生物、
安图生物资本化率达到 29.20%和 27.68%，结合上述资本化时点及条件分析，与公司
资本化情况不存在显著差异。
（三）结合研发计划和项目进展，说明是否存在长期停滞、出现减值迹象但未计
提减值的资本化项目。
结合公司研发规划及资本化项目实际推进进度，经审慎核查评估，各资本化研发
项目均按计划有序开展，不存在长期停滞情况，项目未来可收回金额高于账面价值，
未出现减值迹象，无需计提减值。公司将持续规范开展减值测试及会计核算，保证财
务信息真实准确。
问题七：关于其他科目。年报显示，公司 5 年以上其他应收款期末余额为 2,890.63
万元，期初为 4.95 万元；公司营业外支出中，“其他类”金额为 2,101.34 万元，上年
同期为 83.65 万元，全部计入非经常性损益。
请你公司：（1）列示 5 年以上其他应收款的欠款方、欠款方成立时间、欠款方
与公司的关联关系、欠款金额、坏账计提情况、形成背景、双方约定的收款条件，说
明长账龄其他应收款大幅增长的原因，以及未来回收的可行性及具体回收安排；（2）
列示营业外支出中“其他类”的具体类型和形成原因，说明该类支出显著增长的原因。
回复：
（一）列示 5 年以上其他应收款的欠款方、欠款方成立时间、欠款方与公司的关
联关系、欠款金额、坏账计提情况、形成背景、双方约定的收款条件，说明长账龄其
他应收款大幅增长的原因，以及未来回收的可行性及具体回收安排
成立时 坏账计
欠款方 他应收款金 的关联 形成背景 双方约定的收款条件
间 提情况
额（万元） 关系
欠款方 2017 年
A 5月
其他 190.63 无 100%
-2020 年 证金 退还保证金。
如上表所示，2025 年度长账龄其他应收款规模同比增幅较大，主要系本期完成
圣湘海济并购并将其纳入合并范围，随标的并表新增对欠款方 A 公司相关其他应收
款 2,700.00 万元所致。公司与圣湘海济及其原股东在并购时对该笔其他应收款项进行
了后续约定，针对圣湘海济尚未收回的欠款方 A 公司 2,700 万元其他应收款项，各方
同意并确认，如圣湘海济 2024 年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净
利润孰低原则确定）与 2025 年、2026 年实际净利润累计（以下简称“累计净利润”）
达到目标值的，该笔其他应收款由圣湘海济继续向欠款方追索；如累计净利润未达到
目标值的，则由圣湘海济原股东按照其持有股权比例共同代为向圣湘海济予以偿付。
（二）列示营业外支出中“其他类”的具体类型和形成原因，说明该类支出显著增
长的原因
本期营业外支出其他项目大幅增长主要系公司提前偿还 IFC 贷款形成违约金
范围和全球影响力，公司与国际金融公司(International Finance Corporation)(以下简称
“IFC”)开展合作，同时向 IFC 申请 5,500 万美元等值人民币的融资贷款，贷款期限
不超过 7 年。近年来，国内利率持续下行，且公司持续拓宽并购贷、信用贷等较低成
本的融资方式，相较而言原 IFC 融资综合利率偏高，经测算，提前还款违约金低于后
续存续利息，为优化负债结构、减少长期财务支出，故主动提前结清贷款。除此以外，
营业外支出主要还包括当期供应商逾期利息补偿 515 万元，日常经营过程中形成的各
类赔偿、滞纳金等合计 236.60 万元。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
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