北京大成律师事务所
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书
（一）
大成证字〔2026〕第 041-1 号
北京大成律师事务所
dacheng.com
dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
目 录
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
北京大成律师事务所
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（一）
大成证字〔2026〕第 041-1 号
致：北方长龙新材料技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北方长龙新材料技术股份有
限公司（以下简称“北方长龙”）的委托，担任北方长龙重大资产购买事宜的专
项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，出具了《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技
术股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（大成证字〔2026〕第 041 号，以
下简称《法律意见书》）。
近期，北方长龙收到深圳证券交易所下发的《关于对北方长龙新材料技术股
份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 4 号，以下简称
《重组问询函》），北方长龙出具了《北方长龙新材料技术股份有限公司关于深
圳证券交易所<关于对北方长龙新材料技术股份有限公司重组问询函>的回复》。
本所律师根据《重组问询函》的要求，对相关问题进行补充核查、验证并出具本
《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
除本《补充法律意见书（一）》所述内容外，本所对北方长龙本次交易涉及
的其他有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本《补充
法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中有关用语
释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。
本所及经办律师对出具本《补充法律意见书（一）》所依据的文件资料内容
的真实性、准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽
责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见
书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所发表如下补充法律意见：
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
正 文
一、《重组问询函》问题 1
报告书显示，历史期内标的公司股权发生多次转让。2023 年 12 月，标的公
司整体变更为股份公司并进行了资产评估。交易对方杭州雅琪格投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称杭州雅琪格）为标的公司持股平台，未开展实际经营
业务，历史期内数次发生合伙人及份额变动，杭州雅琪格的合伙人中还有 3 家标
的公司持股平台。标的公司股权及杭州雅琪格合伙份额历史上存在代持情况。请
你公司：
（1）分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、
增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。
（2）说明改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差
异及原因，具体说明评估对象与价值口径不同对评估结论的影响，本次交易对账
外资产及相关资产组的评估情况，并进一步说明两次评估价值、增值率差异较大
的原因及合理性，本次交易评估是否公允。
（3）说明杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台的成立背景及合规性、合伙协
议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关
的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说
明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠
纷。
（4）说明杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投资
基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1 月进行合伙人变更的原因及合理性，是
否存在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前
存在不当利益输送。
（5）说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或
者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查问题（1）（2）并发表
明确意见，请律师核查问题（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查问
题（3）并发表明确意见。
回复：
问题（3）说明杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台的成立背景及合规性、合
伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司
相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，
并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜
在纠纷。
一、杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、
合伙人条件及确定方式
（一）持股平台的成立背景及合规性
杭州雅琪格设立于 2016 年 10 月，系根据《中华人民共和国合伙企业法》
（以
下简称《合伙企业法》）成立的有限合伙企业，为标的公司的员工持股平台。杭
州雅琪格设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立
过程合法合规。
顺欣合伙及顺众合伙设立于 2021 年 7 月，系根据《合伙企业法》成立的有
限合伙企业，为标的公司的员工持股平台。2021 年，标的公司根据经营业务开
展情况对员工进行新一轮激励安排，结合《合伙企业法》第六十一条关于单个有
限合伙企业不得超过 50 个合伙人的限制性规定：“有限合伙企业由二个以上五
十个以下合伙人设立”，标的公司同时设立顺欣合伙及顺众合伙作为员工持股平
台，为了员工持股平台管理的便捷性和统一性，同时控制标的公司股东数量，将
其设置于杭州雅琪格上层。顺欣合伙及顺众合伙设立时分别由各平台的合伙人共
同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
格远合伙设立于 2023 年 5 月，系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，
拟作为标的公司子公司陆铖智能的员工持股平台，各合伙人均在陆铖智能任职。
后为保障子公司陆铖智能的持股平台格远合伙中的合伙人能够享有与标的公司
其他持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙相同的持股员工权益，并结合员
工持股平台管理的便捷性和统一性及控制标的公司股东数量之目的，故将格远合
伙调整为标的公司的员工持股平台，并设置在杭州雅琪格上层。
格远合伙设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其
设立过程合法合规。
（二）合伙协议安排、合伙人条件及确定方式
杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的《合伙协议》对合伙目的、
合伙人出资情况、合伙企业利润分配及亏损分担方式、合伙企业事务的执行、合
伙人的入伙与退伙、合伙企业的解散与清算等相关事项进行了约定，主要内容如
下：
主要条款 具体内容
全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力
杭州雅琪格 的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企
业利润的最大化。
本合伙企业作为顺义科技员工持股平台，目的在于进一步完善公
顺欣合伙、顺众合
合伙目的 司激励制度，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有
伙
者利益共享机制，确保公司长期、稳定发展。
本合伙企业作为陆铖智能员工持股平台，目的在于进一步完善公
格远合伙 司激励制度，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有
者利益共享机制，确保公司长期、稳定发展。
企业的利润和亏损，由合伙人按照出资比例分配和分担。
企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
杭州雅琪格 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带
利润分配、亏 责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责
损分担 任。
各合伙人按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分享利润。
顺欣合伙、顺众合
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任；普通合
伙、格远合伙
伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，
其他合伙人不再执行合伙企业事务。
杭州雅琪格 执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其
合伙事务的
执行合伙事务的情况。
执行
执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执
顺欣合伙、顺众合 行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行
伙、格远合伙 事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业
事务的情况。
有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙
杭州雅琪格
企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
合伙企业招募新合伙人不得以任何公开募集和发行基金的方式
进行，新合伙人入伙，应当符合员工持股计划规定的条件并经普
通合伙人同意（无须经其他有限合伙人同意）后订立书面入伙协
议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙
企业的经营状况，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承
担同等责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担
无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债
务，以其认缴的出资额为限承担责任。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有
限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项，第三项至
第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为
合伙人的入 能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；
伙、退伙 顺欣合伙、顺众合 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行
伙、格远合伙 为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效
日。
普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业
中的财产份额享有合法继承的继承人，经全体合伙人一致同意，
从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，作为有限合
伙人的自然人死亡，被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人
及其他组织终止时，其持有的合伙份额由普通合伙人或普通合伙
人指定的其他有限合伙人受让，除员工持股计划另有约定或经普
通合伙人同意之外，其继承人或者权利承受人不能取得该有限合
伙人在有限合伙企业中的资格。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能
力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，全
体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产
份额退还该继承人。
杭州雅琪格于 2016 年设立时，标的公司尚在发展初期，未制定员工持股计
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
划，但为了激励员工，留住在技术革新、生产经营管理、市场开拓等领域发挥重
要作用的骨干人员，故将范钦东（与标的公司签署《聘用协议》，与标的公司建
立劳务关系并作为技术顾问入股）、高悦琪、刘海洋、隋欢欢、王硕辉、赵玉鑫
等人纳入持股平台。
杭州雅琪格设立时，合伙人情况如下所示：
在标的公司 认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
所任职务 （万元）
合计 110.00 100.00%
顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的合伙人均为标的公司或其子公司员工，相
关《员工持股计划》规定的持股对象条件及确定方式如下：
“三、员工持股对象的确定依据及范围
员工持股对象根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合员工所在岗位及
对公司所做贡献等因素综合确定。
本次员工持股计划包括公司（含控股子公司）在任的董事、监事、高级管理
人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他符合条件的公司员
工。
上述人员均在公司或公司控股子公司任职，且均符合《公司法》等法律、法
规和《公司章程》有关资格的规定。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
股计划时未成为其他公司的股权激励或员工持股对象，其在本员工持股计划实施
完毕前不再接受其他公司的股权激励或员工持股安排。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
如在本员工持股计划实施过程中，授予对象出现以上任何规定不得参与本员
工持股计划的情形，公司将终止其参与本员工持股计划的权利，其已通过本员工
持股计划获授的股权，持股平台的普通合伙人（包括其指定第三人，下同）有权
按照其参与员工持股计划的价格回购该对象获授股权（或财产份额）。”
二、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，
是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排
（一）合伙人认缴与实缴出资情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，杭州雅琪格合伙人的出资情况如
下：
是否存在应披露未
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 披露的代持或者其
（万元）
他协议安排
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
是否存在应披露未
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 披露的代持或者其
（万元）
他协议安排
合计 123.77 100.00% -
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，顺欣合伙的合伙人出资情况如下：
是否存在应
认缴 实缴 间接持有 披露未披露
序 合伙人 出资 持有标的公
合伙人 出资额 出资额（万 标的公司 的代持或者
号 类型 比例 司股份价格
（万元） 元） 股份比例 其他协议
安排
普通合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
是否存在应
认缴 实缴 间接持有 披露未披露
序 合伙人 出资 持有标的公
合伙人 出资额 出资额（万 标的公司 的代持或者
号 类型 比例 司股份价格
（万元） 元） 股份比例 其他协议
安排
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
合计 300.00 300.00 100.00% 0.428% - -
注：顺欣合伙以 36.30 元/股对杭州雅琪格的实际出资额为 300 万元，并已完成对标的公
司间接持股，间接持股比例为 0.428%，该出资价格与同期中兵国调1、辽宁润合、嘉瑞融丰
入股价格一致。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，顺众合伙的合伙人出资情况如下：
是否存在应
认缴 实缴 间接持有 披露未披露
序 合伙人 出资 持有标的公
合伙人 出资额 出资额 标的公司 的代持或者
号 类型 比例 司股份价格
（万元） （万元） 股份比例 其他协议
安排
普通合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，中兵国调已进行更名，变更后的名称为兵景智造领航（厦门）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
是否存在应
认缴 实缴 间接持有 披露未披露
序 合伙人 出资 持有标的公
合伙人 出资额 出资额 标的公司 的代持或者
号 类型 比例 司股份价格
（万元） （万元） 股份比例 其他协议
安排
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
合计 200.00 200.00 100.00% 0.286% - -
注：顺众合伙以 36.30 元/股对杭州雅琪格的实际出资额为 200 万元，并已完成对标的公
司间接持股，间接持股比例为 0.286%，该出资价格与同期中兵国调、辽宁润合、嘉瑞融丰
入股价格一致。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，格远合伙的合伙人出资情况如下：
是否存在应
认缴 实缴 间接持有 披露未披露
序 合伙人 出资 持有标的公
合伙人 出资额 出资额 标的公司 的代持或者
号 类型 比例 司股份价格
（万元） （万元） 股份比例 其他协议
安排
普通合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
是否存在应
认缴 实缴 间接持有 披露未披露
序 合伙人 出资 持有标的公
合伙人 出资额 出资额 标的公司 的代持或者
号 类型 比例 司股份价格
（万元） （万元） 股份比例 其他协议
安排
有限合
伙人
合计 1,000.00 190.00 100.00% 0.220% - -
注：格远合伙以 14.37 元/股向李英顺女士支付 190.00 万元，取得杭州雅琪格 3.43%的
合伙份额，完成对标的公司的间接持股，间接持股比例为 0.220%，对应标的公司投资后估
值为 8.62 亿元，与 2023 年 12 月盛京英才受让海通新动能价格一致。
综上所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除格远合伙未完成全
部实缴出资外，标的公司其他三家持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙已
完成全部实缴出资。标的公司拟根据后续经营发展适时安排对员工继续开展股权
激励，格远合伙的合伙人未实缴金额对应的合伙份额为预留份额，届时计划根据
标的公司的相关安排授予被激励员工并实缴注册资本。除已披露的杭州雅琪格历
史上曾经存在的合伙份额代持情况外，标的公司员工持股平台不存在其他应披露
未披露的代持或者其他协议安排。
（二）与标的公司的相关会计处理及其合规性
根据标的公司历史沿革相关资料，杭州雅琪格对标的公司的历次入股情况如
下：
员工持股 其他股东 是否涉及
序 入股
时间 平台入股 入股价格/公 入股情况 定价依据 股份支付
号 形式
价格 允价格 会计处理
顺义有限注册资本由
顺义有限
（1）田爱道（代李英顺
发展前期，
持有）增资 472.25 万元；
万元；（3）赵建喆增资
资本估值
定价
股东李俊增资 30.00 万
元；（5）新增股东杭州
雅琪格增资 110.00 万元
注册资本由 1,515.00 万 投资方因
其中：中兵国调以 有限发展
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
员工持股 其他股东 是否涉及
序 入股
时间 平台入股 入股价格/公 入股情况 定价依据 股份支付
号 形式
价格 允价格 会计处理
本；辽宁润合以 据标的公
万元新增注册资本；嘉 预计净利
瑞融丰以 2,000.00 万元 润
认缴 55.10 万元新增注 4,000.00
册资本；杭州雅琪格以 万元并经
万元新增注册资本 确定，相应
投前 PE 为
顺义有限
顺义有限以资本公积转
因发展需
本公积转
增股本
上表第 2 项杭州雅琪格向顺义有限新增注册资本 13.77 万元，为顺欣合伙及
顺众合伙完成全部实缴出资后向杭州雅琪格出资，杭州雅琪格将全部款项支付至
顺义有限。顺欣合伙及顺众合伙入股杭州雅琪格时按照标的公司该次增资外部股
东出资价格 36.30 元/股（对应标的公司投资后估值 7 亿元）进行定价，穿透后间
接持有标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的公允价格相同。
除上表列示内容外，格远合伙于 2025 年 12 月通过受让李英顺持有的合伙份
额而成为杭州雅琪格的有限合伙人时按照标的公司股东前次股份转让价格 14.37
元/股（对应标的公司投资后估值 8.62 亿元）进行定价，穿透后间接持有标的公
司股份的价格与外部股东入股标的公司的公允价格相同。
《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条明确，股份支付系企业为获
取职工及其他方服务，授予权益工具或承担相关负债的交易。杭州雅琪格、顺欣
合伙、顺众合伙、格远合伙入股标的公司的价格与外部股东入股标的公司的公允
价格无差异，不存在基于获取服务而进行的权益授予行为，故不涉及股份支付事
项。
综上，标的公司历史沿革中与员工持股平台入股相关的股权变动不涉及股份
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
支付，符合相关会计准则规定。
三、杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者
潜在纠纷
杭州雅琪格于 2016 年 10 月设立，设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 110.00 100.00%
注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于 2021 年 8 月解除。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，杭州雅琪格的合伙人及份额变动
情况如下：
（一）2017 年 5 月，第一次合伙人变更
田爱道将其持有的杭州雅琪格出资额减少至 68.00 万元，由张杨增加出资额 5.00
万元。
格的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 110.00 100.00%
注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于 2021 年 8 月解除。
本次变动系标的公司对员工张杨进行股权激励所作，该事项已经杭州雅琪格
全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。
（二）2021 年 8 月，第二次合伙人变更及第一次增加出资额
万元出资额转让给李英顺并退伙，李英顺成为新的普通合伙人；同意增加杭州雅
琪格出资额至 123.77 万元并增加新的有限合伙人，其中，顺欣合伙成为新合伙
人，增加出资额 8.26 万元，顺众合伙成为新合伙人，增加出资额 5.51 万元。
李英顺的代持关系解除，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 123.77 100.00%
本次变动系李英顺与田爱道解除代持，并对顺欣合伙及顺众合伙相关合伙人
进行股权激励所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
工商变更登记。
（三）2025 年 11 月，第三次合伙人变更
格的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 123.77 100.00%
本次变动系原合伙人王硕辉去世退出合伙企业所作，该事项已经杭州雅琪格
全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。具体情况详见本部分“问题
（4）”之“一、杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投
资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1 月进行合伙人变更的原因及合理性”
的相关内容。
（四）2025 年 12 月，第四次合伙人变更
万元出资额转让给格远合伙，格远合伙成为有限合伙人。
格的合伙人及出资情况如下：
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 123.77 100.00%
本次合伙人变动系标的公司对员工持股平台架构进行调整，该事项已经杭州
雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。具体情况详见本部分
“问题（4）”之“一、杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展
创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1 月进行合伙人变更的原因及合
理性”的相关内容。
综上所述，杭州雅琪格历次合伙人及份额变动程序合法合规，不存在纠纷或
者潜在纠纷。
问题（4）说明杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业
投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1 月进行合伙人变更的原因及合理性，
是否存在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露
前 6 个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是
否存在不当利益输送。
一、杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金
合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1 月进行合伙人变更的原因及合理性
（一）杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月进行合伙人变更的原因及合理性
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
因原合伙人王硕辉于 2025 年 4 月去世，经王硕辉法定继承人与李英顺协商
一致，李英顺受让王硕辉原持有的杭州雅琪格 2 万元合伙份额。2025 年 8 月，
李英顺与王硕辉法定继承人签署《财产份额转让协议书》。2025 年 11 月，杭州
雅琪格全体合伙人作出决议，同意王硕辉出资额减少至 0.00 万元，李英顺出资
额增加至 70.00 万元，并办理完毕相关工商变更登记。
根据杭州雅琪格《合伙协议》的相关约定，有限合伙人入伙、退伙按照《合
伙企业法》第四十三条至五十四条有关规定执行。《合伙企业法》第五十条规定：
“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有
合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承
开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当
向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙
人……”
本次变更系尊重原合伙人法定继承人的相关意愿并经杭州雅琪格全体合伙
人决议通过，李英顺与原合伙人的法定继承人签署了相关转让协议并支付了转让
款。本次变更已履行必要的程序，具有合理性，不存在不当利益输送。
格远合伙设立时拟作为标的公司子公司陆铖智能的员工持股平台，2025 年
有与标的公司其他持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙相同的持股员工权
益，并结合员工持股平台管理的便捷性和统一性及控制标的公司股东数量之目的，
故将格远合伙调整为标的公司的员工持股平台，并设置在杭州雅琪格上层。2025
年 12 月，李英顺与格远合伙签署《财产份额转让协议书》。2025 年 12 月，杭
州雅琪格全体合伙人作出决议，同意李英顺将其持有的 4.25 万元出资额转让给
格远合伙，格远合伙成为杭州雅琪格的有限合伙人。本次格远合伙入股杭州雅琪
格时按照标的公司股东前次股份转让价格 14.37 元/股进行定价，穿透后间接持有
标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的价格相同。
本次变更系标的公司调整员工持股平台组织架构并经杭州雅琪格全体合伙
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
人决议通过，格远合伙与李英顺签署了相关转让协议并支付了转让款。本次变更
已履行必要的程序，具有合理性，不存在不当利益输送。
（二）辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1
月进行合伙人变更的原因及合理性
国有资产管理有限公司退伙，将所持盛京英才 7,000.00 万元的出资份额转让给新
合伙人辽宁省沈抚示范区产业投资有限公司。2026 年 1 月，盛京英才完成工商
变更登记。
根据盛京英才提供的材料，本次变更原因系原合伙人辽宁省沈抚新区国有资
产管理有限公司因沈抚示范区有关部门业务调整，将持有的盛京英才合伙份额无
偿划转至辽宁省沈抚示范区新的产业投资和资产运营主体辽宁省沈抚示范区产
业投资有限公司。本次变更已履行盛京英才内部必要的程序，具有合理性，不存
在不当利益输送。
二、杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前 6 个月之后间接取得
标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送
如本部分“（一）杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月进行合伙人变更的原
因及合理性”的相关内容所述，本次交易首次披露前 6 个月之后（即 2025 年 7
月 8 日至今），杭州雅琪格合伙人李英顺通过受让原合伙人王硕辉的合伙份额间
接取得标的公司权益、格远合伙通过受让李英顺的合伙份额间接取得标的公司权
益。此外，因持股平台顺欣合伙、顺众合伙的部分合伙人离职，李英顺通过受让
取得顺欣合伙及顺众合伙相关合伙份额间接取得标的公司权益。具体情况如下：
（一）李英顺间接取得标的公司权益的情况
间接取得标的
取得合伙份额
主体 时间 取得情况 公司股份
（万元）
（万元）
合伙人王硕辉因去世退出 李英顺取得杭州
杭州雅
琪格
元合伙份额转让给李英顺 伙份额
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
间接取得标的
取得合伙份额
主体 时间 取得情况 公司股份
（万元）
（万元）
合伙人高守杰因离职退出 李英顺取得顺欣
顺欣 元合伙份额转让给李英顺 份额
合伙 合伙人马玉明因离职退出 李英顺取得顺欣
元合伙份额转让给李英顺 份额
合伙人陶学新因离职退出 李英顺取得顺众
合伙份额转让给李英顺 份额
合伙人杨甫方因离职退出 李英顺取得顺众
顺众
合伙
合伙份额转让给李英顺 份额
合伙人张楠因离职退出顺 李英顺取得顺众
伙份额转让给李英顺 份额
上述相关合伙份额的变更系相关转让方离职退出合伙企业并经各合伙企业
的合伙人决议通过。相关转让方已与标的公司签署《员工持股解除协议书》，约
定将其持有的相应合伙份额转让给普通合伙人李英顺，李英顺已向相关转让方支
付了转让款。
（二）通过格远合伙间接取得标的公司权益的情况
间接取得标的
持有合伙份额
姓名 时间 取得情况 公司股份
（万元）
（万元）
持有格远合伙
为保障子公司陆铖智能 585 万元合伙份
郭占男 5.22
的持股平台格远合伙中 额，实缴 75 万
的合伙人能够享有与标 元
的公司其他持股平台杭 持有格远合伙
州雅琪格、顺欣合伙及顺 400 万元合伙份
王榀元 6.96
众合伙相同的持股员工 额，实缴 100 万
权益，格远合伙调整为标 元
张楠 并设置在杭州雅琪格上 万元合伙份额， 0.35
层，故格远合伙受让李英 实缴 5 万元
顺持有的杭州雅琪格共 持有格远合伙 5
孙雪 计 4.25 万元合伙份额。作 万元合伙份额， 0.35
为格远合伙的原合伙人 实缴 5 万元
相应间接取得标的公司 持有格远合伙 3
朱柏林 权益 万元合伙份额， 0.21
实缴 3 万元
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
间接取得标的
持有合伙份额
姓名 时间 取得情况 公司股份
（万元）
（万元）
持有格远合伙 2
韩霁森 万元合伙份额， 0.14
实缴 2 万元
注：上表中的张楠与顺众合伙 2026 年 1 月退出的合伙人张楠非同一人。
本次变更系标的公司调整员工持股平台组织架构并经杭州雅琪格全体合伙
人决议通过，格远合伙与李英顺签署了相关转让协议并支付了转让款。
综上，杭州雅琪格的上层主体在本次交易首次披露前 6 个月之后间接取得标
的公司权益具有合理性，并已履行必要的审议程序，办理完毕相关工商变更登记，
转受让双方款项已结清，不存在不当利益输送。
问题（5）说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否
已全部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠
纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。
一、股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露
有限变更为股份有限公司之前解除；2016 年至 2021 年期间，杭州雅琪格曾存在
合伙份额代持情况，相关代持已在 2021 年 8 月解除。具体情况如下：
（一）陆莹、田爱道代李英顺持股
陆莹系李英顺配偶陆涛胞兄之女。因李英顺拟从沈阳工业大学转至北京石油
化工学院任职并拟选聘学院中层干部（实际未任职，仅担任教学岗位），2015
年 3 月，李英顺将所持 275.50 万元股权转让给陆莹进行代持；2015 年 11 月，佟
维妍将持有顺义有限的 12.25 万元股权转让给陆莹，陆莹所持上述股权为代李英
顺持有。
有顺义有限的 30 万元股权转让给赵建喆，将持有顺义有限的 10 万元股权转让给
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
林志艳。2016 年 1 月，顺义有限办理完毕相关工商变更登记，至此陆莹与李英
顺之间的股权代持关系解除。
根据对陆莹、李英顺进行的访谈，双方确认上述股权代持及其解除系双方真
实意思表示，不存在任何现时或潜在的争议、纠纷。
（1）代持标的公司股权
田爱道系李英顺的母亲。因陆莹常住地为大连，由其代持股权多有不便，故
李英顺改委托其母亲田爱道代持，同时基于股权清晰考虑，未直接从陆莹变更到
田爱道名下，而是先还原代持再形成新的代持。2016 年 1 月，李英顺将所持顺
义有限的 247.75 万元股权转让给田爱道进行代持；2016 年 10 月，顺义有限进行
第三次增资，田爱道增加出资 472.25 万元；2017 年 7 月，李俊将其持有顺义有
限的 30 万元股权转让给田爱道；2018 年 7 月，协和聚坤将持有顺义有限的 22.75
万元股权转让给田爱道、林志艳将持有顺义有限的 10 万元股权转让给田爱道；
上田爱道所持股权均为代李英顺持有。
的股权代持关系解除。
（2）代持杭州雅琪格合伙份额
因李英顺在北京石油化工学院任职并拟选聘学院中层干部（实际未任职，仅
担任教学岗位），2016 年 10 月，李英顺委托田爱道代持杭州雅琪格 73 万元的
合伙份额，并与其他合伙人共同设立杭州雅琪格；2017 年 5 月，田爱道将代持
李英顺的合伙份额减少至 68 万元。
间的合伙份额代持关系解除。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
根据对田爱道、李英顺进行的访谈，双方确认上述在标的公司及杭州雅琪格
的股权/合伙份额代持及其解除系双方真实意思表示，不存在任何现时或潜在的
争议、纠纷。
（二）林志艳代王楠持股
林志艳系王楠的岳母。2016 年 1 月，林志艳受让陆莹所持顺义有限的 10 万
元股权，上述股权为林志艳代王楠持有。
年 7 月，顺义有限办理完毕相关工商变更登记，至此林志艳与王楠之间的股权代
持关系解除。
根据对林志艳、王楠进行的访谈，双方确认上述股权代持及其解除系双方真
实意思表示，不存在任何现时或潜在的争议、纠纷。
除上述情形外，标的公司不存在其他未披露的股权或合伙份额代持情况，代
持情况已全部披露。
二、解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或
者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍
标的公司及杭州雅琪格历史上存在代持情形的代持双方（陆莹与李英顺、田
爱道与李英顺、林志艳与王楠）均为亲属关系，相关方在委托代持及解除代持时
均未签署书面文件。经本所律师访谈相关代持人与被代持人，其确认相关股权/
合伙份额代持及解除系其真实意思表示，不存在任何现时或潜在的争议、纠纷。
综上所述，标的公司及杭州雅琪格历史上曾经存在的相关代持情形已解除，
相关代持不存在经济纠纷或法律风险，不会构成本次交易的障碍。
本所律师核查情况：
（一）核查程序
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
全套工商资料；
《员工持股计划》、各合伙人出资凭证、持股协议及相关转让协议、转让款支付
凭证；
人，并形成访谈记录；
（二）核查结论
本所律师认为：
议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。除已披露的杭州雅琪格历史上
曾经存在的合伙份额代持情况外，标的公司员工持股平台不存在其他应披露未披
露的代持或者其他协议安排。标的公司历史沿革中与员工持股平台入股相关的股
权变动不涉及股份支付，符合相关会计准则规定。杭州雅琪格历次合伙人及份额
变动程序合法合规，不存在纠纷或者潜在纠纷。
人变更已履行必要的程序，具有合理性，不存在不当利益输送。杭州雅琪格的上
层主体在本次交易首次披露前 6 个月之后间接取得标的公司权益具有合理性，并
已履行必要的审议程序，取得权益原因合理，不存在不当利益输送。
及杭州雅琪格历史上曾经存在的相关代持情形已解除，相关代持不存在经济纠纷
或法律风险，不会构成本次交易的障碍。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
二、《重组问询函》问题 3
报告书显示，标的公司在相关产品取得军方审价批复前，存在以暂定价确认
收入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最终审定价与前期暂定价的差
额，在审价批复当期对营业收入进行相应调整。若差额处于本次交易业绩承诺期
内，将对标的公司业绩承诺期内的业绩产生重大负向冲击，业绩承诺存在无法实
现的风险；若差额处于业绩承诺期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利影响。
请你公司：
（1）说明标的公司报告期各期按军方审价机制调整收入的情况，包括交易
对方、合同签订时间、合同金额、调整前收入确认金额及时点、调整营业收入金
额及占比、涉及产品或业务类型，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表
项目的具体影响，标的公司收入确认方法是否符合行业惯例，是否符合《企业会
计准则》的规定。
（2）说明标的公司截至报告期末累计未完成军方审价的收入情况，包括交
易对方、合同签订时间、合同金额、收入确认金额及时点、涉及产品或业务类型、
收入确认依据，并说明类似交易历史审价情况、暂定价与客户当期审定的其他同
类产品价格及标的公司向其他客户销售的同类产品是否存在较大差异，是否存在
未来大幅调减已确认收入的风险，评估预测是否已考虑相关因素的影响。
（3）针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业
绩承诺期后的情形，说明本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励条款是否考虑充分
审价事项的影响，相关安排是否有利于保障上市公司利益。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，同时说明对标的公司收入真
实性和截止性测试的核查程序、比例和结论，请评估师核查问题（2）并发表明
确意见，请律师核查问题（3）并发表明确意见。
回复：
问题（3）针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
在业绩承诺期后的情形，说明本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励条款是否考虑
充分审价事项的影响，相关安排是否有利于保障上市公司利益。
一、收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后系军
工企业普遍面临的客观存在
军品装备采购普遍执行“暂定价签订合同并结算、最终价格以军方审价结果
为准并多退少补”的行业惯例，标的公司部分产品按合同约定暂定价确认收入，
该会计处理符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。由于军方审价
需对装备全生命周期成本、全产业链配套成本进行全面、穿透式核查，对于技术
复杂度高、产业链条长的新型号装备，审价周期通常可达 3-8 年，部分重大装备
审价周期甚至超过 10 年，显著长于业绩承诺期。同时，根据《企业会计准则第
业在收入确认时点难以对未来审价可能产生的价格调整金额作出准确、足额的预
估；依据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的相关规定，对于
资产负债表日后因审价程序完成而产生的价格调整，若相关调整因素在资产负债
表日尚未存在，应作为非调整事项计入审价当期损益，不得追溯调整业绩承诺期
的财务数据。由此导致业绩承诺期内按暂定价确认的收入及对应利润具有一定的
暂估性质，其最终金额的确定通常滞后于业绩承诺的考核及补偿结算时点，进而
形成了业绩承诺考核时点已确认的经营成果与最终实际经营成果存在差异的结
构性问题：若审价结果为调减，相关损失将由上市公司承担；若审价结果为调增，
相关收益亦将由上市公司享有。
二、本次交易已充分考虑审价事项的影响并已作出相关安排
标的公司与上市公司均属于军工企业，在本次交易的推进中，各方均已充分
考虑到审价事项可能带来的影响，并在《重组报告书（草案）》之“重大风险提
示”中就“（六）军品审价风险”进行了如下提示：“根据国家现行军品价格管
理相关法规及监管要求，对于需履行军方审价程序的产品，在军方完成审价前，
已完成交付的相关产品按暂定价办理结算。鉴于军品审价周期较长，通常跨多个
会计年度，因此标的公司在相关产品取得军方审价批复前，存在以暂定价确认收
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最终审定价与前期暂定价的差额，
在审价批复当期对营业收入进行相应调整。报告期内，标的公司存在上述以暂定
价结算并确认营业收入的情形；在本次交易业绩承诺期及后续持续经营过程中，
标的公司仍将持续存在该类情形。若未来标的公司相关产品的最终审定价显著低
于前期结算执行的暂定价，将形成较大金额的负向差额，该差额将一次性计入审
价批复当期的损益，直接导致标的公司当期营业收入、净利润、毛利率等核心经
营指标出现较大幅度下滑，同时将造成上市公司合并报表层面当期营业收入、净
利润、毛利率等核心经营指标同步出现较大幅度下滑，对上市公司整体经营业绩
及持续盈利能力造成重大不利影响。若差额处于本次交易业绩承诺期内，将对标
的公司业绩承诺期内的经营业绩产生重大负向冲击，进而导致业绩承诺因此无法
按期实现的风险；若差额处于业绩承诺期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利
影响。”
交易各方在充分考虑审价事项的影响的同时，为了兼顾保障上市公司利益与
交易推进，针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业
绩承诺期后的情形，作出如下安排：
（一）现有的与本次交易有关的业绩承诺及补偿安排有助于保护上市公司的
利益
本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五
条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安
排，均系上市公司与业绩承诺方基于双方利益平衡，根据市场化原则，自主协商
确定。各方已在《业绩承诺、补偿及奖励协议》中，就业绩承诺及补偿相关事项
约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利
益，降低收购风险。
（二）在超额业绩奖励的考核指标中引入了“业绩承诺期内产生的应收账款
之回款比例”影响因素
根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等业绩承诺方签署的
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
《业绩承诺、补偿与奖励协议》，在本次交易中影响超额业绩奖励总体金额的因
素除业绩承诺期内累计实现净利润情况外，还受业绩承诺期内产生的应收账款回
款比例的影响。就业绩承诺期产生的应收账款而言，因审价调减等原因进行的“核
销”属于未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入承诺期内应收账
款累计贷方发生额。标的公司如因审价发生大额应收账款核销，则影响超额业绩
奖励的发放，该款项设置有助于保障上市公司利益。
由于标的公司与上市公司同属于军工企业，下游应用领域及客户具有相似性，
故标的公司存在因信用账期、客户付款审批流程、背靠背付款方式等原因导致的
回款不及时问题，往往存在当年确认的应收款项在未来年度回款情形，由于无法
准确判断具体回款年度，故原《业绩承诺、补偿与奖励协议》中暂未对超额业绩
奖励暂不计提发放设置最长时限。
为了超额业绩奖励的考核方案更加清晰，上市公司与业绩承诺方经协商，并
综合考虑标的公司历史回款周期及未来审价情况，对超额业绩奖励暂不计提发放
设置了具体时间限制，即 2026-2031 年的相关回款纳入应收账款回款比例进行计
算，超额业绩奖励计提时间截止 2031 年 12 月 31 日，在此之后，不再计提或调
整超额业绩奖励。同时，应收账款“核销”属于未回款的情形，在计算应收账款
回款比例时，不予纳入应收账款累计贷方发生额。
就上述调整，上市公司与各业绩承诺方通过签署《业绩承诺、补偿与奖励协
议之补充协议》的方式对原《业绩承诺、补偿与奖励协议》之“第二条 业绩奖
励”之“（一）业绩奖励方案”中相关内容予以完善，补充约定“超额业绩奖励
计算截止时间为 2031 年 12 月 31 日，在此之后的任何回款与超额业绩奖励无关，
不再计算或调整超额业绩奖励。应收账款核销情形在任何时间均视为未回款的
情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入应收账款累计贷方发生额。”
（三）业绩承诺方就相关事项出具承诺
收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后系军工
企业普遍面临的客观存在，但为了充分保护上市公司和中小投资者的利益，业绩
承诺方就本次交易涉及业绩承诺期后审价差异调整事项作出如下承诺：“1.针对
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
本次交易中业绩承诺期内以暂定价确认的收入，业绩承诺期后出现审价差异调整
情形，如审价差异调整为调增，则业绩承诺期累计实现净利润数应进行相应调整
并按照原《业绩承诺、补偿与奖励协议》有关业绩奖励方案进行计提及发放，不
涉及承诺人补足；如审价差异调整为调减，则承诺人承诺在上市公司聘请的相关
中介机构对审定价与暂定价的差额完成核定并出具年度审计报告之日起 1 个月
内，由各承诺人按比例以现金方式向上市公司进行补足。2.针对本次交易中业绩
承诺期内确认的收入，业绩承诺期后出现主营业务收入冲减调整情形，如出现收
入冲减，则承诺人承诺在上市公司聘请的相关中介机构对确认收入与收入冲减的
差额完成核定并出具年度审计报告之日起 1 个月内，由各承诺人按比例以现金方
式向上市公司进行补足。3.承诺人确认并承诺，承诺人中各方以连带方式向上市
公司承担上述补足义务。4.本承诺函经承诺人签署之日起生效，如违反上述承诺，
承诺人将对由此给上市公司、标的公司造成的损失予以全额赔偿，并承担相应法
律责任。”并结合相关承诺，在《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》中就
相关内容进行补充约定。
综上，本次交易已经充分考虑收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能
出现在业绩承诺期后的影响，基于市场化原则并参考同期案例，在超额业绩奖励
安排中考虑了相关因素，且包括标的公司实际控制人在内的业绩承诺方已同意就
调减差额向上市公司进行补足，并就此已签署《业绩承诺、补偿及奖励协议之补
充协议》。此外，上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺、补偿及奖励协议》
已约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的
利益，降低收购风险。
本所律师核查情况：
（一）核查程序
协议之补充协议》；
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
产负债表日后事项》等规定；
（二）核查结论
本所律师认为：
本次交易已经充分考虑收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现
在业绩承诺期后的影响，基于市场化原则并参考同期案例，在超额业绩奖励安排
中考虑了相关因素，且包括标的公司实际控制人在内的业绩承诺方已同意就调减
差额向上市公司进行补足，并就此签署《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》。
此外，上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺、补偿及奖励协议》已约定了切
实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低
收购风险。
三、《重组问询函》问题 4
报告书显示，标的公司及其子公司具备相关军工资质证书，能够满足军工业
务资质要求。
请你公司说明标的公司控制权变更，是否影响标的公司及其子公司的军工资
质延续或者军工资质需要重新审批。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易已取得相关主管部门批复
本次交易属于上市公司的资本运作事项，上市公司和标的公司已经按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
和《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
号）等法规的要求取得了国家国防科技工业局出具的相关批复文件，国家国防科
技工业局原则同意顺义科技参与北方长龙上市后资本运作，同意对相关信息进行
豁免披露或以代称、打包或汇总方式脱密后披露。
二、标的公司控制权变更，不会对标的公司及其子公司的军工资质延续或重
新申请产生不利影响
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司及其子公司拥有的相关
军工资质均在有效期内。
（一）军工保密资质证书
根据标的公司及其子公司拥有的军工资质涉及的相关法规规定以及标的公
司就控制权变更后军工资质延续事项与各军工资质相关主管部门的沟通情况，就
军工保密资质证书，标的公司及其子公司应在控制权变更前就其控制权变更事项
向相关主管部门提出书面申请，书面申请内容主要包括武器装备科研生产单位保
密资质事项变更申请书、变更后实际控制人股权穿透自然人股东身份承诺、上市
公司股本结构表、上市公司限售股份明细数据表、上市公司限售股份法人股东穿
透图等相关材料。经相关主管部门审查后，标的公司将按照审定事项实施变更，
并在变更完成后 10 日内提交情况报告。截至本《补充法律意见书（一）》出具
日，标的公司已向相关主管部门提交书面申请，后续经相关主管部门审查后，将
按照审定事项实施变更。
本次标的公司控制权变更仅涉及股本结构及控股股东调整，标的公司及其子
公司的主体合规性、武器装备科研生产业务范围、涉密科研生产及办公场所、从
事涉密武器装备科研生产任务的人员、保密机构及人员、保密制度的执行、保密
经费等事项均未发生改变。标的公司控制权变更后的控股股东为上市公司，上市
公司亦属于军工行业，具备军工保密资质证书等军工资质，满足《武器装备科研
生产单位保密资质管理办法》规定的取得军工保密资质证书的各项条件。因此，
变更后标的公司及其子公司的控股股东、实际控制人、法定代表人、主要负责人、
实际控制人、董（监）事会人员、直接投资的自然人股东、高级管理人员及从事
涉密武器装备科研生产任务的人员身份、外国投资者投资情况等均满足法规规定。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
标的公司及其子公司持续满足《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》规定
的取得军工保密资质证书的相关条件。因此，按照审定事项实施变更不影响标的
公司及其子公司的军工保密资质延续或重新申请。
（二）除军工保密资质以外的其他军工资质
对于除军工保密资质以外的其他军工资质，标的公司应在控制权发生变化后
按照规定向相关主管部门提交书面报告或变更申请表，经相关主管部门审查后即
可办理变更，无需重新申请相关资质。如本部分“（一）军工保密资质证书”的
相关内容所述，本次标的公司控制权变更仅涉及股本结构及控股股东调整，标的
公司及其子公司法人主体、相应的质量管理体系、安全生产体系、保密、环保、
消防等事项持续满足《武器装备科研生产许可实施办法》规定的取得相关军工资
质的条件，能够通过相关主管部门的变更审查。标的公司及其子公司可在有效期
内持续使用相关资质。
综上所述，标的公司控制权变更，不会对标的公司及其子公司的军工资质延
续或重新申请产生不利影响。
本所律师核查情况：
（一）核查程序
管部门提交的书面申请文件；
司重大资产重组》和《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科
工财审[2008]702 号）的相关规定；
（二）核查结论
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
本所律师认为：
标的公司控制权变更，不会对标的公司及其子公司的军工资质延续或重新申
请产生不利影响。
四、《重组问询函》问题 5
报告书显示，本次交易采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价
值进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估值 83,657.74 万
元，评估增值率 200.00%，资产基础法评估值 33,455.46 万元，评估增值率 19.97%。
收益法下，评估假设包括标的公司使用权资产正常展期租赁、持续取得高新
技术企业认证、持续取得生产经营许可资质。折现率为 10.50%，折现率对收益
法评估结果有较大影响，计算折现率时使用的个别风险报酬率确定为 2%，计算
βU 值时选取 6 家沪深 A 股上市公司作为可比公司。
资产基础法下，长期股权投资账面价值为 4,258.37 万元，评估价值为 1,325.71
万元，无形资产账面价值为 1,245.53 万元，评估价值为 7,266.89 万元。请你公司：
（1）说明收益法和资产基础法评估值存在较大差异的原因及合理性，以收
益法评估值确定最终交易作价是否公允。
（2）分别说明上述三项收益法评估假设实现需要满足的条件，是否存在实
质性障碍，对评估结果的影响。
（3）结合标的公司与同行业可比公司在企业规模、经营管理、所处阶段、
抗风险能力等方面的差异情况，说明个别风险报酬率的确定依据及合理性，并说
明计算βU 值时可比公司的选取标准，逐一说明 6 家公司的可比原因。
（4）补充说明同行业可比交易折现率数据及计算依据，分析与本次交易的
差异情况，并说明差异原因及合理性。
（5）说明收益法下资本性支出的预测依据，是否与预测收入变动相匹配。
（6）说明资产基础法下长期股权投资、无形资产评估价值与账面价值存在
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
较大差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并发
表明确意见。
回复：
问题（2）分别说明上述三项收益法评估假设实现需要满足的条件，是否存
在实质性障碍，对评估结果的影响。
一、标的公司使用权资产正常展期租赁评估假设
假设情况如下：“被评估单位子公司陆铖智能经营场所租赁期限为：2025
年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。假设被评估单位使用权资产在租赁期限届满
时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资
产。”
租赁物业为标的公司子公司陆铖智能开展生产经营所租赁的办公场所，合同
标的位于沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号沈阳国际软件园内 D09 号楼 311、312、
年 12 月 31 日，租赁合同为 1 年 1 签，2025 年、2026 年单位含税租金均为 550
元/平方米。陆铖智能从 2022 年 11 月起租赁上述物业。租赁物业所在地沈阳国
际软件园，始创于 2009 年，为辽沈地区领军的软件和新一代信息技术产业园区，
该软件园区目前无拆迁计划。
租赁合同中关于续租条件的具体约定“租赁期满，甲方（出租方）有权收回
房屋、甲方继续出租房屋，在同等条件下，乙方（承租方）享有优先承租权”。
租赁合同中关于出租方提前收回租赁物的情况如下：“①不支付或者不按照约定
支付租金及其他应由乙方承担的费用逾期超过 30 日的；②擅自改变该房屋用途
的；③擅自拆改变动或损坏房屋主体结构的；④擅自将该房屋转租给第三人的；
⑤利用该房屋从事违法活动的；⑥酗酒闹事、喧哗吵闹、制造噪音或者以其他方
式干扰邻里办公的；⑦由于使用不当造成租赁房屋严重损毁的”根据上述条款核
查陆铖智能历史期租赁物业情况，均未发生触发上述提前收回租赁物的情形。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
同时，通过市场询价，了解到位于沈阳国际软件园租赁物，近几年租金较为
平稳，平均租金水平大概在 550-570 元/平方米/年。辽宁陆铖承租了 D09-311、
金价格水平基本一致，租金价格公允。
综上，标的公司使用权资产正常展期租赁不存在实质性障碍，且现有租金水
平与市场租金基本一致，故本次评估假设标的公司使用权资产在租赁期限届满时
能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产假
设合理，不存在实质性障碍，对标的公司评估结果不构成重大不利影响。
二、持续取得高新技术企业认证
假设情况如下：“顺义科技于 2025 年 12 月 8 日通过高新技术企业认证，取
得编号为 GR20251001024 高新技术企业证书，有效期为三年；顺义科技子公司
陆 铖 智 能 于 2024 年 11 月 27 日 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证 ， 取 得 编 号 为
GR202421001179 号高新技术企业证书，有效期为三年；被评估单位在高新技术
企业持续期间，减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据被评估单位未来期间预计
的销售规模、研发投入状况等，在现行《高新技术企业认证条件》不发生重大变
化的前提下，假设被评估单位能在高新技术企业证书有效期间及期后，能持续满
足高新技术企业认证条件，取得高新技术企业认证。”
（一）标的公司及陆铖智能历史年度获取高新技术企业认证情况
公司名称 第一次 第二次 第三次 第四次
获证
顺义 时间
科技 证书
GR201621000061 GR201921000059 GR202221000700 GR20251001024
号码
获证
陆铖 时间
智能 证书
GR202421001179 - - -
号码
标的公司在生产经营过程中一直符合高新技术企业认证标准，历史年度多次
连续获取高新技术企业认证。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
（二）标的公司及陆铖智能高新技术企业认证条件情况
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）高新技术
企业认定条件分析情况如下：
顺义科技 陆铖智能
认定条件 是否 是否
判断因素 判断因素
满足 满足
企业申请认定时须注册成立一
年以上；
知识产权数量：I 类 45
个，II 类 23 个专利（其
企业通过自主研发、受让、受 中 2023 年以及以后年
I 类 1 个，II 类 6 个专利（全部为
赠、并购等方式，获得对其主 度申请的共计 11 个），
要产品（服务）在技术上发挥 73 个软件著作权（其中 满足 满足
个软件著作权（全部为 2023 年以
核心支持作用的知识产权的所 2023 年以及以后年度申
及以后年度申请）
有权； 请的共计 53 个），另有
中
嵌入式软件：嵌入式图形用户界面
技术；嵌入式数据库管理技术；嵌
先进制造与自动化、高
入式网络技术；嵌入式 JAVA 平台
新能、智能化仪器仪表、
技术；嵌入式软件开发环境构建技
对企业主要产品（服务）发挥 新型自动化仪器仪表
术；嵌入式支撑软件层中的其他关
核心支持作用的技术属于《国 （《国家重点支持的高
满足 键软件模块研发及生成技术；面向 满足
家重点支持的高新技术领域》 新技术领域》中第八项
特定应用领域的嵌入式软件支撑
规定的范围 高新技术改造传统产业
平台（包括：智能收集软件平台、
中的第二项高性能、智
信息家电软件平台、汽车电子软件
能化仪器仪表）
平台等）技术；嵌入式系统整体解
决方案的技术研发等。
企业从事研发和相关技术创新
活动的科技人员占企业当年职 19.14% 满足 46.15% 满足
工总数的比例不低于 10%；
企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时
间计算，下同）的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的
近一年销售收入在 2 亿 近 一 年 销 售 收 入 小 于 5000 万
比例符合如下要求：1）最近一 满足 满足
元以上，>3% 元，>5%
年 销 售 收 入 小 于 5,000 万 元
（含）的企业，比例不低于 5%；
万元至 2 亿元（含）的企业，
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
顺义科技 陆铖智能
认定条件 是否 是否
判断因素 判断因素
满足 满足
比例不低于 4%；3）最近一年
销售收入在 2 亿元以上的企业，
比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于
近一年高新技术产品（服务）
收入占企业同期总收入的比例 >60% 满足 >60% 满足
不低于 60%；
企业创新能力评价应达到相应
具备创新能力 满足 具备创新能力 满足
要求
企业申请认定前一年内未发生
重大安全、重大质量事故或严 未发生 满足 未发生 满足
重环境违法行为
本次评估预测中，预测各年度研发费用占当期收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
预测收入 47,494.54 46,028.20 48,947.08 52,746.54 55,911.89 37,359.14
研发费用 1,808.00 1,952.87 2,080.58 2,198.54 2,295.60 2,367.54
占比 3.807% 4.243% 4.251% 4.168% 4.106% 6.337%
增长率 16.91% 8.01% 6.54% 5.67% 4.41% 3.13%
是否满足 满足 满足 满足 满足 满足 满足
标的公司所享受的高新技术企业政策，属于同行业普遍适用的税收优惠政策；
国家支持科技创新与先进制造业发展的战略方向具有长期性，因此国家对高新技
术企业的政策支持具备稳定性与持续性。
标的公司历史年度多次成功续期，管理层已明确未来经营规划，将持续加大
研发投入、提升研发费用投入规模，未来年度管理层预测的研发费用占比均满足
高新技术企业要求，且未来暂无大规模精简、裁撤研发技术人员的计划。同时，
标的公司未来经营预测相关安排不存在违背高新技术企业认定条件的情形，能够
持续满足高新资质合规要求。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
综上所述，标的公司所享受的税收优惠政策为国家长期支持的普适性政策，
具备稳定性和持续性，未来发生变化的可能性较小，同时，标的公司管理层预计
未来经营相关安排不存在违背高新技术企业认定条件的情形，高新技术企业认证
安排及续期不存在实质障碍。故本次评估假设标的公司持续取得高新技术企业认
证具备一定的合理性，对标的公司评估结果不构成重大不利影响。
三、持续取得生产经营许可资质
假设情况如下：“被评估单位及其子公司陆铖智能获取了多项生产经营过程
中必须的许可资质，且相关许可资质均处于有效期内。在现行相关许可资质管理
法条不发生重大变化的前提下，假设被评估单位及其子公司陆铖智能能在相关许
可资质有效期间及期后，能持续满足相关资质的审查条件，获取相关资质。”
（一）历史年度许可资质获取情况
标的公司及子公司陆铖智能获取的许可资质主要包括军工保密资质和除军
工保密资质以外的其他军工资质，标的公司历史年度多次连续获取相关资质，在
生产经营过程中一直符合相关许可资质的认证标准；标的公司具备较强的内部控
制及管理能力，具备获取相关资质的能力。
（二）标的公司及陆铖智能生产经营中相关许可资质认定条件情况
标的公司目前生产经营场所稳定，企业信用良好，未发生重大安全、重大质
量事故或严重违法行为，经营状况良好，研发能力强，未发生重大产品质量问题，
管理制度完备且能够有效执行，能够持续、稳定的为客户提供军工产品。
根据相关许可资质对应的资质管理办法或规章核查了标的公司和陆铖智能
的认证条件，标的公司和陆铖智能均符合上述认证条件。评估假设合理，不存在
实质性障碍，对标的公司评估结果不构成重大不利影响。
本所律师核查情况：
（一）核查程序
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
（二）核查结论
本所律师认为：
使用权资产正常展期租赁、持续取得高新技术企业认证、持续取得生产经营
许可资质假设在实施上不存在实质性障碍。
五、《重组问询函》问题 7
报告书显示，本次交易的部分交易对方李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪
格承诺标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度的净利润分别不低于 5,600
万元、6,400 万元、7,200 万元。业绩补偿方式优先以现金补偿，不足的以其持有
的标的公司股份补偿，还不足的以其其他财产或资产补偿。截至当期期末累计实
现净利润数小于累计承诺净利润数的 80%，则触发当期业绩补偿，三年累计实现
净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。业绩承诺方承
诺，如标的资产在业绩承诺期的第三个会计年度届满后的期末减值额大于已补偿
金额，则另行进行补偿。各业绩承诺方应承担的全部补偿金额以各业绩承诺方通
过本次交易所获得交易对价的 80%为上限。业绩承诺期间届满时，如标的公司业
绩承诺期内累计实现净利润数超过累计预测净利润数，则超过累计预测净利润数
部分的 50%金额为对业绩承诺方及标的公司核心骨干的超额业绩奖励。该超额业
绩奖励不超过业绩承诺方所得交易对价的 20%。请你公司：
（1）说明承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数是否匹配，
不匹配的原因及合理性，设置 80%当期业绩补偿触发条件的原因及合理性，与收
益法预测结果是否匹配，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。
（2）说明业绩承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据及合理性，结合业
绩补偿金额与本次交易对价的匹配情况，说明相关安排是否可以有效覆盖标的公
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
司的经营风险，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。
（3）补充说明各业绩承诺方所承担的具体补偿责任，是否相互承担连带责
任，结合各业绩承诺方的资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约风险，
是否有相应的履约保障措施，在业绩承诺期间解除标的公司剩余股份质押的合理
性，业绩承诺方第二、三期交易对价支付条件为未触发 80%当期业绩补偿的合理
性。
（4）补充说明当期、累计业绩补偿及减值补偿的完成时限，包括标的公司
股份评估报告的出具时限等，补充说明减值补偿中以标的公司股份补偿的作价依
据，现金及股份均不足以补偿时的保障措施。
（5）补充说明超额业绩奖励对象的范围、确定方式，以及奖励金额分配的
确定方式。
（6）结合业绩奖励方案的具体内容，说明超额业绩奖励在业绩承诺期内按
年计入标的公司当期费用的原因及合理性，当期费用的计算方式，具体会计处理
及对公司可能造成的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。
（7）说明因应收账款回款比例低，对超额业绩奖励暂不计提发放未设置最
长时限的原因及合理性，补充说明计算应收账款回款比例时是否考虑核销等影响
因素，具体说明 2029 年及以后年度 12 月 31 日计提发放超额业绩奖励时，对老
客户在业绩承诺期外形成的应收账款如何处理，应收账款回款比例计算公式设置
的合理性，“标准比例”的具体含义，“以单个客户为标准进行逐客户计算”的
具体含义。
（8）说明《业绩承诺、补偿与奖励协议》关于不可抗力的约定是否符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查问题（1）并发表明确
意见，请律师核查问题（1）（2）（3）（8）并发表明确意见，请会计师核查问
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
题（6）（7）并发表明确意见。
回复：
问题（1）说明承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数是否匹
配，不匹配的原因及合理性，设置 80%当期业绩补偿触发条件的原因及合理性，
与收益法预测结果是否匹配，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。
一、承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数是否匹配
标的公司承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数对比情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 合计
承诺净利润 5,600.00 6,400.00 7,200.00 19,200.00
预测净利润 5,610.87 6,367.10 7,209.67 19,187.64
差异率 0.19% -0.51% 0.13% -0.06%
超额业绩奖励测
算基数
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》之“第二
条 业绩奖励”之“（一）业绩奖励方案”的相关内容，超额业绩奖励测算基数
系根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《北方长龙新材料技术股份有限公
司拟收购股权涉及的沈阳顺义科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（华辰评报字（2026）第 0185 号）中载明的业绩承诺期预测净利润数确定。
根据上述相关结果，承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数相
匹配，具备合理性。
二、设置 80%当期业绩补偿触发条件的原因及合理性
本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五
条规定必须设定业绩补偿安排的情形。本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安
排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易设置
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
（一）有效避免标的公司短期业绩波动的影响
终端客户采购存在显著的季节性特点。标的公司下游客户的采购审批决策和
管理流程具有计划性，每年上半年主要进行项目预算审批、下达计划以及合同签
订，下半年陆续进行采购、实施、试验、验收等，因此，标的公司下半年完成交
付产品较多，导致标的公司主营业务收入呈现明显的季节性。如果某年度终端客
户相关计划延后，可能导致标的公司出现短期业绩波动。故设置 80%当期业绩补
偿触发条件可以有效避免标的公司受短期业绩波动的影响。
（二）参考市场并购交易案例
经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为
净利润等指标且比例低于 100%，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：
上市公司 交易方式 业绩补偿触发比例设置情况
在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列情形之一，业
发行股份及支付
绩承诺方应支付业绩承诺补偿：（1）业绩承诺期内的
宁波精达 现金购买资产并
累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90%；（2）业
（603088） 募集配套资金暨
绩承诺期后两年（2025 年度及 2026 年度）的累计实现
关联交易
净利润低于该两年承诺净利润总和的 90%。
各方同意并确认，业绩承诺中，若目标公司 2024 年度
实现的实际净利润数（按扣除非经常性损益前后孰低的
原则确定，下同）超出当期承诺利润数的 100%，超出
的差额部分不予累计至 2025 年度及 2026 年度；若目标
公司 2024 年度实现的实际净利润数小于当期承诺利润
发行股份及支付 数的 100%（不含 100%），乙方将根据《业绩承诺及
华达科技
现金购买资产并 补偿协议》中约定的业绩补偿条款对甲方进行补偿。
（603358）
募集配套资金 各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：
（2）目标公司 2025 年度实现的实际净利润数小于本协
议第 1.1 条约定的 2025 年度业绩承诺净利润数额的
本协议签署日各自对目标公司的相对持股比例在当年
度对甲方进行补偿。
发行股份购买资 乙方承诺：标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润
联合光电
产并募集配套 金额未能达到累积承诺净利润金额的 80%，则乙方应就
（300691）
资金 累积差额部分（如有）按本协议约定在业绩承诺期满后
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
上市公司 交易方式 业绩补偿触发比例设置情况
一次性向甲方进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累积
实现的净利润金额达到累积承诺净利润金额的 80%（含
本数），则不触发本条所述的补偿义务。
在并购交易中，累计业绩承诺的核心是考察标的资产的长期价值实现能力，
队为做好主营业务作长期准备和努力，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期
战略目标，符合上市公司与标的公司协同长远发展的战略目的。
综上所述，承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数匹配，设置
排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，有利于保障上市公
司利益。
问题（2）说明业绩承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据及合理性，结
合业绩补偿金额与本次交易对价的匹配情况，说明相关安排是否可以有效覆盖标
的公司的经营风险，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。
一、业绩承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据及合理性
本次交易涉及的业绩承诺主体为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格，覆
盖了标的公司的控股股东、实际控制人、直接及间接持有标的公司股份的骨干员
工及标的公司初始股东，上述股东合计持有本次交易前标的公司 67.4998%股份，
覆盖率较高。除上述主体外，其他交易对方中兵国调、嘉瑞融丰、辽宁润合、辽
宁中德及盛京英才均为外部财务投资人，前述外部财务投资人参与本次投资的核
心目的为获取股权投资增值收益，自投资入股以来未实际参与标的公司日常生产
经营管理、业务运营决策及核心经营管控工作，亦不具备对标的公司未来经营发
展规划、业绩经营波动及长期运营成效作出实质性判断、有效管控及核心影响的
能力与权限。基于自身财务投资定位及风险收益匹配原则，外部财务投资人明确
不同意承担本次交易业绩承诺及业绩补偿相关责任义务。为保障本次重大资产重
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
组顺利推进落地、统筹平衡各方股东合理诉求及市场化投资逻辑，经与全体交易
对方多轮充分协商及市场化谈判，各方最终一致同意仅由李英顺、赵建喆、王德
彪、杭州雅琪格等股东承担本次交易业绩补偿义务，该安排主体有利于保障标的
公司经营管理层的稳定，促进标的公司未来业务的稳定发展，业绩承诺主体的确
定依据具有合理性。
根据市场化交易安排，仅由部分交易对方承担业绩补偿义务系业绩承诺补偿
存在上限最核心原因。根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格签
署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》，本次交易各业绩承诺方应承担的全部补偿
（包括业绩补偿及减值补偿）金额以各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价
的 80%为上限。本次交易业绩承诺方获取的交易对价及补偿上限如下：
单位：元
交易税费测算 补偿上限（所获
交易对方 所获交易对价 得交易对价的
预计交易税费 预计税后所得 80%）
李英顺 167,286,335.31 30,876,437.13 136,409,898.18 133,829,068.25
赵建喆 15,966,018.46 2,946,886.03 13,019,132.43 12,772,814.77
王德彪 4,789,754.23 884,056.34 3,905,697.89 3,831,803.38
杭州雅琪格 19,761,392.00 4,496,968.90 15,264,423.10 15,809,113.60
合计 207,803,500.00 39,204,348.40 168,599,151.60 166,242,800.00
注：交易税费测算金额仅系双方在谈判中考虑因素，不代表实际缴纳金额，实际缴纳金额以
实际发生为准，或与测算金额存在偏差。
本次交易业绩补偿及减值补偿的补偿上限为业绩承诺方于本次交易中取得
的交易对价的 80%，金额为 16,624.28 万元，接近于相关交易对方所获得交易对
价的税后所得，具有合理性。
二、本次交易的业绩补偿金额与本次交易对价的匹配情况
如前述分析，在本次交易中，根据市场化交易安排仅由部分交易对方承担业
绩补偿义务，因此业绩补偿金额存在上限，且上限为业绩承诺方于本次交易中取
得的交易对价的 80%，即 16,624.28 万元，低于本次交易中顺义科技 51%股份合
计作价 42,636.00 万元。
业绩补偿金额与承诺期内累计业绩实现情况密切相关，在本次交易中，只有
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
当业绩承诺期内累计业绩实现金额低于 11,664.92 万元时，方触发当前设定的业
绩补偿上限。根据《业绩承诺、补偿与奖励协议》中约定的业绩补偿计算公式测
算，标的公司在业绩承诺期内累计业绩实现情况与业绩补偿金额的对应关系如下
表所列示：
单位：万元
序 承诺期 承诺期 对应的业绩 与业绩补偿 是否超过业
号 累计实现业绩 累计业绩实现比例 补偿金额 上限的差额 绩补偿上限
注：承诺期累计业绩实现比例=承诺期累计实现业绩/承诺期累计承诺业绩，业绩承诺期三年
累计承诺业绩为 19,200.00 万元
就具体数值测算而言，若标的公司业绩承诺累计实现比率低于 60.75%时，
业绩承诺方因未完成业绩承诺的而产生的补偿金额会超过目前约定的业绩补偿
上限。
三、标的公司在手订单较为充足，业绩承诺可实现性较高
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司在手订单不含税金额合
计 53,178.52 万元，基于谨慎考虑，参考 2024 及 2025 年度平均净利率 12.69%，
上述在手订单可产生净利润 6,748.35 万元，占 2026 年度预测净利润 5,610.87 万
元的比例为 120.27%，占承诺期内累积承诺业绩 19,200 万元的比例为 35.15%。
相较于触发业绩承诺方因未完成业绩承诺而产生的补偿金额会超过目前约定的
业绩补偿上限之比例 60.75%已相对较小，基于前述假设，换算成净利润差额为
针对上述差额，除前述合计 53,178.52 万元在手订单之外，标的公司还有众
多项目处于形成订单前的阶段：标的公司型号项目数量共计 32 项，其中 9 项已
定型，23 项正在定型中（其中：定型中-列装定型阶段 7 项、定型中-状态鉴定阶
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
段 8 项、定型中-工程样机研制阶段 1 项、定型中-方案阶段 7 项）；标的公司有
多个已中标尚未签署合同的非型号项目（包含软件类业务和智能产线业务及其他
业务），其中软件类业务毛利率较高（参考报告期内，软件类业务毛利率分别为
绩实现形成有效支撑，业绩承诺可实现性较高。另外，从长期来看，标的公司研
发能力较强，且常年保持十余项在研项目，能够为标的公司远期业绩实现奠定良
好基础。
综上，因标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景，结合当前在手订
单、订单前项目及在研项目情况看，标的公司因业绩承诺不达标导致超过补偿上
限的可能性较低。
四、行业向上发展趋势稳定，标的公司具有稀缺性，后续有助于上市公司提
升竞争力
根据 2026 年 3 月 5 日公布的 2026 年中央和地方财政预算草案报告，2026
年我国国防支出为 19,095.61 亿元，同比增长 7%。未来，随着我国国防支出的不
断增加，新一代军用装备正以更快的速度投入批量列装。以 2025 年 9 月 3 日举
行“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 80 周年阅兵式”（九三阅
兵）为例，我军成体系地展示新装备，受阅武器装备信息化、智能化程度显著提
高，充分体现了我军适应科技发展和战争形态演变、打赢未来战争的强大能力。
在装备信息化、智能化背景下，全军新列装型号装备向智能化发展的趋势日益显
著，对智能检测设备与健康管理系统的配置已成为装备价值提升的重要方向，其
在整个军用装备中的比重持续增加。随着国防信息化建设的不断深入，新型主战
武器的加速列装与老旧装备的更新升级，为智能检测设备及健康管理系统带来了
新的发展机遇，产品市场前景广阔。
标的公司已经取得了相关军品承制所需的必要资质，建立起以复杂系统变工
况故障预测与健康管理技术、多领域多物理场联合仿真技术、高集成度自主可控
测量系统、基于油液多信息融合的装备故障诊断技术、战车分队健康管理及智能
运维技术、武器系统同步采集技术、柔性健康管理技术、基于模拟仿真与健康管
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
理的数字孪生技术等核心技术为基础，以“视情维修、精准保障、辅助作战决策”
为导向，以智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系统
等产品为重点的研发、设计、生产体系，并在装备健康管理、智能运维等领域形
成了核心竞争力。本次交易完成后，有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产
业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协
同创新，提升上市公司综合竞争力。
综上所述，标的公司在手订单充足，业绩承诺可实现度较高，标的公司所属
行业为国家重点支持方向且财政支出逐年递增，整体向上发展趋势稳定，且标的
公司具有稀缺性，后续通过协同作用的发挥，有助于上市公司提升竞争力。业绩
承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据具有合理性。虽然业绩补偿金额上限低
于本次交易对价，但只有当标的公司业绩承诺期内累计业绩实现金额低于
业绩补偿上限，综合标的公司所处行业、核心竞争力及在手订单等情况，标的公
司业绩承诺期内累计业绩实现比例过低超过业绩补偿上限的可能性较低。相关安
排可以有效覆盖标的公司的经营风险，符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等相关规定，有利于保障上市公司利益。
问题（3）补充说明各业绩承诺方所承担的具体补偿责任，是否相互承担连
带责任，结合各业绩承诺方的资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约
风险，是否有相应的履约保障措施，在业绩承诺期间解除标的公司剩余股份质押
的合理性，业绩承诺方第二、三期交易对价支付条件为未触发 80%当期业绩补偿
的合理性。
一、各业绩承诺方所承担的具体补偿责任，是否承担连带责任
根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格签署的《业绩承诺、
补偿与奖励协议》“第一条 业绩承诺与补偿”之“（二）业绩补偿”的相关约
定，若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应于标的公司上一年度
审计报告出具后的 20 个工作日内向甲方承担现金补偿责任。如未在上述期限内
承担补偿责任，业绩承诺方应以其持有的标的公司股份向上市公司进行补偿。如
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
上述两种方式（现金、股份）不足以补偿时，应以其其他财产或资产进行补充。
同时，如业绩承诺方未及时、足额履行补偿义务，应按照未付金额每日万分之五
的标准向上市公司支付违约金，并赔偿给上市公司造成的全部损失。
根据《业绩承诺、补偿与奖励协议》的相关约定，各业绩承诺方应以连带的
方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。
二、结合各业绩承诺方的资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约
风险，是否有相应的履约保障措施
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国
等网站，李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格均不属于失信被执行人，亦不存
在重大诉讼、仲裁等司法案件，其资信状况良好。同时，根据业绩承诺方提供的
相关资料，李英顺、赵建喆、王德彪均有稳定收入来源，名下均有房产或存款。
本次交易完成后，业绩承诺方将获得金额较大的现金对价，其所获现金对价可以
覆盖其应补偿金额上限，业绩承诺方不存在较大的履约风险。
上市公司与业绩承诺方在《业绩承诺、补偿与奖励协议》中就业绩承诺及补
偿安排、违约责任等事项做出明确约定，业绩补偿安排具有可执行性。为保障业
绩补偿义务的实现，各业绩承诺方已与上市公司签署《股份质押合同》，并将以
其持有的标的公司剩余股份作为质物担保其履约。同时，根据上市公司与业绩承
诺方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司向业绩承诺方支付第二期、第
三期及第四期交易对价的条件与业绩承诺方是否完成业绩承诺相挂钩，如业绩承
诺方需承担补偿义务，则上市公司有权在向其支付的交易对价中先行扣除相关补
偿款项。上市公司已明确相关履约保障措施，相关措施有利于保障上市公司利益。
三、在业绩承诺期间解除标的公司剩余股份质押的合理性
上市公司已与业绩承诺方签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》，
对原《业绩承诺、补偿与奖励协议》“第一条 业绩承诺与补偿”之“（二）业
绩补偿”之“5. 业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺”的相关约定进
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
行变更，变更后的约定如下（变更内容以楷体加粗列示）：
“为保障业绩补偿义务的实现，各业绩承诺方已与甲方签署业绩承诺方所持
有的剩余全部股份相关的《股份质押合同》，并将在《股份质押合同》生效后按
约定与甲方办理完成工商质押登记手续。
有关业绩承诺方质押股份的解除安排如下：（1）在乙方 1 和乙方 3 办理表
决权委托股份转让至甲方名下的股东名册变更、公司章程的工商备案登记日前 3
日内，各方共同配合办理委托股份的解除质押手续，以便于乙方 1、乙方 3 办理
表决权委托股份的相关转让手续；（2）各方同意，在乙方完成《业绩承诺、补
偿与奖励协议》约定的全部业绩补偿义务后 5 日内，甲方配合乙方办理质押股
份的解除质押手续。若乙方未履行《业绩承诺、补偿与奖励协议》约定的任一
期当期业绩补偿义务或累计业绩补偿义务或减值补偿义务，则乙方应在甲方通
知的时间内配合办理用于补偿股份的解除质押手续和转让手续。具体以各方签订
的《股份质押合同》为准。”
上市公司已与业绩承诺方签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》对
业绩承诺期届满后解除标的公司剩余股份质押进行约定，有利于保护上市公司权
益，具有合理性。
四、业绩承诺方第二、三期交易对价支付条件为未触发 80%当期业绩补偿的
合理性
因标的公司下半年完成交付产品较多，导致标的公司主营业务收入呈现明显
的季节性。如果某年度终端客户相关计划延后，可能导致标的公司出现短期业绩
波动。在并购交易中，累计业绩承诺的核心是考察标的资产的长期价值实现能力，
队为做好主营业务作长期准备和努力，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期
战略目标，符合上市公司与标的公司协同长远发展的战略目的。因此，约定业绩
承诺方第二、三期交易对价支付条件为未触发 80%当期业绩补偿具有合理性。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司将
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
按照如下方式向业绩承诺方支付第二期及第三期交易对价：
“②第二期交易对价：如乙方 1-乙方 4 于业绩承诺期第一年（2026 年）未
触发业绩补偿义务，则甲方于 2027 年，在第一次专项审核报告出具之日起 20
个工作日内，按本款第（1）项交易对价支付表向乙方 1-乙方 4 支付第二期交易
对价；如触发业绩补偿义务，甲方应于前述期限内向乙方 1-乙方 4 支付扣除相关
业绩补偿款项后的余额。
③第三期交易对价：如乙方 1-乙方 4 于业绩承诺期第二年（2027 年）未触
发业绩补偿义务，则甲方于 2028 年，在第二次专项审核报告出具之日起 20 个工
作日内，按本款第（1）项交易对价支付表向乙方 1-乙方 4 支付第三期交易对价；
如触发业绩补偿义务，甲方应于前述期限内向乙方 1-乙方 4 支付扣除相关业绩补
偿款项后的余额。抵扣后，如剩余未支付的第三期交易对价低于 1,279.08 万元（即
乙方 1-乙方 4 第三期转让对价总额的 30.00%），甲方有权不再支付该款项，待
业绩承诺期结束后各方按照业绩承诺及减值测试的实际情况统一进行结算。”
根据上述约定，上市公司向业绩承诺方支付的第二期及第三期交易对价与业
绩承诺方是否完成当期业绩承诺相挂钩，如业绩承诺方触发当期业绩补偿义务，
上市公司有权不予全额支付交易对价，待扣除业绩承诺方应补偿金额后再行支付
相关余额。相关安排基于军工企业收入的季节性特征，由上市公司与业绩承诺方
协商确定，有利于及激发业绩承诺方实现业绩承诺，并能够保障上市公司利益，
具有合理性。
综上，各业绩承诺方相互承担连带责任，其资信状况及财务情况良好，不存
在较大的履约风险，上市公司已设置了相应的履约保障措施；上市公司与业绩承
诺方已调整了解除标的公司剩余股份质押的相关约定；业绩承诺方第二期、第三
期交易对价支付条件为未触发 80%当期业绩补偿的安排是基于军工企业收入的
季节性特征，由上市公司与业绩承诺方协商确定，有利于及激发业绩承诺方实现
业绩承诺，并能够保障上市公司利益，具有合理性。
问题（8）说明《业绩承诺、补偿与奖励协议》关于不可抗力的约定是否符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
引——上市类第 1 号》等相关规定。
上市公司与业绩承诺方已签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》，
对原《业绩承诺、补偿与奖励协议》“第四条 不可抗力”之第 2 款的相关约定
进行变更，变更后的约定如下（变更内容以楷体加粗列示）：
“除中国证券监督管理委员会明确的情形外，各方不得以不可抗力、情势
变更为由变更业绩补偿承诺，也不得通过和解、调解、仲裁等方式变更业绩补
偿承诺。”
综上，《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》已约定除根据中国证券监
督管理委员会明确规定进行变更外，业绩承诺方作出的业绩补偿承诺将不会进行
任何变更。有关不可抗力的约定符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
本所律师核查情况：
（一）核查程序
《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》《股份质押合同》；
顺义科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2026）
第 0185 号）；
中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中
国等网站；
规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
（二）核查结论
本所律师认为：
期业绩补偿触发条件具有合理性，与收益法预测结果相匹配。前述相关安排符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，有利于保障上市公司利益。
承诺补偿上限的确定依据具有合理性。业绩补偿金额与本次交易对价相匹配，相
关安排可以有效覆盖标的公司的经营风险，符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等相关规定，有利于保障上市公司利益。
较大的履约风险，上市公司已设置了相应的履约保障措施；上市公司与业绩承诺
方已调整解除标的公司剩余股份质押的相关约定；业绩承诺方第二期、第三期交
易对价支付条件为未触发 80%当期业绩补偿具有合理性。
可抗力的约定，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
六、《重组问询函》问题 12
报告书显示，标的公司共有 4 项境内注册商标，86 项专利，114 项软件著作
权，1 项作品著作权，1 项域名，2 项被许可使用的专利权。其中，12 项专利的
取得方式为受让取得，部分专利、软件著作权为标的公司与他人共同享有。请你
公司：
（1）说明受让专利权的背景、出让主体、取得时间、受让金额及定价公允
性，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或者其他受限情形。
（2）说明共有专利和共有软件著作权研发申请的背景，共有权人与标的公
司是否存在关联关系，共有专利和共有软件著作权在标的公司核心技术、产品中
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
的运用情况，是否为标的公司生产经营所需的核心权利，并说明标的公司与共有
权人就使用、对外授权、转让、收益分配等方面的具体安排，是否存在共有权人
转让或者对外授权等受限情形，共有专利和共有软件著作权相关技术后续改进是
否受限，对改进成果是否有明确约定，本次交易是否需取得共有权人同意。
（3）说明商标、专利、软件著作权等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷，
是否对标的公司持续经营能力存在重大不利影响。
（4）说明被许可使用的专利权在标的公司核心技术、产品中的运用情况，
评估预测期收入预测情况，如标的公司不再被许可使用相关专利权，是否对评估
结果产生重大影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（1）（2）（3）并
发表明确意见，请评估师核查问题（4）并发表明确意见。
回复：
问题（1）说明受让专利权的背景、出让主体、取得时间、受让金额及定价
公允性，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或者其他受限情形。
标的公司通过受让取得部分专利主要系其出于技术储备考虑自行或通过知
识产权代理机构向非关联第三方受让取得，受让价格主要基于市场化原则由双方
协商确定。
标的公司及其子公司受让取得专利的具体情况如下：
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
是否存在
是否涉 受让过程
序 使用限制
受让专利 出让主体 受让背景 取得时间 受让金额及定价公允性 及核心 是否合法
号 或者其他
技术 合规
受限情形
无偿转让；该项专利主要系李英顺在沈阳
由专利发明人李 工业大学任职期间利用标的公司资源技术
英顺在沈阳工业 条件研发申请取得，专利发明人除李英顺
大学任职期间申 外不涉及沈阳工业大学其他职工；另根据
基于物联网的水塔水
请，后为明确知识 沈阳工业大学出具的《确认函》，顺义科
位远程智能控制系统 沈阳工业
及其控制方法 大学
为标的公司技术 他非专利技术均为顺义科技及/或其子公司
ZL201210493878.4
储备，经与沈阳工 合法所有，不存在利用沈阳工业大学的物
业大学沟通，转让 质资料的情况。
至标的公司 该项专利经双方协商确定无偿转让具有合
理性
一种通用型充电站及 3 万元；该专利系通过知识产权代理机构市
作为标的公司技
术储备
ZL201710411354.9 商确定，具有公允性
一种用于装甲车故障 4 万元；该专利系通过知识产权代理机构市
东莞理工 作为标的公司技
学院 术储备
ZL202010929674.5 商确定，具有公允性
四旋翼飞行器对角动 标的公司计划开
力损失状态下的失控 大连理工 展航空、飞行器、 120 万元；价格由双方协商并经转让方内部
保护控制算法 大学 算法相关方向业 公示后确定，具有公允性
ZL201710606622.2 务的技术储备
一种航空发动机多工 标的公司计划开
况下约束预测控制器 大连理工 展航空发动机相 60 万元；价格由双方协商并经转让方内部
的设计及调度方法 大学 关业务方向的技 公示后确定，具有公允性
ZL201710247693.8 术储备
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
是否存在
是否涉 受让过程
序 使用限制
受让专利 出让主体 受让背景 取得时间 受让金额及定价公允性 及核心 是否合法
号 或者其他
技术 合规
受限情形
复合材料部件内腔侧 标的公司计划开
壁根部装配孔的加工 大连理工 展轻量化材料相 50 万元；价格由双方协商并经转让方内部
装置及加工方法 大学 关业务方向的技 公示后确定，具有公允性
ZL201711374306.3 术储备
上海寅龙 0.485 万元；该专利系通过知识产权代理机
一种机械设备维修装 作为标的公司技
置 ZL202321757700.6 术储备
公司 判协商确定，具有公允性
一种具有抗拉扯功能 合肥兆远 0.485 万元；该专利系通过知识产权代理机
作为标的公司技
术储备
ZL202322320739.8 有限公司 判协商确定，具有公允性
合肥紫曦 0.485 万元；该专利系通过知识产权代理机
一种电路板测试装置 作为标的公司技
ZL202322412722.5 术储备
有限公司 判协商确定，具有公允性
一种基于卫星通信的 宿迁信合 0.485 万元；该专利系通过知识产权代理机
作为标的公司技
术储备
ZL202322659364.8 公司 判协商确定，具有公允性
陇南鑫诺
一种防撞交换机 达电子科 作为标的公司技
ZL202322685531.6 技有限公 术储备
判协商确定，具有公允性
司
陇南鑫诺
一种防爆交换机 达电子科 作为标的公司技
ZL202322685548.1 技有限公 术储备
判协商确定，具有公允性
司
注：上表受让专利取得时间为专利变更生效日。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
上表受让专利签署有转让协议，已经国家知识产权局核准并完成专利权人变更登记，转让过程符合《中华人民共和国专利法》等
法律法规的规定。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
问题（2）说明共有专利和共有软件著作权研发申请的背景，共有权人与标
的公司是否存在关联关系，共有专利和共有软件著作权在标的公司核心技术、产
品中的运用情况，是否为标的公司生产经营所需的核心权利，并说明标的公司与
共有权人就使用、对外授权、转让、收益分配等方面的具体安排，是否存在共有
权人转让或者对外授权等受限情形，共有专利和共有软件著作权相关技术后续改
进是否受限，对改进成果是否有明确约定，本次交易是否需取得共有权人同意。
一、共有专利
根据标的公司出具的说明，标的公司拥有的共有专利主要分为以下情况：第
一种为李英顺在北京石油化工学院任教期间，利用标的公司物资技术条件，服务
所任职单位科研研究，与任职单位共同申报专利，此类专利发明人除李英顺外，
不涉及北京石油化工学院其他教职工，且专利取得后的维护均由标的公司承担；
标的公司和北京石油化工学院目前已就将双方共有专利转让为标的公司独有专
利的事项进行协商，标的公司已向北京石油化工学院提交转让申请材料，相关转
让流程正在办理中，预计不存在障碍；第二种情况为参与外部研发项目过程中产
生的共有专利；上述共有专利中包含 3 项国防专利。
（一）与北京石油化工学院的共有专利
标的公司与北京石油化工学院共有专利的具体情况如下：
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
共有权 是否为标的公
人与标 司核心权利及 后续改
序 专利 共同研发申请的 使用、对外授权、转让、
专利名称 的公司 在核心技术、 进是否 后续改进约定情况
号 权人 背景 收益分配的安排及情况
的关联 产品中的运用 受限
关系 情况
矿用液态二氧化碳 李英顺在北京石 根据双方签署的专利许可 根据双方签署的专利许可合同，可
防灭火装备系统及 油化工学院任职 合同，专利有效期内，北 对专利技术进行后续改进：1.有实
控制方法 期间，利用标的 京石油化工学院（乙方） 质性的重大改进和发展，申请专利
ZL201510458557.4 公司物资技术条 许可顺义科技（甲方）无 的权利由合同双方当事人约定。没
件，服务所任职 偿独占使用（包括乙方在 否 有约定的，其申请专利的权利归改
一种基于 PLC 的火 单位科研研究， 内的除甲方以外的单位或 进方，对方有优先被许可的权利；
非为标的公司
生产经营所需
ZL201610258345.6 北京石 申报专利。 司 实际 同意，不得对外授权、转 请专利的权利归双方共有，另有约
的核心权利，不
油化工 相关专利的研发 控 制 人 让该专利技术（无收益） 定除外
属于标的公司
一种底盘发动机故 学院、顺 申请均由标的公 李 英 顺
核心技术对应
的专利且销售
ZL202111589127.8 得后的维护由标 单位 具的确认说明，双方均有
产品中无应用
的公司承担，所 权使用共有知识产权，无
未就后续改进及改进成果进行约
轴承磨损程度诊断 涉及相关技术后 需向另一方支付费用；北 否
定
方法、设备、介质 续若有改进，亦 京石油化工大学未向其他
及产品 将由标的公司主 第三方授权许可、转让、
ZL202410706834.8 导，不存在受限 赠与共有知识产权
的情况。
注：标的公司核心技术对应知识产权情况详见《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的”之“七、主营业务发展状况”之“（十一）核心技术和
研发情况”之“1、核心技术及其应用情况”，下同。
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
（二）参与外部研发项目过程中产生的共有专利
标的公司参与外部研发项目过程中产生的共有专利的具体情况如下：
共有权人 是否为标的公司核
共同研发 后续改
序 专利 与标的公 心权利及在核心技 使用、对外授权、转让、收益分配的安排及
专利名称 申请的背 进是否 后续改进约定情况
号 权人 司的关联 术、产品中的运用 情况
景 受限
关系 情况
根据双方签署的技术开发合同，专利取得后
一种基于路径优化
的使用和利益分配由双方协商约定；研制开
的装甲车电缆故障 未就后续改进及改进成果
检测系统 非为标的公司生产 进行约定
承接中国 有，顺义科技不得未经中国人民解放军装甲
ZL201710163234.1 顺义科 经营所需的核心权
人民解放 兵技术学院同意转让第三人
技、中国 利，不属于标的公
军装甲兵 根据双方签署的补充协议，顺义科技（乙方）
人民解 司核心技术对应的
技术学院 使用专利/智力成果进行生产、销售产品或以
放军装 专利，曾应用于 XX
一种基于路径优化 研发项目 专利/智力成果对外提供服务，无需向中国人
甲兵技 型联调设备产品
的装甲车电缆故障 的研制过 民解放军装甲兵技术学院（甲方）支付任何 未就后续改进及改进成果
检测系统 程中所产 费用；甲方不会使用此专利开展生产经营活 进行约定
产）
ZL201720265468.2 生的专利 无 动，不得向其他第三方许可使用、转让专利/
智力成果；专利许可、转让所产生的收益归
乙方所有
顺义科 双方就装
技、中国 备投射效 非为标的公司生产
人民解 能评估方 经营所需的核心权 由于双方仅进行研究课题
质量体轨迹测量方 由于双方仅进行研究课题的前期论证，未实
放军陆 式为研究 利，不属于标的公 的前期论证，未实际开展
军装甲 方向进行 司核心技术对应的 后续研究，因此未就后续
ZL202311109930.6 分
兵学院 课题的前 专利且销售产品中 改进及改进成果进行约定
士官学 期论证产 无应用
校 生的专利
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
共有权人 是否为标的公司核
共同研发 后续改
序 专利 与标的公 心权利及在核心技 使用、对外授权、转让、收益分配的安排及
专利名称 申请的背 进是否 后续改进约定情况
号 权人 司的关联 术、产品中的运用 情况
景 受限
关系 情况
基于改进 YOLOv8
顺义科技
的工业场景手势识 非为标的公司生产 根据大连理工大学出具的确认文件，双方均
别方法及系统 顺义科 经营所需的核心权 有权使用共有知识产权，无需向另一方支付
工大学合 确认文件，双方各自在共
ZL202511802713.4 技、大连 利，不属于标的公 费用；双方各自使用知识产权获得的收益归
作参与某 无 否 有知识产权基础上形成的
基于点线特征融合 理工大 司核心技术对应的 使用方所有；大连理工大学承诺不会授权许
预研项目 后续知识产权由双方各自
的三维点云配准方 学 专利且销售产品中 可其他第三方使用共有知识产权，亦不会转
法 无应用 让、赠与共有知识产权
生的专利
ZL202610033302.1
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
（三）共有国防专利
标的公司有 3 项国防专利为共有专利，系标的公司参与军方科研项目过程中
产生的专利，其非为标的公司生产经营所需的核心权利，不属于标的公司核心技
术对应的专利且销售产品中无应用，共有权利人之间未就其使用、对外授权、转
让、收益分配及后续改进签署相关约定文件。
（四）上述共有专利均不存在共有权人转让或者对外授权等受限情形
根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，专利申请权或者专利权的共
有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者
以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应
当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权
应当取得全体共有人的同意。
标的公司部分共有专利存在未就其使用、对外授权、转让、收益分配及后续
改进进行约定的情况，但依据《中华人民共和国专利法》，各共有专利权人可对
其进行合法使用。根据标的公司、专利共有权人确认及公开渠道查询，截至本《补
充法律意见书（一）》出具日，上述共有专利未发生共有权人转让或者对外授权
等受限情形，标的公司与共有权人之间不存在侵犯对方知识产权的情形，对共有
知识产权不存在争议、纠纷或潜在纠纷。标的公司共有专利不会对标的公司生产
经营产生重大不利影响。
二、共有软件著作权
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司拥有 1 项共有软件著作
权，该项软件著作权的研发背景系标的公司承接辽宁省科学技术厅的研发项目，
北京航空航天大学作为标的公司合作单位接受标的公司委托研发产生，报告期内
未应用于所销售产品中，具体情况如下：
共有权 是否为标的公
人与标 司核心权利及 使用、对外授权、转 后续改
序 软件著作权 后续改进约
权利人 的公司 在核心技术、产 让、收益分配的安排 进是否
号 名称 定情况
的关联 品中的运用 及情况 受限
关系 情况
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
共有权 是否为标的公
人与标 司核心权利及 使用、对外授权、转 后续改
序 软件著作权 后续改进约
权利人 的公司 在核心技术、产 让、收益分配的安排 进是否
号 名称 定情况
的关联 品中的运用 及情况 受限
关系 情况
根据双方签署的技术
开发合同及后续补充
协议，软件著作权的
使用和利益分配双方
各占 50%；北京航空
双方各自进
航天大学不得向标的
行后继改进
公司交付研究开发成
产生的具有
果之前，自行将研究
非为标的公司 实质性或创
基于振动信号的 开发成果转让给第三
生产经营所需 造性技术进
旋转机械系统故 顺义科 人。根据北京航空航
的核心权利，不 步特征的新
障诊断软件 技、北京 天大学出具的确认说
V1.0 航空航 明，其未对共有软件
核心技术且销 及其权利归
（2024SR17779 天大学 著作权进行后续改
售产品中无应 属，由双方各
用 自所有，相关
授权许可使用、转让、
利益分配归
赠与共有软件著作
双方各自所
权，并承诺未经双方
有
同意，后续不会授权
许可其他第三方使用
共有著作权，亦不会
转让、赠与共有著作
权
根据《中华人民共和国著作权法》第十四条规定，两人以上合作创作的作品，
著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品
的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何
一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是
所得收益应当合理分配给所有合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自
创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作
权。
依据标的公司和北京航空航天大学签署的技术开发相关合同及《中华人民共
和国著作权法》规定，各共有权利人可对上述共有软件著作权进行合法使用。根
据标的公司、北京航空航天大学确认及公开渠道查询，截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，上述共有软件著作权未发生共有权人转让或者对外授权等情形，
标的公司与共有权人之间不存在对共有知识产权的纠纷或潜在纠纷事项。上述共
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
有软件著作权不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
三、本次交易无需取得共有权人同意
本次交易为上市公司以支付现金方式购买标的公司股份，不涉及知识产权转
让情形，共有专利和共有软件著作权的所有人仍然属于标的公司及共有方；且共
有权人未就共有专利、共有软件著作权的任一方共有人股权结构不得发生变动或
发生变动时对共有知识产权的享有或行使、实施产生任何影响等方面进行限制约
定，因此本次交易无需取得专利共有方同意。
问题（3）说明商标、专利、软件著作权等无形资产是否存在纠纷或者潜在
纠纷，是否对标的公司持续经营能力存在重大不利影响。
根据标的公司及共有知识产权人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等网站，截至本《补充法律
意见书（一）》出具日，标的公司商标、专利、软件著作权等无形资产不存在纠
纷或者潜在纠纷，商标、专利、软件著作权等无形资产对标的公司持续经营能力
不存在重大不利影响。
本所律师核查情况：
（一）核查程序
的确认函；
权与共有方签署的相关合同、协议及相关权利证书，共有知识产权人出具的确认
文件；
规定；
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
中心著作权登记系统、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院
公告网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、
信用中国等网站。
（二）核查结论
本所律师认为：
价公允性进行说明。受让过程合法合规，不存在使用限制或其他受限情况。
标的公司的关联关系，共有专利和共有软件著作权在标的公司核心技术、产品中
的运用情况，是否为标的公司生产经营所需的核心权利，标的公司与共有权人就
使用、对外授权、转让、收益分配等方面的具体安排，共有权人转让或者对外授
权等是否存在受限情形，共有专利和共有软件著作权相关技术后续改进是否存在
受限情形，对改进成果是否有明确约定等事项进行说明。本次交易无需取得共有
权人同意。
著作权等无形资产不存在纠纷或者潜在纠纷，商标、专利、软件著作权等无形资
产对标的公司持续经营能力不存在重大不利影响。
本《补充法律意见书（一）》正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办
律师签字后生效。
（以下无正文）
dacheng.com
dentons.cn
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司
重大资产购买的补充法律意见书（一）》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
尉建锋
（盖章）
负责人：袁华之 经办律师：
钱俊婷
授权代表：
李寿双
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
