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北方长龙: 长江证券承销保荐有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2026-06-11 21:10:04
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  长江证券承销保荐有限公司
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
     重大资产购买
        之
    独立财务顾问报告
      （修订稿）
      独立财务顾问
     二〇二六年六月
北方长龙新材料技术股份有限公司             独立财务顾问报告（修订稿）
             独立财务顾问声明与承诺
  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）
接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”“上市公司”或
“公司”）委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
办法》
资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及
文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
  长江保荐出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断；
北方长龙新材料技术股份有限公司          独立财务顾问报告（修订稿）
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见
的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务
顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财
务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立
财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分
发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在
的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实
质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
北方长龙新材料技术股份有限公司          独立财务顾问报告（修订稿）
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
  （六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
北方长龙新材料技术股份有限公司                                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                                                          目          录
       八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关
       九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公
北方长龙新材料技术股份有限公司                                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
  十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与
  四、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
  七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
  一、上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的主要内容 230
  二、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》 ........238
北方长龙新材料技术股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
     三、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》
     四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
     五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
     六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
北方长龙新材料技术股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
                       释义
  本草案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
         简称                      全称
                      一般名词释义
北方长龙、上市公司、公司、
                  指   北方长龙新材料技术股份有限公司
本公司
                      上市公司以支付现金方式购买沈阳顺义科技股份有限
本次交易、本次重组         指
                      公司51%的股份
                      《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报
重组报告书、报告书、草案      指
                      告书（草案）（修订稿）》
                      《长江证券承销保荐有限公司关于北方长龙新材料技
本独立财务顾问报告、本报告     指   术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
                      （修订稿）》
顺义科技、标的公司、目标公
                  指   沈阳顺义科技股份有限公司
司、被评估单位
标的资产、交易标的、拟购买
                  指   沈阳顺义科技股份有限公司51%的股份
资产
顺义有限              指   沈阳顺义科技有限公司，标的公司前身
                      兵景智造领航（厦门）股权投资基金合伙企业（有限
                      合伙），本次交易对方之一，曾用名中兵国调（厦门）
兵景智造              指
                      股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中兵国调（深
                      圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                      杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙），本次交
杭州雅琪格             指
                      易对方之一
                      鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次
嘉瑞融丰              指   交易对方之一，曾用名鹰潭嘉瑞融丰企业管理中心（有
                      限合伙）
                      辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易
辽宁润合              指
                      对方之一
                      辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合
盛京英才              指
                      伙），本次交易对方之一
                      辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），
辽宁中德              指
                      本次交易对方之一
                      深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙），标的
协和聚坤              指
                      公司股东之一
海通新动能             指   辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辽宁产投基金            指   辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心
陆铖智能              指   辽宁陆铖智能制造有限公司，系标的公司全资子公司
                      沈阳大工先进技术发展有限公司，系标的公司全资子
大工先进              指
                      公司
                      沈阳顺欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标
顺欣合伙              指
                      的公司持股平台
                      沈阳顺众企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标
顺众合伙              指
                      的公司持股平台
北方长龙新材料技术股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
        简称                            全称
                      沈阳格远企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标
格远合伙              指
                      的公司持股平台
                      宁波中铁长龙投资有限公司，曾用名为北京中铁长龙
长龙投资              指   机车车辆设备有限公司、北京中铁长龙投资有限公司，
                      上市公司股东之一
                      成立时名为北京艾弗瑞特新材料有限公司，2013年更
长龙有限              指   名为北京北方长龙新材料技术有限公司，2019年更名
                      为北方长龙新材料技术有限公司
                      宁波华跃自有资金投资合伙企业（有限合伙），曾用
华跃投资              指   名为横琴长龙咨询管理企业（有限合伙），上市公司
                      股东之一
                      北京华跃长龙电子信息技术有限公司，曾用名为北京
华跃长龙              指
                      中铁长龙新型复合材料有限公司
交易对价              指   上市公司支付现金购买顺义科技51.00%股份的交易价格
                      上市公司与交易对方签署的附生效条件的《北方长龙
《支付现金购买资产协议》      指   新材料技术股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公
                      司股东之支付现金购买资产协议》
                      上市公司与业绩承诺方签署的《北方长龙新材料技术
《业绩承诺、补偿与奖励协议》 指      股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之业
                      绩承诺、补偿与奖励协议》
                      李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙
                      企业（有限合伙）、兵景智造领航（厦门）股权投资
                      基金合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资
交易对方              指   合伙企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业
                      （有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙
                      企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙
                      企业（有限合伙）
                      李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙
业绩承诺方             指
                      企业（有限合伙）
评估基准日             指   2025年12月31日
报告期               指   2024年度、2025年度
深交所               指   深圳证券交易所
证监会、中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
国防科工局             指   国家国防科技工业局
中国兵器、中国兵器工业集团     指   中国兵器工业集团有限公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《内容与格式准则第26号》     指
                      号——上市公司重大资产重组》（2025修正）
                      《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《重组审核规则》          指
                      （2025年修订）
《股票上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
北方长龙新材料技术股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
             简称                                全称
                              《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
《上市公司监管指引第7号》             指
                              组相关股票异常交易监管》（2025年修订）
                              《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
《上市公司监管指引第9号》             指
                              重大资产重组的监管要求》（2025年修订）
《持续监管办法》                  指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》                    指   《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》
股东会                       指   北方长龙新材料技术股份有限公司股东会
董事会                       指   北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
元、万元                      指   人民币元、人民币万元
长江保荐、独立财务顾问、本
                          指   长江证券承销保荐有限公司
独立财务顾问
大成律师、法律顾问                 指   北京大成律师事务所
立信会计师、审计机构                指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环、备考审阅机构               指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华辰、评估机构、资产评
                          指   江苏天健华辰资产评估有限公司
估机构
                              专业名词释义
故障预测与健康管理技术
                              通过人工智能推理算法等，利用传感器收集的数据信息来
（Prognostics and Health   指
                              实现监控、评估和管理设备本身的健康状况的技术。
Management,PHM）
                              Artificial Intelligence的缩写，计算机科学的一个分支领
                              域，通过模拟和延展人类及自然智能的功能，拓展机
AI、人工智能                   指   器的能力边界，使其能部分或全面地实现类人的感知
                              （如视觉、语音）、认知功能（如自然语言理解），
                              或获得建模和解决问题的能力（如机器学习等方法）
                              将人工智能技术与经济社会各行业领域（如制造业、
                              医疗健康、金融服务、交通运输、教育、农业等）进
                              行深度融合与创新应用，通过智能化手段赋能传统业
                              务流程、优化资源配置、重构商业模式与产业生态，
人工智能+                     指   从而实现行业转型升级、效率提升、成本降低及新价
                              值创造的新型发展模式。人工智能+强调人工智能作为
                              基础性、驱动性技术，与实体经济和特定场景紧密结
                              合，催生新业态、新模式，推动经济社会向智能化、
                              高效化方向发展
                              指将人工智能技术与大数据分析相结合，应用于设备
                              维护，通过实时监控、智能预警、故障预测、根因分
智能运维                      指   析及自动化修复等手段，实现维护流程的智能化、自
                              动化，提升系统稳定性、可用性及维护效率的一种运
                              维模式
                              能感受规定的被测量量并按照一定的规律转换成可用
传感器                       指
                              信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成
                              通过对传感器或其他电气设备等模拟和数字信号进行
数据采集                      指   模数转换或通过数字通讯获取数据，将数据传送至监
                              测系统软件中进行转换、分析、处理
北方长龙新材料技术股份有限公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
        简称                              全称
                      一种应用在工业场景中的互联网子集。通过工业级网
                      络平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户
工业互联网             指   紧密地连接和融合起来，高效共享工业经济中的各种
                      要素资源，从而通过自动化、智能化的生产方式降低
                      成本、提高效率，推动制造业转型发展
                      是系统内部或设备间用于传输数据、地址与控制信号
                      的共享公共通信通道，通过统一接口规范与通信协议，
                      实现各功能模块、分系统及设备间的高效互联与信息
                      交互。在故障预测及健康管理领域，总线具备标准化、
总线                指
                      通用化、高可靠与强实时性特征，是装备信息化、集
                      成化运行及自动化检测、故障诊断、状态监控的重要
                      基础，可有效提升系统互联互通水平，降低保障复杂
                      度与维修成本。
                      硬件在回路仿真（Hardware-in-the-loop Simulation），
硬件在回路仿真、HIL仿真     指   是一种用于实时嵌入式系统的开发和测试技术，以实
                      时处理器运行仿真模型来模拟受控对象的运行状态。
                      Portable Maintenance Aid（PMA），是一种集成智能检
                      测、远程协同与数据交互功能的手持或头戴式移动终
便携式辅助维修设备、PMA     指   端。该类设备通过在工业现场提供虚拟维修指引、高
                      精度校验诊断及实时专家支持，辅助一线人员快速完
                      成复杂装备的故障排查与维护
                      Virtual Reality，虚拟现实，以人为核心的一种计算机
VR                指   仿真技术，通过模拟的虚拟环境使人产生沉浸感，进
                      而拓展各种应用。
                      Augmented Reality，AR，增强现实技术，是借助光电
                      显示技术、交互技术、多种传感器技术和计算机图形
AR                    与多媒体技术将计算机生成的虚拟环境与用户周围的
                      现实环境融为一体，使用户从感官效果上确信虚拟环
                      境是其周围真实环境的组成部分。
                      一种实现人工智能的方法，通过计算机学习数据中的
机器学习              指   内在规律性信息，获得新的经验和知识，以提高计算
                      机的智能性，使计算机如人类般思考、决策
                      一种将数据处理和存储能力从云端下沉至网络边缘节
边缘计算              指   点的分布式计算范式，核心目标是实现低延迟、高带
                      宽效率和本地数据安全处理
                      利用物理模型、传感器、运行历史等数据，集成多学
                      科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟
数字孪生              指
                      空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生
                      命周期过程
                      Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，
PCB               指   是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，也是电
                      子元器件电气相互连接的载体
                      Large Language Model（LLM）,一种基于海量文本数
                      据训练的深度学习模型，行业通常指以大参数量、深
                      层次神经网络架构（如 Transformer）为核心的人工智
大语言模型             指   能系统。该类模型通过在海量无标注文本数据上进行
                      自监督预训练，学习语言的语法、语义及世界知识，
                      具备强大的自然语言理解与生成能力。大语言模型能
                      够执行文本分类、信息抽取、问答系统、机器翻译、
北方长龙新材料技术股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
       简称                                  全称
                      代码生成、摘要总结等多种自然语言处理任务，并可
                      针对特定场景通过微调或提示学习进行优化。其核心
                      技术特征在于通过大规模参数（通常为数亿至数千亿
                      级别）捕捉语言的复杂模式，实现接近人类水平的语
                      言交互能力
                      聚焦于特定行业或领域，针对细分场景需求进行深度
垂直领域大模型           指
                      优化和训练的人工智能模型
                      Artificial Intelligence Generated Content（人工智能生成内
                      容），是一种利用人工智能技术自动生成文字、图像、音
                      频、视频、代码等内容的生产方式。该技术基于深度学习
AIGC              指
                      算法，通过对海量数据的学习与识别，掌握内容的分布规
                      律和特征表示，从而以适当的泛化能力生成具有逻辑性、
                      创造性及多模态表现形式的新内容
                      指综合运用建模仿真技术、虚拟现实技术、人工智能
                      技术及大数据分析技术，在数字虚拟空间中构建战场
                      环境、武器装备、作战单位及作战行为模型，通过对
军事仿真              指
                      军事活动全过程的模拟推演，为作战实验、模拟训练、
                      装备论证、试验鉴定及综合保障等军事应用提供定量
                      分析与决策支撑的技术手段及产业领域
军品                指   用于军事活动或由军方使用的物资产品
                      国家军工产品定型机构按照《军工产品定型工作规定》
                      确定的权限和程序，对研制、改进、改型、技术革新
定型                指
                      和仿制的军工产品进行考核，确认其达到研制总要求
                      和规定标准的活动
型号                指   军用产品的专门代码，与实际产品一一对应
                      列入军方的装备序列，军方根据编配计划，按计划采
列装                指
                      购型号产品并实际分配到部队使用
                      把生产和采购的零部件装配成具有特定功能的军品成
总装                指
                      品为总装企业或下游企业生产和提供军品零部件
配套                指   为总装企业或下游企业生产和提供军品零部件
装甲车辆              指   具有装甲防护的各种履带或轮式军用车辆的统称
                      由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学
复合材料              指
                      的方法，在宏观上组成具有新性能的材料
                      含碳量在90%以上的高强度高模量纤维，用腈纶、沥
碳纤维               指
                      青或粘胶纤维等原料，经高温氧化碳化而成
                      玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，是以叶
                      腊石、石英砂、石灰石、白云石、硼钙石、硼镁石六
玻璃纤维              指   种矿石为原料经高温熔制、拉丝、络纱、织布等工艺
                      制造成的，常用作复合材料中的增强材料，电绝缘材
                      料和绝热保温材料
                      树脂通常是指受热后有软化或熔融范围，软化时在外
                      力作用下有流动倾向，常温下是固态、半固态，有时
树脂                指
                      也可以是液态的有机聚合物。广义上的定义，可以作
                      为塑料制品加工原料的任何高分子化合物都称为树脂
                      复合材料的基体材料主要有树脂基体、金属基体、无
非金属复合材料           指   机非金属基体三大类，非金属复合材料包括树脂基复
                      合材料和无机非金属基复合材料；上市公司、标的公
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       简称                   全称
                  司产品主要为树脂基复合材料
                 复合材料按照增强材料的不同，可以划分为纤维增强
                 材料、颗粒增强材料、叠层复合材料等；上市公司、
                 标的公司产品主要为纤维增强材料。纤维增强材料以
纤维增强复合材料       指 各类纤维作为增强材料的复合材料，其中最典型的就
                 是玻璃纤维复合材料和碳纤维复合材料，此外还有硼
                 纤维复合材料、芳纶纤维复合材料、碳化硅纤维复合
                 材料等
                 按照工艺文件中规定的工艺流程将原材料置于相应的
成型、成型工艺        指 模具中，通过特定的工艺条件，生成满足性能要求的
                 复合材料制品过程
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，
均为四舍五入原因造成。
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                  重大风险提示
  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上
市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信
息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或
机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存
在因此被暂停、中止或取消的风险。
能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交
易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方
案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。
  本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒
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广大投资者注意投资风险。
（三）业务整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥
协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理
制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能给上市公司持续经营的稳定
性与成长性以及股东利益造成一定的不利影响。
（四）业绩承诺无法实现及履约的风险
  本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五
条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安
排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。
  公司已经与业绩承诺方签署了《业绩承诺、补偿与奖励协议》，明确约定了
标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏
观经济、产业政策、市场波动、客户需求、管理层经营能力等方面的影响，标的
公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险。同时，尽管业绩承
诺方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行
的补偿安排，但标的公司实现的净利润低于承诺净利润时，业绩承诺方如果无法
履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。
（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
  本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五
条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安
排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。
  在相关安排中，存在业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限
的情形。本次交易的业绩承诺方为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等部分
交易对方；业绩承诺方承诺：①如 2026 至 2027 年截至当期期末累计实现净利润
数小于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%，则触发当期业绩补偿；②如 2026
至 2028 年度累计实现净利润数总额低于三年累计承诺净利润数总额，则触发累
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计业绩补偿；③业绩承诺期满后，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包
括现金补偿金额或业绩补偿方转让届时持有的标的公司股份金额），则触发减值
补偿。另外，协议约定各业绩承诺方应承担的全部补偿（包括业绩补偿及减值补
偿）金额之上限为各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价的 80%。因此，若
业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法完整覆盖
交易对价的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
  本次交易完成后，根据备考审阅报告（众环阅字【2026】0800001 号），假
设以 2025 年 12 月 31 日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨
认净资产的公允价值，上市公司合并资产负债表中将形成约 31,823.49 万元的商
誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境、客户需求或标的公司自身经营管理、
综合毛利率等发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次
交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度
的影响。
（七）资金筹措及偿债风险
  本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为上市公司自有资金、自筹资金
或结合使用，自筹资金包括但不限于并购贷等方式筹集资金。上市公司目前正在
与多家银行接洽过程中，若并购贷的相应审批程序无法及时完成，则本次交易存
在实施进程不及预期的风险。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外
的交易资金，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、财
务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。
二、标的公司相关风险
（一）客户集中度较高的风险
  报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业
务收入的比例较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要是军工
央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集
中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。但随着业
务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要
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客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司
未来的经营业绩产生不利影响。
（二）技术创新风险
  标的公司所处军事装备领域为技术密集型行业，行业竞争的关键在于新技术、
新产品的竞争。新技术、新产品的研发及产业化应用周期长、投入大，且新产品
量产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能满足市场需求变化的风险。虽
然标的公司始终将研发创新置于战略核心，持续加强研发投入与人才队伍建设，
建立了一支稳定、高素质的研发团队，并依据行业技术发展趋势、市场动态以及
客户需求确定标的公司的研发规划和具体措施。但是，如果标的公司的新技术的
研发未能持续升级换代，将会对标的公司的市场竞争和经营产生不利影响。
（三）技术泄密与人员流失风险
  标的公司业务和产品涉及软件、硬件、机械故障诊断等多个技术领域，具有
跨专业、多技术融合的特点，公司通过长期的积累，形成了在数据采集、数据传
输、数据处理、故障诊断、大数据综合分析等方面的核心能力。能否保护核心技
术、保持高素质的核心技术团队稳定、持续研发并制造具有行业竞争力的产品，
对于标的公司能否保持可持续发展至关重要。标的公司十分重视核心技术的保护
和升级，持续加大对技术人才的引进、培养和激励力度，以保证各项研发工作的
有效组织和成功实施，但未来仍可能会面临行业竞争所带来的核心技术泄密、技
术人员流失风险。
（四）行业竞争加剧的风险
  近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及
科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创
新政策的号召下，越来越多民营企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在
细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致行业竞争加剧，
如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能推出满足客户需求的产品，
将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争压力，对标的公
司未来的经营业绩产生不利影响。
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（五）毛利率波动的风险
  报告期内，标的公司综合毛利率分别为 41.90%和 23.95%，毛利率呈现一定
波动性，主要原因系由于军工客户需求具有个性化、小批量、多批次特征，不同
项目间毛利率分化较为明显，进而使得标的公司综合毛利率呈现波动性。标的公
司产品，存在客户需求多样化，不同合同之间毛利率有所不同。
  标的公司产品毛利率受宏观经济环境、行业发展状况、客户需求变化、生产
成本波动等多种因素影响。若国防信息化建设政策、装备采购计划、国防预算投
入节奏发生不利变化，将影响标的公司订单规模与盈利水平。
（六）军品审价的风险
  根据国家现行军品价格管理相关法规及监管要求，对于需履行军方审价程序
的产品，在军方完成审价前，已完成交付的相关产品按暂定价办理结算。鉴于军
品审价周期较长，通常跨多个会计年度，因此标的公司在相关产品取得军方审价
批复前，存在以暂定价确认收入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最
终审定价与前期暂定价的差额，在审价批复当期对营业收入进行相应调整。
  报告期内，标的公司存在上述以暂定价结算并确认营业收入的情形；在本次
交易业绩承诺期及后续持续经营过程中，标的公司仍将持续存在该类情形。若未
来标的公司相关产品的最终审定价显著低于前期结算执行的暂定价，将形成较大
金额的负向差额，该差额将一次性计入审价批复当期的损益，直接导致标的公司
当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标出现较大幅度下滑，同时将造成
上市公司合并报表层面当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标同步出现
较大幅度下滑，对上市公司整体经营业绩及持续盈利能力造成重大不利影响。若
差额处于本次交易业绩承诺期内，将对标的公司业绩承诺期内的经营业绩产生重
大负向冲击，进而导致业绩承诺因此无法按期实现的风险；若差额处于业绩承诺
期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利影响。
（七）经营业绩季节性波动风险
  受下游客户预算管理、采购及结算政策影响，标的公司主营业务收入存在明
显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高。标的公司下游客户的采购
审批决策和管理流程具有较强的计划性，每年上半年主要进行项目预算审批、下
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达计划以及合同签订，下半年陆续进行采购、实施、试验、验收等，所以一般于
下半年组织开展验收交付工作。因此，标的公司下半年完成交付产品较多，导致
标的公司主营业务收入呈现明显的季节性，存在经营业绩季节性波动的风险。
（八）军工资质延续的风险
  标的公司合法合规开展经营活动所必需的各项军工资质，均需按照国家有关
主管部门的规定，接受定期或不定期的监督检查、资质复审、条件备案及换证审
核。在此过程中，若未来标的公司在经营管理、产品质量管控、技术研发能力、
生产交付保障、保密安全体系或人员队伍建设等方面，无法持续满足日趋严格的
军工资质认定标准及监管要求；或因国家宏观政策导向、军工行业管理体制调整、
军品市场准入规则变化等外部因素发生重大不利变动，导致标的公司未能顺利通
过相关资质的延续审查、重新认证或备案更新，甚至出现无法继续持有上述关键
经营资质的极端情况，则标的公司将面临丧失从事军品业务的市场准入资格，其
既有业务模式的存续基础将受到动摇，核心产品的市场销售渠道将被阻断，从而
对标的公司的合同订单获取、营业收入确认、利润水平实现以及未来整体经营发
展的持续性和稳定性造成重大且直接的不利影响。
三、其他风险
（一）涉密信息的特殊披露方式影响投资者价值判断的风险
  上市公司及标的公司业务均主要为军品业务，部分生产、销售和技术信息属
于涉密信息，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特
殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方
式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，
在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
  根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，国防科
工管理部门批复同意上市公司在本次资本运作过程中豁免披露上市公司及标的
公司所涉及的相关信息，并将部分信息采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理
后对外披露。投资者将因上述涉密信息豁免或脱密披露而无法获知上市公司及标
的公司的部分信息，可能影响投资者对本次交易的精确判断。
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（二）股票市场波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（三）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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              第一节   本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
  近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支
持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024 年 3 月，中国
证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市
公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等多
种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024 年 4 月，国务院发布《关于加强
监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主
业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024 年 9 月，中国证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主
业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中
度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开
展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐；2025 年 5 月，证
监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次系为落实前述
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规修订，即通过优化上
市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、
建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市
场在企业并购中的主渠道作用。
  通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，充分发挥双方协同
效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合
实力均将得到提升，市场竞争力将增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本
市场对实体经济发展的提升效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观
的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。
  近年来，国家对国防和军队现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时代
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的强军目标，提出了 2027 年建军百年奋斗目标与 2035 年基本实现国防和军队现
代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战略。
在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工产业也因此迎来历史性
发展机遇。中信建投证券股份有限公司发表的研究报告《国防预算 7%增长，关
注军转民投资机会》显示，2026 年我国国防支出为 19,095.61 亿元人民币，同比
增长 7%。建军百年奋斗目标的提出，为我军未来组织体系、作战理念、武器装
备发展指明了方向，有望切实加速提升我军实战化能力。实战化练兵增加了武器
装备消耗，进而推动了武器装备采购和维修保障需求。当前，我国正处于武器装
备更新换代的重要时期，新型武器装备已进入批量生产交付阶段，密集的订单下
发对于国防预算的稳定增长提出了客观要求。预计十五五期间，我国国防预算仍
将保持 7-7.5%左右的稳定增长，占 GDP 比重或有一定提升空间。
   中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议通过的《中共中央关于制定
国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出加快先进战斗力建设，
要“推进新域新质作战力量规模化、实战化、体系化发展，加快无人智能作战力
量及反制能力建设，加强传统作战力量升级改造。统筹网络信息体系建设运用，
加强数据资源开发利用，构建智能化军事体系”。
   通过本次交易上市公司与标的公司可充分发挥协同作用，有助于更好地服务
军队现代化和先进战斗力建设。
及市场前景
   信息化战争提出了更精确、可靠、快速的武器装备作战要求，为适应信息化
战争的新需求，故障预测与健康管理技术（Prognostics and Health Management,
PHM）应运而生，并且迅速得到了各国军方的高度重视。故障预测与健康管理
技术是指通过人工智能推理算法等，利用传感器收集的数据信息来实现监控、评
估和管理设备本身的健康状况的技术，目前该技术已被视为降低全寿命周期费用
的关键技术。
   以美国为例，早在 2000 年，美国国防部威胁评估局的《军事关键技术》已
将 PHM 技术确定为军事关键技术之一。而且美国国防部最新发布的国防采办文
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件还规定，在采购武器系统时，必须装备健康管理系统，以降低成本，将战备状
态提升至最佳的基础。美军认为故障预测与健康管理技术（PHM）是实现“自
主式保障”的关键技术，其主要功能是对装备健康状况进行监测，对故障发生概
率做出预测和判断，进行维修资源分配优化，以提升装备完好性和任务成功率，
并大大节省装备全寿命周期成本。美军在故障预测与健康管理技术的发展过程中，
主要经历了从外部测试逐步转向机内测试（Built-In Test，BIT）、智能 BIT 以及
综合诊断等阶段，在上述阶段基础上目前最终形成了较为完善的故障预测与健康
管理技术体系。从产品应用层面上来说，美军故障预测与健康管理技术（PHM）
过去主要用于部件级和分系统级，而现在已经涵盖了系统集成级的整个武器装备。
当前美军已形成以“感知-预测-决策-保障”为核心的智能维修体系，对美军装备
保障体系发展起到重要作用。据发表于 2026 年 2 月的《美军故障预测与健康管
理技术发展概述》梳理，故障预测与健康管理技术（PHM）在美军各军兵种装
备中应用的典型情况如下：
 类别           典型应用                   作用与效益
       第三代装甲装备，如“布雷德利”步
       兵战车、M1A1、M1A2、M1A2SEP
       主战坦克、LAV 轻型装甲车辆以及       1、提高军用车辆的战斗力；
地面装备
       “斯特赖克”装甲战车等均已安装了        2、降低军用车辆全生命周期费用。
       故障预测与健康管理相关的系统及装
       置
       F-35 战斗机的自主式保障信息系统 行”全流程自动化；
航空装备
       （ALIS）             2、能够使任务完成率提高 25%、维修人力
                          需求下降 40%
                          合，并能完成对设备性能趋势分析；
       水面舰船综合状态评估系统（ICAS）
                          护费用
                          拉德”号船体、机械和电气系统的传感器
海军装备
       美国海军已在“菲茨杰拉德”号导弹 数据，同时运用人工智能算法给出维护建
       驱逐舰上部署首个全新人工智能平台 议，并将相应的维护建议直接反馈至船舶
       “企业级远程监控 4.0 版本”   维护计划系统；
       （ERMv4）            2、降低装备的突发性故障发生率，同时在
                          全面战争爆发需要兵力激增时能够确保有
                          更多舰艇处于可部署状态
  根据 2026 年 3 月 5 日公布的 2026 年中央和地方财政预算草案报告，2026
年我国国防支出为 19,095.61 亿元，同比增长 7%。未来，随着我国国防支出的不
断增加，新一代军用装备正以更快的速度投入批量列装。以 2025 年 9 月 3 日举
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行“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 80 周年阅兵式”（九三阅
兵）为例，我军成体系地展示新装备，受阅武器装备信息化、智能化程度显著提
高，充分体现我军适应科技发展和战争形态演变、打赢未来战争的强大能力。
  在装备信息化、智能化背景下，全军新列装型号装备向智能化发展的趋势日
益显著，对智能检测设备与健康管理系统的配置已成为装备价值提升的重要方向，
其在整个军用装备中的比重持续增加。随着国防信息化建设的不断深入，新型主
战武器的加速列装与老旧装备的更新升级，为智能检测设备及健康管理系统带来
了新的发展机遇，产品市场前景广阔。
  标的公司专注于军事装备领域，是一家专业从事智能检测设备、健康管理系
统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，
系国家级专精特新重点“小巨人”企业。标的公司产品及服务覆盖装备的武器、
推进、指控通信、电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，
涵盖军工装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产
品按照产品功能及应用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备
及服务和模拟仿真系统四个类别。
  标的公司紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创
新，常年承担军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配
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套供应商。标的公司深入贯彻落实国家大力发展“人工智能+”的战略部署，基
于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展
趋势，重点为多军兵种国防科技领域提供装备建设全寿命周期内的健康管理、智
能检测设备的技术解决方案和智能运维服务。目前，标的公司收入主要来源于为
陆军装备提供多种产品及服务，同时基于在陆军装备领域的技术积淀，业务已开
始向海军、空军及火箭军相关装备领域拓展。标的公司在专注于军事装备领域的
同时，组建了工业设计与智能系统部，积极开拓故障预测及健康管理技术在智能
制造领域的应用。
  标的公司开发并持续迭代的装备健康管理系统，系陆军较早定型列装的健康
管理系统，对提升装备全寿命全维度实时智能运维水平具有较为重要的军事和经
济效益，应用前景广阔。
  标的公司或核心人员获得了一系列技术荣誉与奖励，其中：国家技术发明二
等奖（已初评公示）1 次、辽宁省技术发明一等奖 1 次、辽宁省科技进步二等奖
步二等奖 1 次、军队科技进步三等奖 4 次、机械工业科学技术发明二等奖 1 次、
中国自动化学会科学技术发明一等奖 1 次、中国兵器工业集团科技进步三等奖 1
次。
  在陆军装备领域，2022 年 9 月，标的公司实控人李英顺凭借“某健康管理
系统论证及运用技术”荣获“军事科学技术进步二等奖”；2025 年 2 月，标的
公司“便携式辅助维修设备（PMA）”荣获“优秀创新产品奖”；2025 年 8 月，
标的公司“在线智能监测技术研究”取得《科学技术成果评价证书（国际先进）》
（沈技产评【2025 年】第 0022 号）；2025 年 10 月，标的公司及核心技术人员郭
占男凭借“特种车装备智能运维关键技术及仪器设备系统”荣获“机械工业科
学技术发明二等奖”；2025 年 11 月，标的公司凭借“便携式辅助维修诊断设备
在装甲车辆的全生命周期智能运维管理中应用”获评“中国机械工程学会智能
运维分会-设备智能运维优秀技术案例”；2026 年 2 月，标的公司“某型检测维
修车”项目荣获“中国兵器工业集团科技进步三等奖”。此外，标的公司及实控
人李英顺凭借“航空发动机喘振主动安全控制关键技术及应用”荣获 2024 年度
“中国自动化学会科学技术发明一等奖”，“李英顺（沈阳顺义科技股份有限公
北方长龙新材料技术股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
司）”作为第三主要完成人的“航空发动机主动安全控制关键技术及应用”获
及在国防装备领域的可拓展性。
  截至本报告签署之日，顺义科技及子公司共拥有 86 项专利，其中发明专利
的公司基于自身在装备健康管理领域积累的丰富经验与技术实力，参与起草《工
业互联网平台边缘管理通用要求（国家标准，起草中）》
                        《工业互联网平台设备健
               《机械振动、机器振动的测量和评价第 4 部分：
康管理规范（行业标准，待发布）》
综合在线检测传感器（团体标准，已实施）》
                   《油液监测在线智能油液监测装置（团
体标准，已实施）》等多项标准，推动相关产品的标准化进程。
  标的公司持续提升创新水平与技术能力，2019 年，获批“辽宁省工程研究
中心”、“辽宁省首批瞪羚企业”；2021 年 10 月，入选辽宁省“专精特新”中
小企业；2022 年，入选“科创中国”榜单新锐企业”，获评“国家知识产权优
势企业”；2023 年，入选国家级专精特新“小巨人”企业，获评“辽宁省企业
技术中心”；2024 年，入选国家级专精特新重点“小巨人”企业；2025 年，获
评“辽宁省单项冠军企业”、“辽宁省绿色工厂”，充分体现了主管部门对标的
公司创新性及技术实力的认可。
  近年来，标的公司多款产品配套的军用装备参与了各军兵种组织的重要演习
演练任务及国家重大活动，如“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利
  综上，顺义科技在军事装备领域具备稀缺性，具备较高的战略价值。
（二）本次交易目的
  本次交易是上市公司立足军工主业，顺应国防装备信息化、智能化发展趋势，
所开展的基于产业链互补的延伸并购。本次交易的目的是通过整合双方在技术、
产品、客户、研发等多方面的优势资源，打通“车身硬件”与“智能大脑”的产
业链，优化业务结构、强化核心竞争力、提升盈利质量，推动上市公司持续健康
发展，维护上市公司及全体股东的整体利益，具体如下：
北方长龙新材料技术股份有限公司           独立财务顾问报告（修订稿）
  上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成
“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配
套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合
材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥通
信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特新
重点“小巨人”企业，核心业务为健康管理系统、智能检测设备等产品，产品覆
盖火力、火控、推进、指控通信、电气、综合电子、导航、光电对抗、防护等系
统的全生命周期监测与故障预警，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，
本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用
非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合
竞争力。
  上市公司与标的公司业务契合度高、互补性强，客户群体存在高度重叠，核
心产品均聚焦于军用特种车辆领域，核心服务对象均涵盖国内主要军用特种车辆
主机厂、军工科研院所及相关军方单位。本次交易可充分释放双方在客户资源、
产品体系、研发技术、市场营销等方面的协同价值，实现资源互补、优势叠加。
客户协同方面，可切入彼此存量客户的新增需求场景，扩大业务规模、提升市场
份额，同时通过提供“人机环系统内饰+智能测控系统”组合式产品与服务，增
强客户合作黏性，深化长期合作关系。产品协同方面，标的公司智能检测设备可
与上市公司联合预研，打造集防护、适配、智能测控于一体的集成化产品，进一
步提升军用装备的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性，提高产品综合竞
争力。当前，国防装备正加速向信息化、智能化、一体化方向转型，装备健康管
理、智能运维已成为国防科技领域的重要发展方向。本次收购契合行业发展导向，
把握产业升级机遇，将为上市公司长期发展奠定坚实基础，推动业务能级稳步提
升。
  本次交易前，上市公司业务主要集中于军用车辆非金属复合材料配套装备。
北方长龙新材料技术股份有限公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
通过收购标的公司，可进一步扩充上市公司军工业务版图，丰富产品类型，缓解
经营波动压力。同时，标的公司盈利能力良好、经营前景清晰，有助于提升上市
公司的抗风险能力与可持续发展水平。在此基础上，双方可依托现有协同基础，
拓展新兴业务场景、打开长期增长空间：在车辆装备领域，可进一步拓展装甲车
辆、指挥通信车等核心装备在陆军的配套份额，同时开拓多军兵种市场；在无人
机业务领域，可整合上市公司无人机整机制造能力与标的公司无人机管控、运维
监测技术，构建“无人机整机+管控系统+运维服务”全链条能力，拓展应用场景；
此外，双方还可在工业装备智能化、能源智能巡检等新兴领域协同发力，进一步
优化业务结构，增强持续经营的稳定性与成长性。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
     上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智
造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持有的顺义科技 51%
股份。
     本次交易前后，标的公司股东持有标的公司股份的情况如下表所示：
                     交易前                       本次交易                     交易后
序号     股东      持股数         持股比例             股数         股比         持股数         持股比例
               （股）          （%）            （股）         （%）        （股）          （%）
     合计       60,000,000    100.00        30,600,000     51.00   29,400,000     49.00
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（二）资金来源
  本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银
行贷款资金）。
（三）业绩承诺、补偿和奖励安排
  本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五
条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安
排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。
  业绩承诺、补偿及业绩奖励安排的具体安排详见本报告“第六节 本次交易
主要合同”之“二、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协
议》”。
  关于业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成
的影响的说明
  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成承诺业
绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置
超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方主体为标的公司控股股
东、实际控制人、管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述
人员，保持标的公司的管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创
造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。根据中国
证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方
案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基
于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部
分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 50%，且不超过
业绩承诺方所得交易对价的 20%（即 4,156.07 万元）。本次交易中业绩奖励的设
置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上，基于
公平交易的原则，由上市公司与业绩承诺方协商确定。
北方长龙新材料技术股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
     本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，
具有合理性。
     本次交易业绩奖励对象为标的公司员工（具体名单届时由李英顺具体确定），
                   《企业会计准则第 9 号——职工薪
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》
酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实
质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额
业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由
标的公司统一结算、发放。
     上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也
获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务
状况不会造成不利影响。
（四）支付方式
     上市公司以支付现金的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
                                                             单位：元
                                支付方式            向该交易对方支付的
序号    交易对方   交易比例
                          现金对价           股份对价      总对价
     合计      51.0000%   426,360,000.00    -      426,360,000.00
（五）过渡期损益的归属
     过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，
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标的公司不得进行利润分配。
  本次交易的交割日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
对标的公司进行过渡期间审计，并出具审计报告，确定过渡期间标的公司产生的
损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
  标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有；如发生亏损，则亏损部分
由交易对方按其协商比例于专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金足额向上
市公司补足。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  上市公司、顺义科技经审计的 2025 年度财务数据以及交易作价情况相关财
务数据对比如下：
                                                单位：万元
        项目          资产总额          资产净额          营业收入
顺义科技 2025 年度经审计数据     56,274.83     24,926.66    38,054.22
     交易作价             42,636.00     42,636.00            -
    选取孰高指标            56,274.83     42,636.00            -
 上市公司 2025 年年报数据     129,595.43    115,334.44    20,658.00
        比例               43.42%        36.97%     184.21%
    是否构成重大           否             否             是
  根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的公司在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
（二）本次交易不构成关联交易
  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《公司法》
                              《证券法》
以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成
关联交易。
北方长龙新材料技术股份有限公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司的实际控制人为陈跃。最近 36 个月，上市公司实际
控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈跃，本次交
易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组
对上市公司的影响介绍”。
五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。
六、本次交易重组方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项               主要内容
                一、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本
                次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
                材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或
                复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
                真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
                件。二、本公司保证为本次交易所出具的声明、承诺、确认、
                说明和所提供信息和文件等均为真实、准确和完整的，不存在
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
       关于所提供信
                露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
       息真实性、准
                准确性和完整性承担相应的法律责任。三、根据本次交易的进
       确性和完整性
                程，本公司将按照法律法规、规范性文件、中国证券监督管理
上市公司   的承诺
                委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供并更新相关信
                息、资料、文件，并保证继续提供的信息、资料、文件仍然符
                合真实性、准确性和完整性的要求。四、本公司对所提供的信
                息、资料、文件以及所出具的相关确认、说明和承诺的真实性、
                准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
                息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或相关中介机构造成损失
                的，本公司将依法承担赔偿责任。
       关于诚信及合   一、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人
       法合规情况的   主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
       承诺       组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次
北方长龙新材料技术股份有限公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体    承诺事项                  主要内容
                交易的主体资格。
                二、截至本承诺出具日，本公司及控股股东、实际控制人、董
                事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
                查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称
                “中国证监会”）立案调查的情形。
                三、因本公司 2023 年度业绩预告相关信息披露不准确，违反
                了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，本公司及本公
                司董事长兼时任总经理陈跃、董事会秘书兼时任财务总监孟海
                峰于 2024 年 6 月 21 日收到中国证监会陕西监管局出具的警示
                函。本公司及相关人员已按要求采取有效措施提高信息披露质
                量，并向中国证监会陕西监管局提交了书面整改报告，完成了
                对该事项的整改。
                因本公司 2024 年对个别客户收入确认存在跨期情形及内部控
                制存在缺陷，相关事项违反了《上市公司信息披露管理办法》
                的相关规定，本公司及本公司董事长陈跃、总经理相华、董事
                会秘书兼时任财务总监孟海峰于 2026 年 3 月 20 日收到中国证
                监会陕西监管局出具的行政监管措施决定书。本公司及相关人
                员已认真总结，并向中国证监会陕西监管局提交了书面整改报
                告，完成了对该事项的整改。
                除前述情形外，本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级
                管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监
                管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
                四、本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员最
                近三十六个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
                外）或者刑事处罚的情形，不存在严重损害本公司利益、投资
                者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                五、本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员最
                近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所的公开谴责，
                不存在其他重大失信情况。
                六、本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员目
                前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处
                罚情形，最近三十六个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事
                诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
                况。
                七、本公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金
                被本公司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、
                代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
                八、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假
                记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成
                损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                一、本公司不存在违规泄露本次支付现金购买资产事项（以下
                简称“本次交易”）相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
                内幕交易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
       关于不存在不
                的资料和信息严格保密。二、本公司不存在《上市公司监管指
       得参与上市公
                引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
       司重大资产重
                第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
       组情形的承诺
                即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
                调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在涉嫌重大资
                产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
北方长龙新材料技术股份有限公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体    承诺事项               主要内容
                处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。三、若违反上述
                承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
                一、本次交易的标的公司及交易对方与本公司及本公司的控股
                股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系
       关于与本次交   及/或一致行动关系；本次交易的标的公司及交易对方不属于本
       易相关方的关   公司的关联方。二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、
       联关系情况的   董事、高级管理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、
       承诺       董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员
                均不存在任何关联关系。三、上述承诺为本公司的真实意思表
                示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
                一、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
                易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
                与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
                的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。二、
                本人保证为本次交易所出具的声明、承诺、确认、说明和所提
                供信息和文件等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、
                协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
                完整性承担相应的法律责任。三、根据本次交易的进程，本人
                将按照法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深
                圳证券交易所的有关规定，及时提供并更新相关信息、资料、
                文件，并保证继续提供的信息、资料、文件仍然符合真实性、
                准确性和完整性的要求。四、本人对所提供的信息、资料、文
       关于所提供信
                件以及所出具的相关确认、说明和承诺的真实性、准确性和完
       息真实性、准
                整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料、文
       确性和完整性
                件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述
       的承诺
                或者重大遗漏，给公司、投资者或相关中介机构造成损失的，
上市公司
                本人将依法承担赔偿责任。五、如本次交易所提供或披露的信
全体董
                息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
事、高级
                侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
管理人员
                结论以前，本人若持有公司股份的，将不转让在公司拥有权益
                的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证
                券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
                交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
                记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
                和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
                相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
                股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
                合法权益。二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
       关于本次重组   者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。三、本人
       摊薄即期回报   承诺对本人的职务消费行为进行约束。四、本人承诺不动用公
       填补措施的承   司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。五、本人将尽
       诺        责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
                填补回报措施的执行情况相挂钩。六、如公司后续拟实施股权
                激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使拟公布的股权
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承诺主体    承诺事项                  主要内容
                激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                七、自本承诺出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管
                理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报
                措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券
                监管机构的相关要求时，本人将按照证券监管机构的最新规定
                出具补充承诺。八、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公
                司填补回报措施能够得到切实执行。如果本人违反上述承诺，
                给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责
                任。
                一、自本承诺出具之日起至本次交易完成期间，本人不存在减
                持公司股份的计划。二、在本次交易完成前，如本人拟根据自
                身实际需要或市场变化而减持公司股份的，本人将严格按照相
                关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相
       关于重组期间   关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规
       股份减持计划   关于股份减持的规定及要求。三、如公司自本承诺出具之日起
       的承诺      至本次交易完成期间实施转增股本、送股、配股等除权行为，
                本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。四、本人承诺切
                实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而给公司或者其他投资
                人造成损失的，本人将依法向公司或其他投资人承担赔偿责
                任。
                一、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
                关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会
                （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
                二、因公司 2023 年度业绩预告相关信息披露不准确，违反了
                《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司及公司董事
                长兼时任总经理陈跃、董事会秘书兼时任财务总监孟海峰于
                公司及相关人员已按要求采取有效措施提高信息披露质量，并
                向中国证监会陕西监管局提交了书面整改报告，完成了对该事
                项的整改。
                因公司 2024 年对个别客户收入确认存在跨期情形及内部控制
                存在缺陷，相关事项违反了《上市公司信息披露管理办法》的
                相关规定，公司及公司董事长陈跃、总经理相华、董事会秘书
       关于诚信及合   兼时任财务总监孟海峰于 2026 年 3 月 20 日收到中国证监会陕
       法合规情况的   西监管局出具的行政监管措施决定书。公司及相关人员已认真
       承诺       总结，并向中国证监会陕西监管局提交了书面整改报告，完成
                了对该事项的整改。
                除前述情形外，本人最近三十六个月内不存在被中国证监会采
                取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
                三、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚（与证券市场明
                显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在严重损害公司利
                益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                四、本人最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所的
                公开谴责，不存在其他重大失信情况。
                五、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
                件及行政处罚情形，最近三十六个月内不涉及与经济纠纷有关
                的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
                行承诺等情况。
                六、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
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承诺主体     承诺事项                主要内容
                 文件和《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》规定的任职
                 资格并遵守相应义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
                 关法律法规、规范性文件和《北方长龙新材料技术股份有限公
                 司章程》及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华
                 人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百
                 八十一条规定的行为。
                 七、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
                 载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺给公司及投资者
                 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                 一、在作为上市公司董事或高级管理人员期间，本人及本人控
                 制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司（包含其控股子
                 公司，下同）的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发
                 生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等
                 价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
                 定。
                 二、本人及本人控制的其他企业将继续严格遵守相关法律法
        关于规范和减   规、规范性文件及上市公司《公司章程》《关联交易管理办法》
        少关联交易的   中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合
        承诺       上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不通过该等关联
                 交易损害上市公司及其股东的利益。
                 三、本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司
                 的资金、资产的行为。
                 四、本人将促使本人所控制的其他企业遵守上述承诺，如本人
                 所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司或其他股东
                 的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东
                 造成的相关损失。
                 一、本人不存在违规泄露本次支付现金购买资产事项（以下简
                 称“本次交易”）相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
                 幕交易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
                 资料和信息严格保密。
        关于不存在不   二、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
        得参与上市公   资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
        司重大资产重   何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资
        组情形的承诺   产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三
                 十六个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
                 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
                 事责任的情形。
                 三、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项                主要内容
                 一、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
                 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
上市公司    关于所提供信
                 或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
控 股 股   息真实性、准
                 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
东、实际    确性和完整性
                 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
控制人     的承诺
                 二、本人保证为本次交易所出具的声明、承诺、确认、说明和
                 所提供信息和文件等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
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承诺主体    承诺事项               主要内容
                载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合
                同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
                性和完整性承担相应的法律责任。
                三、根据本次交易的进程，本人将按照法律法规、规范性文件、
                中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
                提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的信息、
                资料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求。
                四、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具的相关确认、
                说明和承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
                责任。如因提供的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明
                或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司、投
                资者或相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在公司
                拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会
                代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
                易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
                锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
                身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
                直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
                承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                一、本次交易完成后，本人将继续严格遵守中国证券监督管理
                委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等
                制度的相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
       关于保持上市
                股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
       公司独立性的
                机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，
       承诺
                保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                二、若因本人违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法
                承担相应赔偿责任。
                一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避
                免和减少与上市公司（包含其控股子公司，下同）的关联交易。
                对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、
                自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
                格将按照市场公认的合理价格确定。
                二、本人及本人控制的其他企业将继续严格遵守相关法律法
                规、规范性文件及上市公司《公司章程》《关联交易管理办法》
       关于规范和减   中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合
       少关联交易的   上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公
       承诺       司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的
                利益。
                三、本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司
                的资金、资产的行为。
                四、本人将促使本人所控制的其他企业遵守上述承诺，如本人
                或本人所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司或其
                他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其
                他股东造成的相关损失。
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承诺主体    承诺事项                  主要内容
                一、本人及本人控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与
                上市公司相同或者相似业务的情形，不存在同业竞争。
                二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或
                间接从事与上市公司（包含其控股子公司，下同）现有及将来
                从事的业务构成同业竞争的任何活动。自本次交易完成之日
                起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控
                制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可
       关于避免同业
                能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人控
       竞争的承诺
                制的其他企业按照如下方式退出与上市公司的竞争：
                三、上述承诺为不可撤销承诺。若违反上述承诺给上市公司造
                成损失的，本人将依法赔偿上市公司由此遭受的损失。
                一、本人承诺依照相关法律、法规及《北方长龙新材料技术股
                份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司
                的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行对公司填补回
                报的相关措施。
       关于本次重组   二、自本承诺出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管
       摊薄即期回报   理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报
       填补措施的承   措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券
       诺        监管机构的相关要求时，本人将按照证券监管机构的最新规定
                出具补充承诺。
                三、本人承诺严格履行上述承诺事项，如果本人违反上述承诺，
                给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责
                任。
                一、本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次支付现金
                购买资产事项（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及违规
                利用该内幕信息进行内幕交易的情况，并保证采取必要措施对
                本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。二、本人不存在
       关于不存在不   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
       得参与上市公   票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
       司重大资产重   资产重组的情形，即本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌
       组情形的承诺   重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
                最近三十六个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
                被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
                追究刑事责任的情形。三、若违反上述承诺，本人将依法承担
                相应的法律责任。
                一、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
                关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会
                （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
                二、因公司 2023 年度业绩预告相关信息披露不准确，违反了
       关于诚信及合
                《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司及本人、董
       法合规情况的
                事会秘书兼时任财务总监孟海峰于 2024 年 6 月 21 日收到中国
       承诺
                证监会陕西监管局出具的警示函。公司及相关人员已按要求采
                取有效措施提高信息披露质量，并向中国证监会陕西监管局提
                交了书面整改报告，完成了对该事项的整改。
                因公司 2024 年对个别客户收入确认存在跨期情形及内部控制
北方长龙新材料技术股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体     承诺事项                  主要内容
                 存在缺陷，相关事项违反了《上市公司信息披露管理办法》的
                 相关规定，公司及本人、总经理相华、董事会秘书兼时任财务
                 总监孟海峰于 2026 年 3 月 20 日收到中国证监会陕西监管局出
                 具的行政监管措施决定书。公司及相关人员已认真总结，并向
                 中国证监会陕西监管局提交了书面整改报告，完成了对该事项
                 的整改。
                 除前述情形外，本人最近三十六个月内不存在被中国证监会采
                 取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
                 三、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚（与证券市场明
                 显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在严重损害公司利
                 益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                 四、本人最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所的
                 公开谴责，不存在其他重大失信情况。
                 五、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
                 件及行政处罚情形，最近三十六个月内不涉及与经济纠纷有关
                 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
                 行承诺等情况。
                 六、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
                 载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺给公司及投资者
                 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                 一、自本承诺出具之日起至本次交易完成期间，本人不存在减
                 持公司股份的计划。二、在本次交易完成前，如本人拟根据自
                 身实际需要或市场变化而减持公司股份的，本人将严格按照相
                 关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相
        关于重组期间   关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规
        股份减持计划   关于股份减持的规定及要求。三、如公司自本承诺出具之日起
        的承诺      至本次交易完成期间实施转增股本、送股、配股等除权行为，
                 本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。四、本人承诺切
                 实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而给公司或者其他投资
                 人造成损失的，本人将依法向公司或其他投资人承担赔偿责
                 任。
                 本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的
        关于本次重组   规定，有利于增强公司持续经营能力和综合竞争力、提高公司
        的原则性意见   发展质量，有利于维护公司及全体股东的利益，本人原则上同
                 意本次交易。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项                  主要内容
                 一、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料
交易对方             的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文
（ 李 英   关于所提供信   件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记
顺、赵建    息真实性、准   载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确
喆、王德    确性和完整性   性和完整性承担法律责任。
彪、杭州    的承诺函     二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规
雅琪格）             章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
                 及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证
                 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
北方长龙新材料技术股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体    承诺事项                主要内容
                假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                三、承诺人保证于本次交易相关的文件中所披露的关于承诺人
                的基本信息、产权及控制关系是真实、准确和完整的，该等信
                息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监
                督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人
                将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于
                收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券
                交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算
                公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
                账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相
                关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
                股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                一、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年未
                受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
                不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共
                利益的重大违法行为；最近五年内不涉及与经济纠纷有关的重
                大民事诉讼或者仲裁的情形，目前不存在尚未了结的或可预见
                的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情形。
                二、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年不
                存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未
                履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                到证券交易所纪律处分的情况等。
                三、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员不存在因涉
                嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国
       关于诚信及合
                证券监督管理委员会立案调查，包括但不限于收到或可预见将
       法合规情况的
                收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
       承诺函
                会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
                形。
                四、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年不
                存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他严重的证
                券市场失信行为。
                五、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员不存在依据
                《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
                票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                六、本人/本合伙企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不
                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给
                上市公司或投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担个
                别及连带的法律责任。
                一、本人/本合伙企业及执行事务合伙人、主要负责人不存在违
       关于不存在不   规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
       得参与上市公   幕交易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
       司重大资产重   资料和信息严格保密。
       组情形的承诺   二、本人/本合伙企业及执行事务合伙人、主要负责人均不存在
                《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
北方长龙新材料技术股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体    承诺事项                主要内容
                票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
                资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
                易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
                嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
                作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
                三、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                一、截至本承诺函出具之日，承诺人已经依法并根据标的公司
                章程的约定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
                延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责
                任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；承诺
                人拟向上市公司出售的股份（以下简称“标的股份”）均已完
                成实缴出资。
                二、承诺人合法持有标的股份，对该标的股份拥有合法、完整
                的处置权利，不存在代他人持有标的股份的情形，不存在委托
                他人代为持有标的股份的情形，也不存在信托持股或隐名持股
                等情形。
                三、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺
                人转让标的公司股份的限制性条款；如有该等条款的，承诺人
                将按照该等合同或协议的约定将标的股份转让事宜通知合同
                或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意。
                四、除本次交易相关文件已披露信息以外，标的股份不存在担
                保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、
                托管等限制转让情形；承诺人保证自本承诺函出具之日至本次
                交易完成前，不会就标的股份新增质押或设置其他可能妨碍标
                的股份转让给上市公司的限制性权利；承诺人承诺在要求的时
                间消除该等权利限制。
                五、承诺人存在与标的公司其他股东签署股权回购等约定的合
       关于标的资产
                同，除该等情况外，标的公司的章程、内部管理制度等文件中
       权属的承诺函
                不存在阻碍承诺人转让所持标的股份的限制性条款，承诺人确
                认上述相关约定不会对本次交易构成实质障碍。
                六、承诺人所持标的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法
                强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存
                在任何潜在纠纷，标的股份过户或转移不存在任何法律障碍。
                否则，由此给上市公司造成损失的，承诺人全额予以补偿，并
                将承担由此产生的相应法律责任。
                七、在承诺人所持标的公司股份变更登记至上市公司名下之
                前，承诺人不会就所持有的标的公司股份进行转让，且不会与
                任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展
                与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
                八、在承诺人所持标的公司股份变更登记至上市公司名下之
                前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东
                义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营。未经
                过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开
                展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
                等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行
                为。
                九、承诺人承诺及时配合办理标的股份权属变更的备案事项，
                如因标的股份权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由承
                诺人自行承担。
北方长龙新材料技术股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体     承诺事项               主要内容
                 十、本承诺函经承诺人签署之日起生效，至本次交易完成前持
                 续有效。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
                 一、承诺人及承诺人的执行事务合伙人或执行事务合伙人委派
                 代表、主要管理人员与上市公司之间不存在关联关系及/或一致
                 行动关系；上市公司不属于承诺人的关联方。
        关于与本次交
                 二、承诺人及承诺人的执行事务合伙人或执行事务合伙人委派
        易相关方的关
                 代表、主要管理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、
        联关系情况的
                 董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员
        承诺
                 均不存在任何关联关系。
                 三、上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承
                 诺人将依法承担相应的法律责任。
                 一、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在不良记录。
                 二、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在控制其他上市公司
        关于相关事项   的情况。
        的承诺      三、截至本承诺出具之日，本承诺人与上市公司之间不存在关
                 联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
                 况。
                 一、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料
                 的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文
                 件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记
                 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确
                 性和完整性承担法律责任。
                 二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规
                 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
                 及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证
                 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
                 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                 三、承诺人保证于本次交易相关的文件中所披露的关于承诺人
        关于所提供信
交易对方             的基本信息、产权及控制关系是真实、准确和完整的，该等信
        息真实性、准
（兵景智             息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        确性和完整性
造、嘉瑞             四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
        的承诺函
融丰、辽             误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监
宁润合、             督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人
盛 京 英            将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于
才、辽宁             收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
中德）              股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券
                 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                 申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算
                 公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                 向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
                 账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相
                 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
                 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 一、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其委派
        关于诚信及合   代表最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
        法合规情况的   刑事处罚，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益
        承诺函      或者社会公共利益的重大违法行为；最近五年内不涉及与经济
                 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，目前不存在尚未了
北方长龙新材料技术股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体    承诺事项                主要内容
                结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情形。
                二、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其委派
                代表最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿
                还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                三、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其委派
                代表不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，包括但不限于
                收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证
                券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
                事先告知书等情形。
                四、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其委派
                代表最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存
                在其他严重的证券市场失信行为。
                五、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其委派
                代表不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大
                资产重组情形。
                六、本人/本合伙企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不
                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给
                上市公司或投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担法
                律责任。
                一、本人/本合伙企业及执行事务合伙人及其委派代表不存在违
                规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
                幕交易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
                资料和信息严格保密。
                二、本人/本合伙企业及执行事务合伙人及其委派代表均不存在
       关于不存在不
                《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
       得参与上市公
                票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
       司重大资产重
                资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
       组情形的承诺
                易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
                嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
                作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
                三、若违反上述承诺，本人/本合伙企业将依法承担相应的法律
                责任。
                一、承诺人及承诺人的执行事务合伙人或执行事务合伙人委派
                代表与上市公司之间不存在关联关系及/或一致行动关系；上市
                公司不属于承诺人的关联方。
       关于与本次交
                二、承诺人及承诺人的执行事务合伙人或执行事务合伙人委派
       易相关方的关
                代表与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高
       联关系情况的
                级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关
       承诺
                联关系。
                三、上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承
                诺人将依法承担相应的法律责任。
                一、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在不良记录。
                二、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在控制其他上市公司
       关于相关事项
                的情况。
       的承诺
                三、截至本承诺出具之日，本承诺人与上市公司之间不存在关
                联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
北方长龙新材料技术股份有限公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体    承诺事项               主要内容
                况。
                一、截至本承诺函出具之日，承诺人已经依法并根据标的公司
                章程的约定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
                延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责
                任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；承诺
                人拟向上市公司出售的股份（以下简称“标的股份”）均已完
                成实缴出资。
                二、承诺人合法持有标的股份，对该标的股份拥有合法、完整
                的处置权利，不存在代他人持有标的股份的情形，不存在委托
                他人代为持有标的股份的情形，也不存在信托持股或隐名持股
                等情形。
                三、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺
                人转让标的公司股份的限制性条款。
                四、标的股份不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦
                不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；承诺人保证自本
                次交易相关文件签署后至本次交易完成交割或本次交易经各
                方协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之日）前，不
                会就标的股份新增质押或设置其他可能妨碍标的股份转让给
                上市公司的限制性权利。
                五、标的公司的章程、内部管理制度等文件中不存在阻碍承诺
交易对方            人转让所持标的股份的限制性条款。
（兵景智            六、承诺人所持标的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法
       关于标的资产
造、嘉瑞            强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存
       权属的承诺函
融丰、辽            在任何潜在纠纷，标的股份过户或转移不存在任何法律障碍。
宁润合）            否则，由此给上市公司造成损失的，承诺人承担赔偿责任。
                七、在交易相关文件签署后至本次交易完成交割或本次交易经
                双方协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之日）之前，
                承诺人不会就所持有的标的公司股份进行转让，且不会与任何
                第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本
                次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
                八、在交易相关文件签署后承诺人所持标的公司股份变更登记
                至上市公司名下之前（本次交易经各方协商终止或上市公司公
                告本次交易终止（孰早之日）的除外），承诺人将审慎尽职地
                行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促
                使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同
                意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
                资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。
                九、承诺人承诺及时配合办理标的股份权属变更备案事项，如
                因标的股份权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺
                人自行承担。
                十、本承诺函经承诺人签署之日起生效，至本次交易完成或本
                次交易经各方协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之
                日）前持续有效。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律
                责任。
                一、截至本承诺函出具之日，承诺人已经依法并根据标的公司
交易对方
                章程的约定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
（盛京英   关于标的资产
                延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责
才、辽宁   权属的承诺函
                任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；承诺
中德）
                人拟向上市公司出售的股份（以下简称“标的股份”）均已完
北方长龙新材料技术股份有限公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体    承诺事项               主要内容
                成实缴出资。
                二、承诺人合法持有标的股份，对该标的股份拥有合法、完整
                的处置权利，不存在代他人持有标的股份的情形，不存在委托
                他人代为持有标的股份的情形，也不存在信托持股或隐名持股
                等情形。
                三、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺
                人转让标的公司股份的限制性条款。
                四、标的股份不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦
                不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；承诺人保证自本
                次交易相关文件签署后至本次交易完成交割或本次交易经各
                方协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之日）前，不
                会就标的股份新增质押或设置其他可能妨碍标的股份转让给
                上市公司的限制性权利。
                五、标的公司的章程、内部管理制度等文件中不存在阻碍承诺
                人转让所持标的股份的限制性条款，标的公司相关股东签署了
                股权回购等约定的合同，承诺人确认上述相关约定不会对本次
                交易构成实质障碍。
                六、承诺人所持标的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法
                强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存
                在任何潜在纠纷，标的股份过户或转移不存在任何法律障碍。
                否则，由此给上市公司造成损失的，承诺人承担赔偿责任。
                七、在交易相关文件签署后至本次交易完成交割或本次交易经
                双方协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之日）之前，
                承诺人不会就所持有的标的公司股份进行转让，且不会与任何
                第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本
                次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
                八、在交易相关文件签署后承诺人所持标的公司股份变更登记
                至上市公司名下之前（本次交易经各方协商终止或上市公司公
                告本次交易终止（孰早之日）的除外），承诺人将审慎尽职地
                行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促
                使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同
                意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
                资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。
                九、承诺人承诺及时配合办理标的股份权属变更备案事项，如
                因标的股份权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺
                人自行承担。
                十、本承诺函经承诺人签署之日起生效，至本次交易完成或本
                次交易经各方协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之
                日）前持续有效。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律
                责任。
                如本企业存在因营业期限届满或其他可能影响本次交易的情
       关于续期事项   况，本企业将配合本次交易尽快处理，于营业期限届满前启动
辽宁中德
       的承诺      工商延期程序，并承诺不会因营业期限届满而影响本次交易的
                正常进行。
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（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                主要内容
              一、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、
              承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
              述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
              责任；二、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的文件、
              资料、信息均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资
              料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
       关于所提   该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚
       供信息真   假记载、误导性陈述或重大遗漏；三、本公司保证已履行了法定的
       实性、准   披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
       确性和完   其他事项；根据本次交易的进程，本公司将按照法律法规、规范性
       整性的承   文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
       诺函     时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的信息、资
              料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求；四、本公司知
              悉违反上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公
              司将承担相应的法律责任。如因提供的信息和文件、所作出的说明、
              承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
              投资者或相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
              责任。
              一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉
              嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
              委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限
              于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监
              会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
标的公司          二、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在受到行政处罚（与
              证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在被中国证
              监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形；
              三、本公司及本公司控制的企业最近一年不存在受到证券交易所公
              开谴责的情形；
       关于诚信
              四、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利
       及合法合
              益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其
       规情况的
              他重大失信行为；
       承诺函
              五、本公司及本公司控制的企业目前不存在尚未了结的或可预见的
              重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情形，最近三年内不涉及与经济纠
              纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
              履行承诺等情况。
              六、本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第
              任何上市公司重大资产重组情形；
              七、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
              成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
       关于不存   一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
       在不得参   进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
       与上市公   的资料和信息严格保密。
       司重大资   二、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7
       产重组情   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
       形的承诺   定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌
北方长龙新材料技术股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体   承诺事项                 主要内容
              重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或
              最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
              券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任
              的情形。
              三、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
              一、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
              管理人员与上市公司之间不存在关联关系及/或一致行动关系；上市
       关于与本   公司不属于本公司的关联方。
       次交易相   二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
       关方的关   管理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高
       联关系情   级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关
       况的承诺   系。
              三、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
              将依法承担相应的法律责任。
              一、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
              诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
              重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
              二、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的与本次交易相
              关的文件、资料、信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
              料，所提供的资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所提供的
              文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
       关于所提
              并有效签署该文件。
       供信息真
              三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
       实性、准
              未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本
       确性和完
              人将按照法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳
       整性的承
              证券交易所的有关规定，及时提供并更新相关信息、资料、文件，
       诺函
              并保证继续提供的信息、资料、文件仍然符合真实性、准确性和完
              整性的要求。
              四、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
              的行为本人将承担相应的法律责任。如因提供的信息和文件、所作
标的公司
              出的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
董事、监
              给上市公司、投资者或相关中介机构造成损失的，本人将依法承担
事、高级
              相应的赔偿责任。
管理人员
              一、本人最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、亦不存在严重
              损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
              行为；最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
              情形；目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行
              政处罚情形；
              二、本人最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿
       关于诚信   还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
       及合法合   管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
       规情况的   三、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
       承诺函    规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，包括但不限于收到或
              可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理
              委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
              形；
              四、本人最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存
              在其他不良记录；
              五、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
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承诺主体   承诺事项                 主要内容
              资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
              重组情形；
              六、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件
              和《沈阳顺义科技股份有限公司章程》规定的任职资格并遵守相应
              义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性
              文件和《沈阳顺义科技股份有限公司章程》及有关监管部门禁止的
              兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、
              第一百八十条、第一百八十一条规定的行为；
              七、本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造
              成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
              一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
              进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
       关于不存   的资料和信息严格保密。
       在不得参   二、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
       与上市公   重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
       司重大资   司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
       产重组情   交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在涉
       形的承诺   嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
              行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
              三、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
北方长龙新材料技术股份有限公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
            第二节          上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称         北方长龙新材料技术股份有限公司
英文名称         North Long Dragon New Materials Tech Co.,Ltd.
股票上市交易所      深圳证券交易所
股票简称         北方长龙
股票代码         301357
法定代表人        陈跃
董事会秘书        孟海峰
成立日期         2010 年 3 月 16 日
注册资本         9,520.00 万元人民币
统一社会信用代码     91110115551371094F
             陕西省西安市国家民用航天产业基地航腾路 589 号军民融合复合
注册地址
             材料产业园电子装配大楼三层 301 室
             陕西省西安市国家民用航天产业基地航腾路 589 号军民融合复合
办公地址
             材料产业园电子装配大楼三层 301 室
邮政编码         710100
电话号码         029-85836022
传真号码         029-85878775
互联网网址        www.longdragon.com.cn
电子信箱         nld@longdragon.com.cn
             一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料
             销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合
             成材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制
             品制造；碳纤维再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术
             咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；
             玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；合成纤维销售；合
             成纤维制造；平面设计；隔热和隔音材料销售；隔热和隔音材料
             制造；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；轨
             道交通绿色复合材料销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件
经营范围
             销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅
             助活动；机械设备研发；机械设备销售；轨道交通工程机械及部
             件销售；通用零部件制造；特种设备销售；汽车零部件及配件制
             造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；铁路机车车辆配件销售；
             民用航空材料销售；航空运输设备销售；雷达及配套设备制造；
             通信设备制造；通信设备销售；信息技术咨询服务；货物进出口；
             技术进出口；包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；集
             装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；机动车修理和维护；通用
             设备修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销
北方长龙新材料技术股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
              售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；智能无人飞行
              器制造；智能无人飞行器销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；
              电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
              售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象
              及海洋专用仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
              依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生
              产；民用航空器维修；通用航空服务。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
              为准）
二、公司历史沿革
（一）有限公司设立
     长龙有限系由长龙投资、北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司
分别出资 500.00 万元、350.00 万元、150.00 万元设立的有限责任公司。
                                          （中
佳誉验字【2010】第 1-012 号）
                   ，对设立出资情况进行了审验。立信会计师对北
方长龙注册资本、实收资本进行了复核，并于 2020 年 10 月 25 日出具了《关于
北方长龙新材料技术股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报
字【2020】第 ZG50812 号），根据该复核报告，公司设立时出资是真实、合法的。
执照》。
     长龙有限设立时，股权如下：
序号           股东       出资方式    出资金额（万元）         出资比例
             合计                     1,000.00    100.00%
（二）整体变更为股份有限公司
     北方长龙系由长龙有限整体变更设立的股份公司。
份有限公司；同意聘请立信会计师及银信资产评估有限公司对公司的净资产进行
审计及评估，审计及评估基准日为 2020 年 1 月 31 日。
北方长龙新材料技术股份有限公司                          独立财务顾问报告（修订稿）
      （信会师报字【2020】第 ZG50317 号），截至 2020 年 1 月 31 日，
告及财务报表》
长龙有限经审计的净资产为 120,114,419.33 元。
公司拟进行股份制改制涉及的北方长龙新材料技术有限公司净资产价值项目资
产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0040 号），截至 2020 年 1 月 31 日，长
龙有限的净资产评估价值为 16,384.41 万元。
具的《北方长龙新材料技术有限公司审计报告及财务报表》
                         （信会师报字【2020】
第 ZG50317 号）确定的长龙有限截至 2020 年 1 月 31 日账面净资产 120,114,419.33
元，按 2.3552：1（约数）的比例进行折股，共折合股份总数为 5,100 万股，每
股 1.00 元，净资产值超过股本总额的部分共计 69,114,419.33 元，计入股份公司
资本公积。
 （信会师报字【2020】第 ZG50372 号），经审验，截至 2020 年 4 月 29 日止，
告》
北方长龙（筹）已将长龙有限截至 2020 年 1 月 31 日止经审计的所有者权益（净
资产）人民币 120,114,419.33 元，按 2.3552:1 的比例折合股份总额 5,100 万股，
每股 1 元，共计股本人民币 5,100.00 万元，大于股本部分 69,114,419.33 元计入
资本公积。
同意以长龙有限截至 2020 年 1 月 31 日经审计的净资产值折股，将长龙有限整体
变更为股份有限公司。
了《关于股份公司筹建情况的报告》
               《关于整体变更设立股份公司的议案》
                               《关于
股份公司设立费用的议案》
           《关于股份公司章程的议案》
                       《关于股份公司股东大会
议事规则的议案》
       《关于股份公司董事会议事规则的议案》
                        《关于股份公司监事会
议事规则的议案》
       《关于关联交易管理办法的议案》
                     《关于对外担保决策制度的议
案》
 《关于重大投资决策管理办法的议案》
                 《关于授权董事会办理股份公司设立事
北方长龙新材料技术股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
宜的议案》等公司整体变更设立为股份有限公司的相关议案，并选举产生了第一
届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第一届董事会第
一次会议，选举产生董事长，并聘请了总经理及其他高级管理人员；公司召开职
工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事；公司召开第一届监事会第
一次会议，选举产生了监事会主席。
商变更登记，并取得西安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91110115551371094F）。
      长龙有限整体变更设立股份有限公司时在册的全体股东为公司的发起人，上
市公司设立时的股本结构如下：
 序号         股东       出资方式           持股数量（万股）            持股比例
             合计                            5,100.00      100.00%
（三）首次公开发行股票并上市
次审议会议结果公告》，经创业板上市委员会 2022 年第 37 次审议会议审议，北
方长龙符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
限公司首次公开发行股票注册的批复》
                （证监许可【2023】460 号），同意北方长
龙首次发行股票的注册申请，北方长龙首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
民币普通股股票在创业板上市的通知》
                （深证上【2023】316 号），同意公司发行
的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“北方长龙”，证券代码
为“301357”。首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，公司股本总数由
北方长龙新材料技术股份有限公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
照》，注册资本变更为 6,800.00 万元。
（四）上市后股本变动情况
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。本次资本公积金转增股本
完成后，北方长龙总股本由 68,000,000 股增加至 95,200,000 股。该分配方案已于
督管理局换发的《营业执照》。
三、最近三十六个月控制权变动情况
  北方长龙控股股东、实际控制人为陈跃，最近三十六个月上市公司控股股东、
实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
  截至本报告签署之日，上市公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
  截至 2025 年 12 月 31 日，北方长龙股权控制关系具体如下图所示：
北方长龙新材料技术股份有限公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
（二）公司控股股东和实际控制人情况
  截至本报告签署之日，北方长龙控股股东、实际控制人为陈跃先生，其直接、
间接持有北方长龙合计 73.85%的股份。陈跃直接持有北方长龙 46.25%的股份，
通过直接持有长龙投资 99.90%的股权间接控制北方长龙 25.00%的表决权，通过
直接持有华跃投资 69.00%的合伙份额且其控制的长龙投资为华跃投资的执行事
务合伙人而间接控制北方长龙 3.75%的表决权，以上合计控制北方长龙 75.00%
的表决权。此外，陈跃自报告期初始终担任北方长龙董事长，其实际支配的表决
权能够对股东会、董事会决议产生实质性影响，能够实际支配公司行为。
  陈跃简历情况如下：
  陈跃先生，1959 年生，本科学历，医学专业，中国国籍，无境外永久居留
权。自 1999 年 5 月创办长龙投资以来，历任长龙投资董事长、执行董事、经理，
现任长龙投资执行董事。自 2003 年 1 月华跃长龙设立以来，历任华跃长龙董事
长、执行董事、经理，现任华跃长龙执行董事。自 2010 年 3 月长龙有限设立以
来至 2020 年 5 月，历任长龙有限执行董事、经理；自长龙有限整体变更设立为
股份公司至 2025 年 4 月，任公司董事长兼总经理；2025 年 5 月至今，任公司董
事长。
六、主营业务发展情况
  上市公司专注于军事装备领域，主要从事以非金属复合材料的性能研究、工
艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业
务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。
上市公司发挥复合材料产品重量轻、强度高、耐腐蚀、耐老化、可设计性强等优
势，有效提升军用车辆的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性。上市公司
目前主要产品按照应用场景划分为军用车辆人机环系统内饰、弹药装备、军用车
辆辅助装备、军用车辆通信装备、无人机。
  公司紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创新，
常年承担军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供
应商。公司已经取得了相关军品承制所需的必要资质，初步建立起以高性能复合
材料应用为基础，以军工特种产品需求为导向，以军品装备机动性、安全性、使
北方长龙新材料技术股份有限公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
用可靠性和环境适应性为重点的研发、设计、生产体系，在军用车辆复合材料配
套装备领域形成了核心竞争力。
  近年来，公司多款产品随装甲侦察车、装甲指挥车、坦克、步兵战车等军用
装备参与了各军兵种组织的重要演习演练任务，包括“中国人民解放军建军 90
周年朱日和阅兵”、“庆祝中华人民共和国成立 70 周年阅兵”及多次驻港澳部
队军营开放日。
七、上市公司最近三年主要财务数据和指标
  上市公司最近三年的主要财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                                     单位：万元
       项目        2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
流动资产合计                   87,499.06                 83,407.57           93,196.30
非流动资产合计                  42,096.37                 40,214.38           38,977.56
资产合计                    129,595.43                123,621.95          132,173.86
流动负债合计                   13,945.05                 11,011.12           17,358.33
非流动负债合计                     315.94                   163.77               752.61
负债合计                     14,260.99                 11,174.89           18,110.94
所有者权益合计                 115,334.44                112,447.06          114,062.92
（二）利润表主要数据
                                                                     单位：万元
            项目                       2025 年度          2024 年度        2023 年度
营业收入                                   20,658.00         10,402.41     13,489.09
营业利润                                    3,204.97         -1,713.08      1,025.30
利润总额                                    3,210.88         -1,780.20      1,016.58
净利润                                     2,887.37         -1,275.85      1,154.07
归属于母公司所有者的净利润                           2,887.37         -1,275.85      1,154.07
（三）现金流量表主要数据
                                                                     单位：万元
            项目                       2025 年度          2024 年度        2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                           -519.67         -13,435.82       -584.65
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           项目                 2025 年度         2024 年度       2023 年度
投资活动产生的现金流量净额                      2,338.62    -12,935.35     -22,665.07
筹资活动产生的现金流量净额                        -56.30       -744.71      53,720.56
现金及现金等价物净增加额                       1,762.65    -27,115.88      30,470.84
（四）主要财务指标
      项目
资产负债率                     11.00%              9.04%              13.70%
毛利率                       50.55%              47.60%             49.35%
基本每股收益（元/股）                 0.30               -0.13                0.13
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说
明
    截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
    截至本报告签署之日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
    截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
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                第三节        交易对方基本情况
     本次支付现金购买资产的交易对方为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、
兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德。
一、交易对方基本情况
（一）李英顺
姓名              李英顺
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号码           21100219710709****
住址              北京市大兴区****
通讯地址            北京市大兴区****
是否取得其他国家或地
                无
区的居留权
                                                     产权关系（直接、
序号      任职单位             职务             起止时间
                                                       间接合计）
                     执行董事/董事
                      长、总经理
                                                      持有 59.06%
                                                       合伙份额
                                                      持有 63.67%
                                                       合伙份额
                                                      持有 38.00%
                                                       合伙份额
注：任职起始时间按其担任职务的实际时间起算，产权关系所示比例为截至本报告出具之日
直接、间接合计比例，下同。
     截至本报告签署之日，除顺义科技以外，李英顺其他主要对外投资企业情况
如下：
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序号      企业名称             企业出资额       出资占比           主要业务
                                                顺义科技员工持股平
                                                台，无实际经营业务
                                                顺义科技员工持股平
                                                台，无实际经营业务
                                                顺义科技员工持股平
                                                台，无实际经营业务
（二）赵建喆
姓名              赵建喆
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号码           21090219820713****
住址              北京市西城区****
通讯地址            北京市西城区****
是否取得其他国家或地
                无
区的居留权
                                                    产权关系（直接、
序号      任职单位              职务           起止时间
                                                     间接合计）
     截至本报告签署之日，除顺义科技以外，赵建喆不存在其他控制的企业和关
联企业。
（三）王德彪
姓名              王德彪
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           37293019841001****
北方长龙新材料技术股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
住址                沈阳市铁西区****
通讯地址              沈阳市铁西区****
是否取得其他国家或地
                  无
区的居留权
                                                             产权关系（直接、
序号      任职单位                 职务               起止时间
                                                              间接合计）
                      历任技术部长、监事
                       董事、副总经理            2017 年 7 月至今
     截至本报告签署之日，除顺义科技以外，王德彪其他主要对外投资企业情况
如下：
序号       企业名称                企业出资额              出资占比          主要业务
                                                             顺义科技员工持
                                                               营业务
（四）杭州雅琪格
企业名称            杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
出资额             123.77 万元
注册地址            杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 19 幢 101-28 室
执行事务合伙人         李英顺
统一社会信用代码        91330110MA27YR970H
                投资管理、投资咨询、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围            事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期            2016-10-09
经营期限            2016-10-09 至 2036-10-08
     （1）2016 年 10 月，企业设立
     杭州雅琪格系由田爱道、范钦东、高悦琪、刘海洋、隋欢欢、王硕辉、赵玉
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鑫于 2016 年 10 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 110.00
万元。其中，田爱道所持合伙份额系替李英顺代持。企业设立时，合伙人出资情
况如下所示：
序号       合伙人       合伙人类型        认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                        110.00    100.00%
     （2）2017 年 5 月，第一次合伙人变更
田爱道将其持有的杭州雅琪格出资额减少至 68.00 万元，由张杨增加出资额 5.00
万元。
格的合伙人及出资情况如下所示：
序号       合伙人       合伙人类型        认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                        110.00    100.00%
注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于 2021 年 8 月解除。
     （3）2021 年 8 月，第二次合伙人变更及第一次增加出资额
北方长龙新材料技术股份有限公司                          独立财务顾问报告（修订稿）
万元出资额转让给李英顺并退伙，李英顺成为新的普通合伙人；同意增加杭州雅
琪格出资额至 123.77 万元并增加新的有限合伙人，其中，顺欣合伙成为新合伙
人，增加出资额 8.26 万元，顺众合伙成为新合伙人，增加出资额 5.51 万元。
李英顺的代持关系解除，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下所示：
序号        合伙人        合伙人类型        认缴出资额（万元）        出资比例
                合计                        123.77    100.00%
      （4）2025 年 11 月，第三次合伙人变更
格的合伙人及出资情况如下所示：
序号        合伙人        合伙人类型        认缴出资额（万元）        出资比例
北方长龙新材料技术股份有限公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
序号        合伙人        合伙人类型        认缴出资额（万元）             出资比例
                合计                             123.77     100.00%
      （5）2025 年 12 月，第四次合伙人变更
万元出资额转让给格远合伙，格远合伙成为有限合伙人。
格的合伙人及出资情况如下所示：
序号        合伙人        合伙人类型        认缴出资额（万元）             出资比例
                合计                             123.77     100.00%
      杭州雅琪格为持股平台企业，未开展实际经营业务，最近三年主要业务未发
生变化。
      （1）最近两年主要财务指标
                                                        单位：万元
         项目            2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
资产总额                                 610.27                 610.29
负债总额                                  27.84                  27.84
所有者权益                                582.42                 582.45
北方长龙新材料技术股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
       项目             2025 年度                 2024 年度
营业收入                                -                        -
营业利润                            -0.03                    -0.49
净利润                             -0.03                    -0.25
注：上述 2024 年度、2025 年度相关财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                   单位：万元
         项目                     2025 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                    0.27
非流动资产合计                                                 610.00
资产合计                                                    610.27
流动负债合计                                                   27.84
非流动负债合计                                                      -
负债合计                                                     27.84
所有者权益合计                                                 582.42
                                                   单位：万元
         项目                        2025 年度
营业收入                                                         -
营业利润                                                     -0.03
利润总额                                                     -0.03
净利润                                                      -0.03
                                                   单位：万元
         项目                        2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                            -0.03
投资活动产生的现金流量净额                                                -
筹资活动产生的现金流量净额                                                -
现金及现金等价物净增加额                                             -0.03
注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。
  截至本报告签署之日，杭州雅琪格产权及控制关系如下图所示：
北方长龙新材料技术股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
      杭州雅琪格的执行事务合伙人为李英顺，其基本情况请参见本报告之“第三
节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况之（一）李英顺”。
      截至本报告签署之日，除持有顺义科技股权外，杭州雅琪格无其他对外投资。
      根据杭州雅琪格的合伙协议及营业执照，其存续期至 2036 年 10 月 8 日，预
计不会对本次交易造成重大不利影响。
      截至本报告签署之日，杭州雅琪格穿透至最终持有人情况如下：
序号     合伙人/股东/出资人   直接投资比例      是否为最终持有人   最终持有人性质
北方长龙新材料技术股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
序号     合伙人/股东/出资人   直接投资比例      是否为最终持有人   最终持有人性质
北方长龙新材料技术股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
序号      合伙人/股东/出资人            直接投资比例       是否为最终持有人   最终持有人性质
注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众
公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、
社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，
下同。
（五）兵景智造
企业名称             兵景智造领航（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
出资额              800,000.00 万元
注册地址             厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 420-26
主要办公地址           北京市海淀区紫竹院路 81 号北方地产大厦 12A
执行事务合伙人          中兵顺景股权投资管理有限公司（委派代表：刘贞）
统一社会信用代码         91440300MA5FJC145J
                 许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
                 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依
经营范围
                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期             2019-03-28
经营期限             2019-03-28 至 2028-12-23
      （1）2019 年 3 月，企业设立
      兵景智造系由中兵顺景股权投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金
股份有限公司、中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波泰竑鑫
邺股权投资合伙企业（有限合伙）于 2019 年 3 月共同出资设立的有限合伙企业，
北方长龙新材料技术股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
设立时认缴出资总额为 395,500.00 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
序号           合伙人       合伙人类型    认缴出资额（万元）            出资比例
      中兵顺景股权投资管理有限
      公司
      中国国有企业结构调整基金
      股份有限公司
      中兵金盈（宁波）股权投资合
      伙企业（有限合伙）
      宁波泰竑鑫邺股权投资合伙
      企业（有限合伙）
                 合计                    395,500.00    100.00%
     （2）2021 年 3 月，第一次合伙人变更及第一次增加出资额
投资基金有限责任公司、厦门金圆投资集团有限公司、厦门市创业投资有限公司、
金圆资本管理（厦门）有限公司、厦门金财产业发展有限公司、厦门火炬产业股
权投资管理有限公司、厦门火炬高新区招商服务中心有限公司、厦门火炬集团有
限公司、厦门高新技术创业中心有限公司、新余袁河智造投资中心（有限合伙）、
青岛军民融合发展集团有限公司为新合伙人；同意增加兵景智造认缴出资额至
合伙人及出资情况如下所示：
                                       认缴出资额
序号               合伙人           合伙人类型                 出资比例
                                        （万元）
     中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
北方长龙新材料技术股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
                                      认缴出资额
序号            合伙人             合伙人类型                 出资比例
                                       （万元）
     宁波泰竑鑫邺股权投资合伙企业
     （有限合伙）
                  合计                  800,000.00    100.00%
     （3）2022 年 6 月，第二次合伙人变更
股权投资合伙企业（有限合伙）名称变更为泰竑鑫（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙），相应变更合伙人名称。
门）股权投资合伙企业（有限合伙）将所持有的占合伙企业 0.0625%的财产份额
转让给厦门兵鼎泰宏投资咨询合伙企业（有限合伙）。
合伙人及出资情况如下所示：
                                      认缴出资额          出资
序号             合伙人            合伙人类型
                                       （万元）          比例
      中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      厦门市产业引导股权投资基金合伙企业
      （有限合伙）
北方长龙新材料技术股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
                                      认缴出资额          出资
序号             合伙人            合伙人类型
                                       （万元）          比例
      厦门兵鼎泰宏投资咨询合伙企业
      （有限合伙）
                  合计                   800,000.00   100.00%
     （4）2024 年 9 月，第三次合伙人变更
集团有限公司退出合伙企业，新合伙人厦门市产业投资有限公司加入合伙企业。
合伙人及出资情况如下所示：
                                      认缴出资额          出资
序号             合伙人            合伙人类型
                                       （万元）          比例
      中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      厦门兵鼎泰宏投资咨询合伙企业
      （有限合伙）
                  合计                   800,000.00   100.00%
     （5）2024 年 9 月，第四次合伙人变更
资有限公司退出合伙企业，新合伙人厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有
北方长龙新材料技术股份有限公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
限合伙）加入合伙企业。
合伙人及出资情况如下所示：
                                               认缴出资额            出资
序号              合伙人                  合伙人类型
                                                （万元）            比例
     中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     厦门市产业引导股权投资基金合伙企业
     （有限合伙）
     厦门兵鼎泰宏投资咨询合伙企业
     （有限合伙）
                  合计                            800,000.00    100.00%
     兵景智造主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
        项目             2025 年 12 月 31 日        2024 年 12 月 31 日
资产总额                              468,499.65                 560,504.13
负债总额                                8,305.22                      11.57
所有者权益                             460,194.43                 560,492.56
        项目                2025 年度                 2024 年度
北方长龙新材料技术股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入                              0.00                    0.00
营业利润                         23,075.67              17,637.42
净利润                          21,555.37              17,637.42
注：上述 2024 年度、2025 年度财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                   单位：万元
         项目                     2025 年 12 月 31 日
流动资产合计                                             375,818.37
非流动资产合计                                             92,681.27
资产合计                                               468,499.65
流动负债合计                                                8,305.22
非流动负债合计                                                   0.00
负债合计                                                  8,305.22
所有者权益合计                                            460,194.43
                                                   单位：万元
         项目                         2025 年度
营业收入                                                      0.00
营业利润                                                23,075.67
利润总额                                                23,075.67
净利润                                                 21,555.37
                                                   单位：万元
         项目                         2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                        -1,206.35
投资活动产生的现金流量净额                                      107,144.65
筹资活动产生的现金流量净额                                      -131,146.84
现金及现金等价物净增加额                                        -25,208.54
注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。
  截至本报告签署之日，兵景智造产权及控制关系如下图所示：
北方长龙新材料技术股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
     兵景智造的执行事务合伙人为中兵顺景股权投资管理有限公司，基本情况如
下：
     企业名称      中兵顺景股权投资管理有限公司
     企业类型      其他有限责任公司
     法定代表人     石兵
 统一社会信用代码      91440300MA5FD5661B
     成立日期      2018 年 11 月 15 日
     注册资本      10,000.00 万元
      住所       厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 304-10
  主要办公地点       北京市海淀区紫竹院路 81 号北方地产大厦 12A
               许可项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
               备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资
               管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登
     经营范围
               记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
               证件为准）。
     截至本报告签署之日，除持有顺义科技股权外，兵景智造下属企业情况如下：
                                       持股
序号      企业名称        注册资本/出资额                 主营业务
                                       比例
北方长龙新材料技术股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                     持股
序号      企业名称         注册资本/出资额              主营业务
                                     比例
    特沃（上海）企业管                       企业管理咨询，商务信息咨询，
     理咨询有限公司                           技术咨询及服务。
     厦门炬达投资合伙
     企业（有限合伙）
注：1.兵景智造直接持有四川西物激光技术有限公司 34.76%股权，但不是其控股股东。
     兵景智造已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编
号为 SGQ645，基金管理人为中兵顺景股权投资管理有限公司。
     根据兵景智造的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其基金到期日为 2028
年 12 月 23 日，预计不会对本次交易造成重大不利影响。
     截至本报告签署之日，兵景智造上层合伙人穿透情况请参见“附件一：交易
对方穿透核查情况”之“二、兵景智造”。
（六）嘉瑞融丰
企业名称           鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
出资额            3,750.00 万元
               江西省鹰潭市高新技术产业开发区体育馆路 38 号创景白露湾 2 号综
注册地址
               合楼二层第三间
               江西省鹰潭市高新技术产业开发区体育馆路 38 号创景白露湾 2 号综
主要办公地址
               合楼二层第三间
执行事务合伙人        北京嘉瑞融金投资有限公司（委派代表：原泉）
统一社会信用代码       91360600MA39TEAE5H
               一般项目：实业投资，股权投资，项目投资，投资咨询与服务（不得
经营范围           从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众募集资金等业务）
               （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期           2020-12-31
经营期限           2020-12-31 至长期
北方长龙新材料技术股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
     （1）2020 年 12 月，企业设立
     嘉瑞融丰系由北京嘉瑞融金投资有限公司、原泉于 2020 年 12 月共同出资设
立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 100.00 万元。企业设立时，合伙人
出资情况如下所示：
序号          合伙人            合伙人类型   认缴出资额（万元）      出资比例
               合计                        100.00   100.00%
     （2）2021 年 4 月，第一次合伙人变更及第一次增加出资额
泉、金山朕、方在康、李鸿铭、周伟华、蔡庆红、王莉、张超、何淼、舒红、李
晋、李根典、王国涛、马莹、王霄、林钧震、陈荆强为新合伙人；同意增加嘉瑞
融丰出资总额至 3,750.00 万元。
合伙人及出资情况如下所示：
序号          合伙人            合伙人类型   认缴出资额（万元）      出资比例
北方长龙新材料技术股份有限公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
序号          合伙人       合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
              合计                   3,750.00   100.00%
     （3）2024 年 5 月，第二次合伙人变更
融丰 2.6667%的财产份额转让给吕佐凤。
合伙人及出资情况如下所示：
序号          合伙人       合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
北方长龙新材料技术股份有限公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
序号              合伙人       合伙人类型           认缴出资额（万元）          出资比例
                  合计                              3,750.00    100.00%
     嘉瑞融丰主要业务为股权投资，最近三年主要业务未发生变化。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
           项目          2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日
资产总额                                3,440.13                  3,440.58
负债总额                                  14.50                         6.50
所有者权益                               3,425.63                  3,434.08
           项目             2025 年度                   2024 年度
营业收入                                      0.00                      0.00
营业利润                                   -8.45                     -8.45
净利润                                    -8.45                     -8.45
注：上述 2024 年数据已经审计、2025 年度相关财务数据未经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
                                                             单位：万元
            项目                        2025 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                        3,440.13
非流动资产合计                                                             0.00
资产合计                                                          3,440.13
流动负债合计                                                          14.50
非流动负债合计                                                             0.00
负债合计                                                            14.50
所有者权益合计                                                       3,425.63
北方长龙新材料技术股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
                                              单位：万元
         项目                        2025 年度
营业收入                                              0.00
营业利润                                              -8.45
利润总额                                              -8.45
净利润                                               -8.45
                                              单位：万元
         项目                        2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                     -0.45
投资活动产生的现金流量净额                                     0.00
筹资活动产生的现金流量净额                                     0.00
现金及现金等价物净增加额                                      -0.45
注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。
  截至本报告签署之日，嘉瑞融丰产权及控制关系如下图所示：
  嘉瑞融丰的执行事务合伙人为北京嘉瑞融金投资有限公司，基本情况如下：
      企业名称    北京嘉瑞融金投资有限公司
      企业类型    其他有限责任公司（自然人投资或控股）
  法定代表人       原泉
 统一社会信用代码     911101020649260800
北方长龙新材料技术股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
   成立日期       2013 年 03 月 19 日
   注册资本       1,000.00 万元
       住所     北京市房山区北京基金小镇大厦 G 座 225
  主要办公地点      北京市房山区北京基金小镇大厦 G 座 225
              项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
              得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
              品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
   经营范围       企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
              最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
              经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
              得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本报告签署之日，除持有顺义科技股权外，嘉瑞融丰无下属企业。
  嘉瑞融丰已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编
号为 SQC818，基金管理人为北京嘉瑞融金投资有限公司。
  根据嘉瑞融丰的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其基金到期日为 2027
年 4 月 5 日，预计不会对本次交易造成重大不利影响。
  截至本报告签署之日，嘉瑞融丰上层合伙人穿透情况请参见“附件一：交易
对方穿透核查情况”之“三、嘉瑞融丰”。
（七）辽宁润合
企业名称        辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质        有限合伙企业
出资额         1,500.00 万元
注册地址        辽宁省沈抚示范区翔宇路中立诚悦府 60 号-505（30）
主要办公地点      辽宁省鞍山市海城市铁西区万达靓海金科 1 号楼 1 层
执行事务合伙人     辽宁德润资本管理有限公司（委派代表：宋建平）
统一社会信用代码    91211500MA10W1NL4J
北方长龙新材料技术股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围          在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期          2021-02-02
经营期限          2021-02-02 至无固定期限
     （1）2021 年 2 月，企业设立
     辽宁润合系由辽宁德润资本管理有限公司、闫冰峰、侯文奇、冯大志、黄宇、
王玉静、焦志宏、许殿龙于 2021 年 2 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时
认缴出资总额为 1,500.00 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
序号          合伙人            合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                       1,500.00   100.00%
     （2）2021 年 3 月，第一次合伙人变更
所持辽宁润合财产份额的 13.33%共 200.00 万元转让给新合伙人李丹娜。
合伙人及出资情况如下所示：
序号          合伙人            合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
北方长龙新材料技术股份有限公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
序号          合伙人       合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
              合计                   1,500.00   100.00%
     （3）2024 年 1 月，第二次合伙人变更
焦志宏、王玉静、许殿龙退伙，徐成义、李鹏、林红、叶国枫、章秋菊入伙成为
新的合伙人，其中，冯大志、李丹娜分别将所持辽宁润合财产份额的 12.00%和
财产份额的 6.67%和 6.67%共 200.00 万元转让给新合伙人叶国枫；闫冰峰将所持
辽宁润合财产份额的 6.67%共 100.00 万元转让给新合伙人章秋菊。
合伙人及出资情况如下所示：
序号          合伙人       合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
              合计                   1,500.00   100.00%
     （4）2024 年 2 月，第三次合伙人变更
所持辽宁润合财产份额的 40.00%共 600.00 万元转让给新合伙人李威；同意合伙
人黄宇退伙，将所持辽宁润合财产份额的 7.00%共 105.00 万元转让给新合伙人王
北方长龙新材料技术股份有限公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
楠。
合伙人及出资情况如下所示：
序号              合伙人       合伙人类型           认缴出资额（万元）          出资比例
                  合计                              1,500.00    100.00%
     辽宁润合主营业务为股权投资，最近三年主要业务未发生变化。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
           项目          2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日
资产总额                                1,500.24                  1,500.25
负债总额                                      0.21                      0.20
所有者权益                               1,500.03                  1,500.05
           项目             2025 年度                   2024 年度
营业收入                                         -                         -
营业利润                                   -0.02                        0.03
净利润                                    -0.02                        0.03
注：上述 2024 年数据已经审计、2025 年度相关财务数据未经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
北方长龙新材料技术股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
                                                 单位：万元
         项目                   2025 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                0.24
非流动资产合计                                           1,500.00
资产合计                                              1,500.24
流动负债合计                                                0.21
非流动负债合计                                                  -
负债合计                                                  0.21
所有者权益合计                                           1,500.03
                                                 单位：万元
         项目                      2025 年度
营业收入                                                     -
营业利润                                                 -0.02
利润总额                                                 -0.02
净利润                                                  -0.02
                                                 单位：万元
         项目                      2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额                                         0.00
筹资活动产生的现金流量净额                                         0.00
现金及现金等价物净增加额                                         -0.01
注：上述 2025 年度相关财务数据未审计。
  截至本报告签署之日，辽宁润合产权及控制关系如下图所示：
北方长龙新材料技术股份有限公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  辽宁润合的执行事务合伙人为辽宁德润资本管理有限公司，基本情况如下：
   企业名称     辽宁德润资本管理有限公司
   企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
  法定代表人     宋建平
 统一社会信用代码   91210381MA0UCX7H3Q
   成立日期     2017 年 08 月 04 日
   注册资本     1,000.00 万元
    住所      辽宁省鞍山市海城市铁西区万达靓海金科 1 号楼 1 层
  主要办公地点    辽宁省鞍山市海城市铁西区万达靓海金科 1 号楼 1 层
            受托资产管理（不得从事信托、金融资产、证券资产管理业务），
            受托管理股权基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、投资管
            理）；投资创业业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
   经营范围
            投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
            参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
  截至本报告签署之日，除持有顺义科技股权外，辽宁润合无下属企业。
  辽宁润合已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编
号为 SNX946，基金管理人为辽宁德润资本管理有限公司。
北方长龙新材料技术股份有限公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
  根据辽宁润合的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其基金到期日为 2028
年 3 月 28 日，预计不会对本次交易造成重大不利影响。
  截至本报告签署之日，辽宁润合上层合伙人穿透情况请参见“附件一：交易
对方穿透核查情况”之“四、辽宁润合”。
（八）盛京英才
企业名称       辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
出资额        60,000.00 万元
注册地址       辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区花海路 36-3 号 880 室
主要办公地点     沈阳市皇姑区黄河北大街 1 号 18 号楼
执行事务合伙人    辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）（委派代表：胡海洋）
统一社会信用代码   91210106MAC1R6B62Q
           一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
           国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以私募
经营范围       基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
           基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的
           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期       2022-10-28
经营期限       2022-10-28 至 2032-10-27
  （1）2022 年 10 月，合伙企业设立
  盛京英才系由辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）、辽宁和
生高新创业投资管理有限公司、沈阳财盛投资基金有限公司、中德（沈阳）国际
产业投资发展集团有限公司、沈阳先进制造技术产业有限公司、辽宁省沈抚新区
国有资产管理有限公司于 2022 年 10 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认
缴出资总额为 50,000.00 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
北方长龙新材料技术股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
                                      认缴出资额
序号          股东名称/姓名           合伙人类型                出资比例
                                       （万元）
      辽宁和生中德产业投资基金管理人中心
            （有限合伙）
      中德（沈阳）国际产业投资发展集团有限
              公司
                合计                     50,000.00   100.00%
     （2）2023 年 3 月，第一次合伙人变更及第一次增加出资额
际产业投资发展集团有限公司退伙，将所持盛京英才 12,000.00 万元的出资份额
转让给新合伙人中德（沈阳）科技创业投资有限公司；同意增加辽宁基金投资有
限公司为新合伙人，认缴出资额 10,000.00 万元。
合伙人及出资情况如下所示：
                                      认缴出资额
序号          股东名称/姓名           合伙人类型                出资比例
                                       （万元）
      辽宁和生中德产业投资基金管理人中心
            （有限合伙）
                合计                     60,000.00   100.00%
     （3）2026 年 1 月，第二次合伙人变更
国有资产管理有限公司退伙，将所持盛京英才 7,000.00 万元的出资份额转让给新
合伙人辽宁省沈抚示范区产业投资有限公司。
北方长龙新材料技术股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
合伙人及出资情况如下所示：
                                                 认缴出资额
序号            股东名称/姓名              合伙人类型                       出资比例
                                                  （万元）
      辽宁和生中德产业投资基金管理人中心
            （有限合伙）
                 合计                                60,000.00    100.00%
注：辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）后续于 2026 年 1 月更名为辽宁和
生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）。
     盛京英才主营业务为股权投资，最近三年主要业务未发生变化。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
        项目              2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日
资产总额                                 32,402.81                  29,767.79
负债总额                                  3,025.38                     25.48
所有者权益                                29,377.43                  29,742.31
        项目                 2025 年度                    2024 年度
营业收入                                         -                          -
营业利润                                   -364.88                    -301.35
净利润                                    -364.88                    -301.35
注：上述 2024 年度、2025 年度财务数据已经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
                                                               单位：万元
         项目                             2025 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                          13,893.39
北方长龙新材料技术股份有限公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
         项目                2025 年 12 月 31 日
非流动资产合计                                       18,509.42
资产合计                                          32,402.81
流动负债合计                                         3,025.38
非流动负债合计                                               -
负债合计                                           3,025.38
所有者权益合计                                       29,377.43
                                              单位：万元
         项目                   2025 年度
营业收入                                                  -
营业利润                                            -364.88
利润总额                                            -364.88
净利润                                             -364.88
                                              单位：万元
         项目                   2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                   -603.11
投资活动产生的现金流量净额                                  2,002.31
筹资活动产生的现金流量净额                                         -
现金及现金等价物净增加额                                   1,399.20
注：上述 2025 年度相关财务数据已经审计。
  截至本报告签署之日，盛京英才产权及控制关系如下图所示：
北方长龙新材料技术股份有限公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
  盛京英才的执行事务合伙人为辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合
伙），基本情况如下：
   企业名称      辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）
   企业类型      有限合伙企业
 执行事务合伙人     徐洪非
 统一社会信用代码    91210106MA0YELLB5T
   成立日期      2019 年 01 月 25 日
   注册资本      1,000.00 万元
  主要经营场所     辽宁省沈阳经济技术开发区沈辽西路 189-1 号
  主要办公地点     沈阳市皇姑区黄河北大街 1 号 18 号楼
             一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
   经营范围      中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
                                        （除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本报告签署之日，除持有顺义科技股权外，盛京英才在其他所投资的企
业中持股比例均低于 20%，不存在直接控制的下属企业。
  盛京英才已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编
北方长龙新材料技术股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
号为 SB2976，基金管理人为辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）。
  根据盛京英才的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其基金到期日为 2030
年 7 月 27 日，预计不会对本次交易造成重大不利影响。
  截至本报告签署之日，盛京英才上层合伙人穿透情况请参见“附件一：交易
对方穿透核查情况”之“五、盛京英才”。
（九）辽宁中德
企业名称       辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
出资额        300,000.00 万元
注册地址       辽宁省沈阳经济技术开发区沈辽西路 189-1 号
主要办公地点     上海市黄浦区广东路 689 号 14 楼 18-25 室
执行事务合伙人    海通新能源私募股权投资管理有限公司（委派代表：田鹰）
统一社会信用代码   91210106MA0YM5423A
           股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
           活动。）
成立日期       2019-04-29
经营期限       2019-04-29 至 2026-04-28
  （1）2019 年 4 月，企业设立
  辽宁中德系由海通新能源股权投资管理有限公司、上海嵩宁投资管理有限公
司、辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）、上海达甄资产管理中
心（有限合伙）、辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心、海通开元投资有
限公司、中德（沈阳）国际产业投资发展集团有限公司、沈阳恒信安泰股权投资
基金管理有限公司、上海嘉帜投资中心（普通合伙）、沈阳恒西装备制造产业创
业投资有限公司于 2019 年 4 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资
总额为 300,000.00 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
北方长龙新材料技术股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
                                        认缴出资额          出资
序号             合伙人              合伙人类型
                                         （万元）          比例
      辽宁和生中德产业投资基金管理人中心
      （有限合伙）
      中德（沈阳）国际产业投资发展集团
      有限公司
                   合计                   300,000.00    100.00%
     （2）2022 年 12 月，第一次合伙人变更
业）投资引导基金管理中心退伙，将所持辽宁中德 60,000.00 万元的财产份额转
让给新合伙人辽宁金融控股集团有限公司；同意基金管理人名称由海通新能源股
权投资管理有限公司更名为海通新能源私募股权投资管理有限公司。
合伙人及出资情况如下所示：
序号          合伙人         合伙人类型    认缴出资额（万元）            出资比例
      海通新能源私募股权投资管理
      有限公司
      辽宁和生中德产业投资基金管
      理人中心（有限合伙）
      上海达甄资产管理中心（有限
      合伙）
      中德（沈阳）国际产业投资发
      展集团有限公司
      沈阳恒信安泰股权投资基金管
      理有限公司
北方长龙新材料技术股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
序号          合伙人        合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
      沈阳恒西装备制造产业创业投
      资有限公司
              合计                   300,000.00   100.00%
     （3）2022 年 12 月，第二次合伙人变更
团有限公司退伙，将所持辽宁中德 60,000.00 万元的财产份额转让给新合伙人辽
宁基金投资有限公司。
合伙人及出资情况如下所示：
序号          合伙人        合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
      海通新能源私募股权投资管理
      有限公司
      辽宁和生中德产业投资基金管
      理人中心（有限合伙）
      上海达甄资产管理中心（有限
      合伙）
      中德（沈阳）国际产业投资发
      展集团有限公司
      沈阳恒信安泰股权投资基金管
      理有限公司
      沈阳恒西装备制造产业创业投
      资有限公司
              合计                   300,000.00   100.00%
     （4）2023 年 3 月，第三次合伙人变更
际产业投资发展集团有限公司退伙，将所持辽宁中德 45,000.00 万元的财产份额
转让给新合伙人中德（沈阳）科技创业投资有限公司。
合伙人及出资情况如下所示：
北方长龙新材料技术股份有限公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
序号           合伙人         合伙人类型          认缴出资额（万元）          出资比例
      海通新能源私募股权投资管理
      有限公司
      辽宁和生中德产业投资基金管
      理人中心（有限合伙）
      上海达甄资产管理中心（有限
      合伙）
      中德（沈阳）科技创业投资有
      限公司
      沈阳恒信安泰股权投资基金管
      理有限公司
      沈阳恒西装备制造产业创业投
      资有限公司
               合计                             300,000.00    100.00%
注：辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）于 2026 年 1 月更名为辽宁和生卓
远私募基金管理人中心（有限合伙）；上海嘉帜投资中心（普通合伙）于 2023 年 3 月更名为
宁波嘉帜创业投资合伙企业（有限合伙）。
     辽宁中德主营业务为股权投资，近三年主营业务未发生变化。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                           单位：万元
        项目           2025 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日
资产总额                            341,952.85                 273,208.36
负债总额                              59,542.96                 38,836.25
所有者权益                           282,409.88                 234,372.11
        项目              2025 年度                  2024 年度
营业收入                              99,924.11                -57,483.39
营业利润                              81,704.71                -46,490.23
净利润                               81,690.95                -46,490.23
注：上述 2024 年数据已经审计、2025 年度相关财务数据未经审计。
北方长龙新材料技术股份有限公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）最近一年简要财务报表
                                              单位：万元
         项目                2025 年 12 月 31 日
流动资产合计                                        106,057.64
非流动资产合计                                       235,895.21
资产合计                                          341,952.85
流动负债合计                                          1,310.05
非流动负债合计                                        58,232.91
负债合计                                           59,542.96
所有者权益合计                                       282,409.88
                                              单位：万元
         项目                   2025 年度
营业收入                                           99,924.11
营业利润                                           81,704.71
利润总额                                           81,690.95
净利润                                            81,690.95
                                              单位：万元
         项目                   2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                 103,770.76
投资活动产生的现金流量净额                                       0.00
筹资活动产生的现金流量净额                                 -33,653.17
现金及现金等价物净增加额                                   70,117.58
注：上述 2025 年度相关财务数据未经审计。
  截至本报告签署之日，辽宁中德产权及控制关系如下图所示：
北方长龙新材料技术股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
  辽宁中德的执行事务合伙人为海通新能源私募股权投资管理有限公司，其基
本情况如下：
   企业名称     海通新能源私募股权投资管理有限公司
   企业类型     其他有限责任公司
 执行事务合伙人    张均宇
 统一社会信用代码   9131000007475178XW
   成立日期     2013 年 07 月 22 日
   注册资本     5,000.00 万元
   注册地址     上海市黄浦区广东路 689 号 31 楼 03-06 室
  主要办公地点    上海市黄浦区广东号 141 路 6898-1425 单元
            股权投资管理，创业投资管理，实业投资，创业投资，参与设立股
   经营范围     权投资企业、创业投资企业，投资咨询。【依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动】
  截至本报告签署之日，除持有顺义科技股权外，辽宁中德在其他所投资的企
业中持股比例均低于 20%，不存在直接控制的下属企业。
  辽宁中德已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编
号为 SGS278，基金管理人为海通新能源私募股权投资管理有限公司。
北方长龙新材料技术股份有限公司             独立财务顾问报告（修订稿）
  根据辽宁中德的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其存续期至 2026 年
影响。
  截至本报告签署之日，辽宁中德上层合伙人穿透情况请参见“附件一：交易
对方穿透核查情况”之“六、辽宁中德”。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
  截至本报告签署之日，交易对方中，李英顺任标的公司董事长、总经理，通
过直接和间接方式合计持有杭州雅琪格 59.07%的合伙份额并担任其执行事务合
伙人；王德彪任标的公司董事、副总经理，通过间接方式持有杭州雅琪格 0.33%
的合伙份额。辽宁中德合伙人辽宁基金投资有限公司、中德（沈阳）科技创业投
资有限公司、辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）同时为盛京英才合
伙人，且辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）为盛京英才执行事务合
伙人。
  除上述关联关系外，各交易对方之间不存在其他关联关系；交易对方之间不
存在一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
  截至本报告签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
  截至本报告签署之日，交易对方未向北方长龙推荐董事、高级管理人员，北
方长龙未设置监事。
北方长龙新材料技术股份有限公司               独立财务顾问报告（修订稿）
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存
在其他有违诚信或不诚信的情况。
（六）交易对方穿透计算人数未超 200 人
  根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、
非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的
私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人
数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
北方长龙新材料技术股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
                  第四节            交易标的
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
  本次交易的标的资产系李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、
嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德共 9 名交易对方合计持有的顺义科技
  顺义科技基本情况如下：
企业名称        沈阳顺义科技股份有限公司
公司类型        股份有限公司
统一社会信用代码    912101065941303894
法定代表人       李英顺
注册资本        6,000.00 万元
成立日期        2012-06-07
营业期限        2012-06-07 至无固定期限
住所/办公地址     辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 23 号
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；软件开发；软件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
            仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；计算机软
            硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；
            电子专用设备制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销
            售；电气设备销售；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特
            种设备）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备
            制造（不含特种设备制造）；电子产品销售；通讯设备销售；通讯
            设备修理；通信设备制造；通信设备销售；试验机制造；试验机销
            售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；教学专用仪器制造；
            教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销
            售；虚拟现实设备制造；机械设备研发；机械设备销售；机械电气
经营范围
            设备制造；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；专用设备
            修理；机械零件、零部件加工；光学仪器制造；光学仪器销售；光
            通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销
            售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片
            设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
            工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控
            制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能机器人的
            研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；智能无人飞行器制
            造；智能无人飞行器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物
            联网技术研发；物联网技术服务；输配电及控制设备制造；电力设
            施器材制造；电力设施器材销售；发电机及发电机组制造；发电机
            及发电机组销售；电池制造；电池销售；电池零配件销售；汽车零
北方长龙新材料技术股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
              部件研发；汽车零部件及配件制造；安防设备制造；安防设备销售；
              照明器具制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属制品
              研发；金属制品销售；金属制品修理；机械零件、零部件销售；橡
              胶制品制造；橡胶制品销售；照明器具销售；五金产品制造；五金
              产品研发；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售。（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
出资设立顺义有限，其中李英顺以货币出资 25.50 万元，陆涛以货币出资 24.50
万元，陆涛系李英顺配偶。
君岳验【2012】234 号），经审验，截至 2012 年 5 月 9 日，顺义有限（筹）收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00 万元，股东李英顺货币出资 25.50 万
元，股东陆涛货币出资 24.50 万元。
记，并取得《企业法人营业执照》。
  顺义有限设立时的股权结构如下：
                                               单位：万元、%
 序号           股东             出资额               出资比例
         合计                        50.00              100.00
万元增加至 118.00 万元，实收资本亦增加至 118.00 万元，本次增加的 68.00 万
元由李英顺投入。
                                        （辽
中平会验【2013】891 号），经审验，截至 2013 年 11 月 19 日，顺义有限收到李
英顺缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆拾捌万元，股东以货币出资
北方长龙新材料技术股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
万元。
   本次变更后，顺义有限的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号               股东         出资额                出资比例
             合计                    118.00              100.00
元股权转让给佟维妍；同意陆涛将持有的 12.25 万元股权转让给王德彪；同意顺
义有限注册资本由 118.00 万元增至 300.00 万元，李英顺认缴全部新增注册资本
有的 12.25 万元股权转让给佟维妍；同日，陆涛与王德彪签订《股权转让协议书》，
约定陆涛将持有的 12.25 万元股权转让给王德彪。
（辽中成会验【2015】013 号），经审验，截至 2015 年 1 月 14 日，顺义有限收
到股东李英顺缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰捌拾贰万元，股
东李英顺以货币出资 182.00 万元。
   本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号                股东         出资额               出资比例
             合计                     300.00             100.00
万元股权转让给陆莹。
北方长龙新材料技术股份有限公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
持有的 275.50 万元股权转让给陆莹。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下表所示：
                                                   单位：万元、%
  序号                 股东        出资额                 出资比例
             合计                       300.00             100.00
注：陆莹所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2016 年 1 月解除。
万元股权转让给陆莹。
持有的 12.25 万元股权转让给陆莹。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                                   单位：万元、%
 序号            股东          出资额                    出资比例
          合计                      300.00                 100.00
注：陆莹所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2016 年 1 月解除。
元股权转让给李英顺，同意陆莹将持有的 30.00 万元股权转让给赵建喆，同意陆
莹将持有的 10.00 万元股权转让给林志艳。
有的 247.75 万元股权转让给李英顺；同日，陆莹与赵建喆签订《股权转让协议
书》，约定陆莹将持有的 30.00 万元股权转让给赵建喆；陆莹与林志艳签订《股
权转让协议书》，约定陆莹将持有的 10.00 万元股权转让给林志艳。
北方长龙新材料技术股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                              单位：万元、%
 序号            股东          出资额               出资比例
          合计                     300.00             100.00
注：林志艳所持股权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7 月解除。
万元股权转让给田爱道。
将持有的 247.75 万元股权转让给田爱道。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                              单位：万元、%
 序号            股东          出资额               出资比例
          合计                     300.00             100.00
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除；林志艳所持股
权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7 月解除。
至 1,000.00 万元，其中股东田爱道增加出资 472.25 万元，股东王德彪增加出资
东杭州雅琪格出资 110.00 万元。
（辽银泰所验字【2016】第 69 号），经审验，截至 2016 年 12 月 8 日，顺义有限
北方长龙新材料技术股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒佰万元。全体股东
以货币出资合计 700.00 万元，其中田爱道缴纳新增出资 472.25 万元，王德彪缴
纳新增出资 17.75 万元，赵建喆缴纳新增出资 70.00 万元，李俊货币缴纳出资 30.00
万元，杭州雅琪格缴纳出资 110.00 万元。
      本次增资完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                               单位：万元、%
 序号            股东         出资额                 出资比例
          合计                    1,000.00             100.00
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除；林志艳所持股
权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7 月解除。
杭州雅琪格、顺义有限签订《沈阳顺义科技有限公司增资协议》，约定协和聚坤
以 1,100.00 万元认购顺义有限 250.00 万元的新增注册资本，剩余 850.00 万元计
入顺义有限的资本公积。
至 1,250.00 万元，其中新增股东协和聚坤出资 250.00 万元；同意股东李俊将持
有的 30.00 万元股权转让给田爱道。同日，李俊与田爱道签署《股权转让协议书》。
（辽银泰所验字【2017】第 46 号），经审验，截至 2017 年 7 月 28 日，顺义有限
收到新股东协和聚坤缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 250.00 万元，
其中货币出资 250.00 万元。本次变更后顺义有限的注册资本 1,250.00 万元，实
收资本 1,250.00 万元。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
北方长龙新材料技术股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
                                                单位：万元、%
 序号            股东          出资额                 出资比例
          合计                     1,250.00             100.00
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除；林志艳所持股
权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7 月解除。
业）投资引导基金直接投资合同》，约定辽宁产投基金向顺义有限增资 500.00 万
元，其中 265.00 万元计入注册资本，235.00 万元计入资本公积，增资价格系根
据顺义有限最近一期（2017 年 8 月末）财务审计报告中的净资产为基准确定。
加至 1,515.00 万元，其中新增股东辽宁产投基金以货币出资 265.00 万元。
（辽银泰所验字【2018】第 37 号），经审验，截至 2017 年 12 月 31 日，顺义有
限收到股东辽宁产投基金缴纳的新增注册资本 265.00 万元。本次变更后顺义有
限的注册资本 1,515.00 万元，实收资本 1,515.00 万元。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号            股东          出资额                 出资比例
北方长龙新材料技术股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
 序号            股东          出资额                 出资比例
          合计                     1,515.00             100.00
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除；林志艳所持股
权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7 月解除。
元股权转让给田爱道，同意协和聚坤将持有的 22.75 万元股权转让给田爱道。
持有的 10.00 万元股权转让给田爱道。同日，协和聚坤与田爱道签署《股权转让
协议书》，约定协和聚坤将持有的 22.75 万元股权转让给田爱道。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号            股东          出资额                 出资比例
          合计                     1,515.00             100.00
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除。
义有限的 17.49%股权以 500.00 万元转让给田爱道。
宁产投基金将持有顺义有限的 17.49%股权以 500.00 万元转让给田爱道。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号            股东          出资额                 出资比例
北方长龙新材料技术股份有限公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
 序号             股东            出资额                 出资比例
           合计                       1,515.00             100.00
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除。
万元股权转让给李英顺。
将持有的 1,047.75 万元股权转让给李英顺。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                                   单位：万元、%
 序号             股东            出资额                 出资比例
           合计                       1,515.00             100.00
王德彪、杭州雅琪格、赵建喆、协和聚坤签署《沈阳顺义科技有限公司增资扩股
协议》，约定兵景智造、辽宁润合、嘉瑞融丰以 36.30 元/注册资本的价格分别增
资 303.00 万元、41.32 万元和 55.10 万元。
辽宁润合认缴新增注册资本 41.32 万元；嘉瑞融丰认缴新增注册资本 55.10 万元；
杭州雅琪格认缴新增注册资本 13.77 万元。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
北方长龙新材料技术股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
                                                单位：万元、%
 序号            股东          出资额                 出资比例
          合计                     1,928.19             100.00
万元股权转让给嘉瑞融丰，将持有的 41.32 万元股权转让给海通新动能，将持有
的 35.81 万元股权转让给辽宁中德。
《股权转让协议》，约定协和聚坤将持有的 59.03 万元股权转让给嘉瑞融丰，将
持有的 41.32 万元股权转让给海通新动能，将持有的 35.81 万元股权转让给辽宁
中德。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号            股东          出资额                 出资比例
北方长龙新材料技术股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
 序号            股东          出资额                 出资比例
          合计                     1,928.19             100.00
式将顺义有限注册资本由 1,928.19 万元增至 6,000.00 万元。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号            股东          出资额                 出资比例
          合计                     6,000.00             100.00
天成会验【2022】6 号），经审验，截至 2022 年 11 月 9 日，顺义有限增加实收
注册资本 4,485.00 万元，其中，股东以货币出资 413.19 万元，资本公积转增实
收资本 4,071.81 万元。截至 2021 年 8 月 23 日，股东杭州雅琪格出资 500.00 万
元，实际投入实收资本 13.77 万元，其余投资款 486.23 万元转入资本公积；股东
兵景智造出资 11,000.00 万元，实际投入实收资本 303.00 万元，其余投资款
资本 55.10 万元，其余投资款 1,944.90 万元计入资本公积；股东辽宁润合出资
本公积。本次变更后，顺义有限注册资本人民币 6,000.00 万元，累计实收资本人
民币 6,000.00 万元。
北方长龙新材料技术股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
义有限 128.57 万元的股权转让给盛京英才。
定海通新动能将持有的 128.57 万元股权转让给盛京英才。
      本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号            股东          出资额                 出资比例
          合计                     6,000.00             100.00
                                             （信
会师报字【2023】第 ZA90957 号），截至 2023 年 4 月 30 日，顺义有限经审计的
净资产为 23,211.76 万元。
拟股份制改制所涉及的沈阳顺义科技有限公司净资产市场价值资产评估报告》
（银信评报字【2023】第 B00669 号），截至 2023 年 4 月 30 日，顺义有限净资
产评估值为 28,065.38 万元。
为股份公司；同意股改后的名称变更为“沈阳顺义科技股份有限公司”；同意以
北方长龙新材料技术股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
为股份有限公司发起人，以各自持有的顺义有限股权对应的净资产折股，其中
部分的净资产 172,117,561.60 元计入股份有限公司资本公积。
关议案，并选举产生股份公司第一届董事会及第一届监事会。
工商变更登记。
      本次变更完成后，顺义科技的股本结构如下：
                                               单位：万股、%
 序号            股东         持股数                 持股比例
          合计                    6,000.00             100.00
      本次股权变更完成后，截至本报告签署之日，顺义科技股本结构未发生其他
变动。
二、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
      截至本报告签署之日，顺义科技股权结构图如下：
北方长龙新材料技术股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
   截至本报告签署之日，顺义科技共有股东 10 名，包括 3 名自然人股东及 7
名机构股东，具体如下：
                                            单位：万股、%
 序号          股东姓名或名称         持股数量           持股比例
             合计                6,000.00         100.00
（二）控股股东及实际控制人
   截至本报告签署之日，李英顺直接持有顺义科技 3,260.33 万股，直接持股比
例为 54.34%，杭州雅琪格持有顺义科技 6.42%股份，李英顺通过杭州雅琪格间
接持有顺义科技 3.79%股份（李英顺直接持有杭州雅琪格 53.12%合伙份额并担
任其执行事务合伙人，李英顺分别直接持有顺欣合伙、顺众合伙 63.67%、38.00%
北方长龙新材料技术股份有限公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
合伙份额并担任其执行事务合伙人，顺欣合伙、顺众合伙分别持有杭州雅琪格
接持有杭州雅琪格 5.94%合伙份额）。综上，李英顺直接、间接持有顺义科技合
计 58.13%的股份，并可合计控制顺义科技 60.76%的表决权，其实际支配的表决
权能够对标的公司产生实质性影响并实际支配标的公司行为，系标的公司控股股
东、实际控制人。
  李英顺的简历情况如下：
  李英顺，女，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博
士研究生学历（模式识别与智能系统专业），辽宁省第十三届政协委员，国家高
层次人才特殊支持计划-科技创业领军人才，辽宁省“百千万人才工程”百人层
次，辽宁省“兴辽英才计划”科技创业领军人才，沈阳市高层次人才领军人才，
长期从事故障预测与健康管理技术（PHM）研究及科研成果转化，任中国系统
仿真学会委员、中国机械工程学会智能运维分会常务委员、全国石油和化学工业
电气技术委员会委员，全国石油和化学工业仪表技术委员会委员、全国机械振动、
冲击与状态监测标准化技术委员会委员。1993 年 7 月至 2015 年 12 月，历任沈
阳工业大学助教、讲师、副教授、教授；2015 年 12 月至今，任北京石油化工学
院教授；其间 2015 年 1 月至 2016 年 10 月，于大连理工大学博士后流动站从事
研究；2017 年 4 月至 2020 年 4 月，任大连理工大学特聘研究员。2012 年 6 月至
董事长兼总经理。2021 年 7 月至今，兼任顺欣合伙及顺众合伙的执行事务合伙
人；2021 年 8 月至今，兼任杭州雅琪格执行事务合伙人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  顺义科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在
可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。
（四）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
  截至本报告签署之日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
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（五）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  本次交易之标的资产为顺义科技 51.00%的股份，截至本报告签署之日，标
的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，本次交易所涉及的股份不存在
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）管理层人员安排
  截至本报告签署之日，标的公司组织架构如下图所示：
  根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等 4 位交易对方签署
的《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司的管理层人员主要安
排如下：
  标的公司设立董事会，董事会成员共 3 名，其中上市公司有权提名 2 名董事
候选人，李英顺有权提名 1 名董事候选人，董事会所议事项须经过半数董事同意
方可通过，具体审议事项及审议标准按照标的公司届时公司章程及内部规章制度
规定，并参照上市公司《公司章程》及法律法规的相关规定执行。
  业绩承诺期内，标的公司董事长由上市公司提名董事担任，总经理由李英顺
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提名人员担任，上述相关人员不得被无故罢免；标的公司原管理团队继续负责标
的公司的经营管理并保持稳定。如李英顺提名人员存在丧失劳动能力、存在重大
违法违规行为、存在其他严重损害甲方或标的公司利益或从事严重不利于上市公
司或标的公司之行为的，上市公司有权立即解任李英顺提名人员在标的公司的相
关职务，李英顺可新提名合适人员担任相关职务。
  标的公司设 1 名财务总监为财务负责人，财务总监人选由上市公司负责推荐，
全面负责标的公司的财务工作，具体包括对标的公司日常生产、经营、管理活动
进行监督和审批等，且应将所有银行审核 Ukey 交由财务总监审核办理。标的公
司应成立内审部，内审部负责人由上市公司负责推荐，其履职的具体工作直接向
标的公司董事会汇报，内审人员的薪酬及内审活动相关的差旅费用由上市公司承
担。标的公司财务总监的主要职责及权限如下：
                    （1）财务监督与风险控制：审核
标的公司的财务报表、财务数据，确保其真实性和准确性；监控重大财务决策和
资金流动，防范财务风险和舞弊行为，保管并监督使用财务专用章。
                             （2）财务整
合与规划：主导并购后标的公司的财务整合工作，包括统一会计政策、财务系统
对接、资产清查和评估等；制定长期财务规划，支持企业的战略发展。
                              （3）成本
控制与效益提升：分析标的公司的成本结构，提出成本控制措施和效率提升方案，
优化资源配置，提高企业的盈利能力。
                （4）合规与信息披露：确保标的公司遵守
相关法律法规和监管要求，履行信息披露义务；协调与审计机构、监管机构的关
系，维护企业的合规形象。
           （5）审批权：对标的公司的财务支出、投资决策、资
产处置、所有对内对外合同签署等事项拥有审批权，确保决策的合理性和合规性。
（6）报告权：定期向公司管理层、董事会及股东报告标的公司的财务状况、经
营成果和重大事项，提供专业的财务分析和建议。
                     （7）建议权：参与标的公司的
战略决策和经营管理，为管理层提供财务方面的专业建议，影响企业的战略方向
和运营策略。
     （8）人事权：拥有标的公司财务部人员绩效考核权、财务人员招聘
及任免权，以保证财务部相关职能的顺利实现。
  除财务负责人及内审部负责人以外的管理团队人员由李英顺提名，上市公司
与李英顺协商一致情况下，可扩大管理团队人数并提名增加人员。前述人员均由
标的公司董事会任免。业绩承诺期内，如相关人员不存在丧失劳动能力、发生违
法违规行为、损害上市公司或标的公司利益或从事任何不利于上市公司或标的公
北方长龙新材料技术股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
司的行为，董事会不得无故解聘其职务。交割日后，李英顺、赵建喆、王德彪、
杭州雅琪格应努力维护标的公司经营管理人员、核心团队管理、品牌管理的稳定
性等。
三、标的公司下属公司基本情况
  截至本报告签署之日，顺义科技共有 2 家全资子公司，无参股公司，全资子
公司基本情况如下：
（一）陆铖智能
  企业名称     辽宁陆铖智能制造有限公司
统一社会信用代码   91210105396545938B
 法定代表人     郭占男
  注册资本     4,000.00 万元
  注册地址     辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号沈阳国际软件园 D09 号楼 312 室
  成立时间     2014 年 7 月 3 日
  公司类型     有限责任公司
           一般项目：可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；教学用模型及
           教具制造；教学用模型及教具销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器
           销售；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制
           造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
           电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子产品销售；轮胎销售；橡
           胶制品销售；电线、电缆经营；涂料销售（不含危险化学品）；化工产
           品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；特种劳动防护用品销
           售；金属材料销售；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨
           询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；
           计算机系统服务；软件销售；安防设备销售；通讯设备销售；刀具制造；
           刀具销售；电气设备修理；专用设备修理；光学仪器制造；光学仪器销
           售；电气设备销售；机械电气设备制造；仪器仪表修理；智能仪器仪表
  经营范围     销售；智能仪器仪表制造；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元
           器件零售；电子元器件制造；电器辅件制造；输配电及控制设备制造；
           智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
           器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；配电开关控
           制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；物联网
           技术研发；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；
           工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统运
           行维护服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能
           发电技术服务；电力设施器材制造；电力电子元器件销售；物联网设备
           制造；物联网设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电力设施器
           材销售；电器辅件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作
           业机器人制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售。（除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  股东构成     顺义科技持股 100%
北方长龙新材料技术股份有限公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
（二）大工先进
  企业名称     沈阳大工先进技术发展有限公司
统一社会信用代码   91210106MA109THX5R
  法定代表人    李英顺
  注册资本     1,000.00 万元
  注册地址     辽宁省沈阳经济技术开发区十六号街 6 号-4
  成立时间     2020 年 4 月 9 日
  公司类型     有限责任公司（法人独资）
           机械、电子、材料、自动化技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
           让；机械电子产品及配件、自动化产品及配件设计、制造、维修、销
           售；科技成果转化服务；检测服务；知识产权咨询服务；复合材料、
           轻量化材料及制品（不含危险化学品）技术开发、技术咨询、技术服
           务、技术转让、销售；嵌入式系统、办公用品、教学仪器设备、仪器
           仪表、计算机控制系统、计算机软硬件技术开发、设计、制造、销售
           和维护；电脑维护、维修；电池产品技术开发、销售；模具、产品模
           型、检具设计、技术服务、制造、销售；五金交电、电线电缆、化工
  经营范围     产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含钢材）、一般劳保用品、
           汽车配件、石油设备销售；帆布制品及标准件、紧固件制造、销售；
           纺织产品、塑料制品、纸制品、木制品销售；机动车辆修理、技术咨
           询、技术服务；安防设备、照明设备、防雷设备、供电设备技术开发、
           制造；金属制品、轮胎、橡胶制品制造、销售；仿真模拟器、传感器
           技术开发、制造、销售；通讯设备、无线电设备及配件技术开发、技
           术服务、制造、销售、维修；货物进出口、技术进出口（国家禁止或
           涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动。）
  股东构成     顺义科技持股 100%
  截至本报告签署之日，顺义科技不存在最近一个会计年度经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润绝对值占同期相应财务指标 20%以上且具有重大影
响的重要子公司。在业务布局方面，陆铖智能系标的公司开展模拟仿真业务的主
体之一，也是布局“人工智能+”及民品业务的重要载体，下设“算法开发部”、
“模拟仿真系统部”、“电子信息系统部”等部门。
四、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，顺义科技固定资产情况如下：
北方长龙新材料技术股份有限公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                        单位：万元
     资产类型             原值          累计折旧         减值准备       账面价值           成新率
    房屋及建筑物             5,469.92    429.44          -         5,040.48    92.15%
     机器设备              1,330.17    328.91          -         1,001.26    75.27%
     运输工具               187.51     172.47          -            15.03     8.02%
    办公设备及其他             449.36     254.32          -           195.04    43.40%
      合计               7,436.95   1,185.14         -         6,251.81    84.06%
     （1）自有房产
     截至本报告签署之日，顺义科技及子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示：
序    权利                            房屋建筑面                                是否存在
           权证编号          坐落                            使用期限
号     人                             积（㎡）                                权利限制
          辽（2025）
                      沈阳经济技术
     顺义   沈阳市不动                                        2011.06.14-
     科技     产权第                                        2061.06.13
                       路 23-1 号
          辽（2025）
                      沈阳经济技术
     顺义   沈阳市不动                                        2011.06.14-
     科技     产权第                                        2061.06.13
                       路 23-2 号
     截至本报告签署之日，顺义科技在其拥有《不动产权证书》的沈阳经济技术
开发区开发大路 23 号地块拥有的北门卫室及泵房（建筑面积 50.02 ㎡）、东门卫
室（建筑面积 29.1 ㎡）未取得房屋权属证书。
     截至本报告签署之日，顺义科技及其子公司不存在因上述无证房屋事宜受到
主管部门行政处罚的情形。上述未取得权属证书的房屋建筑物面积较小，其建设
在顺义科技合法拥有土地使用权的土地之上，不存在权属争议；该等房屋未用于
生产经营，可替代性较高。上述房屋未取得权属证书不会对标的公司生产经营造
成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。此外，标的公司控股股东、
实际控制人已出具书面承诺，如标的公司或其子公司因无证房产事项受到有关主
管部门的行政处罚（包括但不限于责令拆除、罚款等），其本人将以连带责任方
式全额补偿标的公司或其子公司因此受到的损失并承担相关罚款，确保公司或其
子公司不会因此遭受任何损失。
     （2）租赁房产
     截至本报告签署之日，顺义科技及子公司拥有的与生产经营相关的租赁房屋
    北方长龙新材料技术股份有限公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
    共 2 项，具体情况如下：
    序                                                 房屋所有权                         租赁
            承租方      出租方               地址                              租赁期限
    号                                                  证号                           用途
                             沈阳市浑南区上深沟
                                                     辽（2022）沈         2026.12.31
                   件园亨达园     311、312、313 房间
                                                     阳市不动产权
                   区发展有限     沈阳市浑南区上深沟
                                                     第 0457249 号      2026.01.01-
            （1）土地使用权
            截至本报告签署之日，顺义科技及其子公司拥有 1 项土地使用权，主要情况
    如下：
                                                                              是否存在权
    序号       权利人      权证编号       坐落         面积（m2）性质 用途 终止日期
                                                                               利限制
                              沈阳经济
                  辽（2025）沈
                              技术开发                工业
                              区开发大                用地
                  第 0308728 号
                              路 23 号
            （2）商标
            截至本报告签署之日，顺义科技及其子公司共拥有 4 项境内注册商标，主要
    情况如下：
序            证载                         商品                                  取得      是否存在
                     商标      注册号                  取得日期          有效期
号           权利人                         类别                                  方式      权利限制
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
            （3）专利
            截至本报告签署之日，顺义科技及子公司共拥有 86 项专利，其中发明专利
     北方长龙新材料技术股份有限公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                                   专利                                     取得 是否存在
序号 专利权人             专利名称                        专利号           申请日
                                   类别                                     方式 权利限制
         基于物联网的水塔水位远
                                   发明                             受让
                                   专利                             取得
                方法
         基于物联网的锅炉供暖智               发明                             原始
           能控制系统及方法                专利                             取得
         蓄电池电动平车一体化智               发明                             原始
          能控制系统及控制方法               专利                             取得
   北京石油化
         矿用液态二氧化碳防灭火               发明                             原始
           装备系统及控制方法               专利                             取得
     义科技
   北京石油化
         一种基于 PLC 的火车停车            发明                             原始
              保温系统                 专利                             取得
     义科技
         一种基于物联网的变频恒               发明                             原始
           压供水智能控制系统               专利                             取得
         一种低功耗智能 CCD 重锤            发明                             原始
             料位检测系统                专利                             取得
   顺义科技、
   中国人民解 一种基于路径优化的装甲               发明                             原始
   放军装甲兵 车电缆故障检测系统                 专利                             取得
    技术学院
         一种通用型充电站及其充                 发明                                   受让
              电控制方法                  专利                                   取得
         一种坦克武器系统状态检                 发明                                   原始
           测装置及检测方法                  专利                                   取得
         一种用于装甲车故障分析                 发明                                   受让
              的制动装置                  专利                                   取得
         一种润滑油磨粒在线监测                 发明                                   原始
           与评估的系统及方法                 专利                                   取得
                                     发明                                   原始
                                     专利                                   取得
            一种战车分队健康管理 发明                                                 原始
                       装置            专利                                   取得
           Oil and working condition 发明                                   原始
                                     专利                                   取得
            failure diagnosis method
           一种综合传动装置转向系 发明                                                 原始
            统故障诊断方法及系统 专利                                                 取得
     北京石油化
           一种底盘发动机故障预测 发明                                                 原始
                   方法及系统             专利                                   取得
       义科技
           建立曲轴轴承磨损程度预
                                     发明                                   原始
                                     专利                                   取得
                       装置
           一种瞄准镜系统的状态评 发明                                              原始
            估方法及状态评估系统 专利                                              取得
                                     发明                                原始
                                     专利                                取得
     北方长龙新材料技术股份有限公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
                                 专利                                    取得 是否存在
序号 专利权人           专利名称                        专利号           申请日
                                 类别                                    方式 权利限制
   顺义科技、
   中国人民解
                                 发明                             原始
                                 专利                             取得
   甲兵学院士
    官学校
           一种基于 ITSOBP 的综合       发明                             原始
            传动装置故障预测算法           专利                             取得
           一种基于 IMPA-RF 的火控      发明                             原始
             系统故障预测方法            专利                             取得
            一种灭火瓶模拟与检测           发明                             原始
                   装置            专利                             取得
     北京石油化
           轴承磨损程度诊断方法、           发明                             原始
             设备、介质及产品            专利                             取得
       义科技
           一种火控计算机电源模块           发明                                    原始
               故障诊断方法            专利                                    取得
           基于 IGOA-XGBoost 的火    发明                                    原始
             控系统故障预测方法           专利                                    取得
           一种基于 IEGO-RF 的炮控      发明                                    原始
              箱故障诊断方法            专利                                    取得
           一种基于 MBKA-GBDT 的      发明                                    原始
            陀螺仪组故障预测方法           专利                                    取得
           一种基于 IHBA-RF 的陀螺      发明                                    原始
             仪组故障预测方法            专利                                    取得
           基于 IMTBO-LightGBM 的
                                 发明                             原始
                                 专利                             取得
                  测方法
           一种传动箱的磨损状态评           发明                             原始
                  估方法            专利                             取得
           一种基于 ISBOA-Adaboost   发明                             原始
            的交流机故障诊断方法           专利                             取得
           基于 IPKO-LightGBM 的火
                                 发明                             原始
                                 专利                             取得
                  测方法
           一种车辆齿轮箱的状态评           发明                             原始
                  估方法            专利                             取得
                 一种基于
                                 发明                             原始
                                 专利                             取得
             螺仪组状态评估方法
           一种装备装填系统故障诊           发明                             原始
                  断方法            专利                             取得
            一种电池健康状态估计           发明                             原始
                   方法            专利                             取得
           基于参数耦合及数字孪生
                                 发明                             原始
                                 专利                             取得
                   系统
           考虑拆装作业影响的装甲           发明                             原始
           车辆动力系统空间布局优           专利                             取得
     北方长龙新材料技术股份有限公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                             专利                                    取得 是否存在
序号 专利权人         专利名称                      专利号           申请日
                             类别                                    方式 权利限制
                化方法
           基于逆运动学的虚拟人人       发明                             原始
            体关节运动控制方法        专利                             取得
           一种柴油发动机异常磨损       发明                             原始
               诊断系统          专利                             取得
           一种锂离子电池容量预测       发明                             原始
                 方法          专利                             取得
     大连理工大
           基于改进 YOLOv8 的工业   发明                             原始
           场景手势识别方法及系统       专利                             取得
       科技
           基于振动台的加速度传感       发明                             原始
             器的性能测试方法        专利                             取得
     大连理工大
           基于点线特征融合的三维       发明                             原始
              点云配准方法         专利                             取得
       科技
           四旋翼飞行器对角动力损
                             发明                             受让
                             专利                             取得
                 算法
           一种航空发动机多工况下
                             发明                             受让
                             专利                             取得
               调度方法
           复合材料部件内腔侧壁根
                             发明                             受让
                             专利                             取得
                工方法
           履带步战车变速机构的健
                             发明                             原始
                             专利                             取得
                 介质
           一种蒸汽锅炉的远程控制       实用                                  原始
                 系统          新型                                  取得
           一种低功耗智能 CCD 重锤    实用                                  原始
              料位检测系统         新型                                  取得
           一种基于物联网的变频恒       实用                                  原始
            压供水智能控制系统        新型                                  取得
           一种基于 PLC 的火车停车    实用                                  原始
               保温系统          新型                                  取得
     顺义科技、
     中国人民解 一种基于路径优化的装甲       实用                             原始
     放军装甲兵 车电缆故障检测系统         新型                             取得
      技术学院
                     实用                                          原始
                     新型                                          取得
         一种装甲车辆润滑油磨粒 实用                                          原始
            在线监测装置   新型                                          取得
   顺义科技、 一种装甲载具上使用的作 实用                                          原始
    陆铖智能   战头盔固定装置   新型                                          取得
   顺义科技、             实用                                          原始
    陆铖智能             新型                                          取得
  北方长龙新材料技术股份有限公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
                                     专利                             取得 是否存在
序号 专利权人            专利名称                      专利号           申请日
                                     类别                             方式 权利限制
                                     实用                             原始
                                     新型                             取得
           Method and system for
         status monitoring and fault 实用                             原始
           early warning based on 新型                                取得
             lubricating oil liquid
                                     实用                             原始
                                     新型                             取得
         一种手动档位模拟装置及 实用                                             原始
                  模拟车辆               新型                             取得
         一种用于检测烟幕弹发射 实用                                             原始
          装置控制电路的模拟弹 新型                                             取得
                                     实用                             原始
                                     新型                             取得
         一种检测镜座平面度的轮 实用                                             原始
                 廓扫描装置               新型                             取得
                                     实用                             原始
                                     新型                             取得
                                     实用                             原始
                                     新型                             取得
         一种用于车辆灭火抑爆系
                                     实用                             原始
                                     新型                             取得
                    测设备
                                     实用                             原始
                                     新型                             取得
         一种基于万兆网络传输的 实用                                             原始
                数据处理板卡               新型                             取得
                                     实用                             原始
                                     新型                             取得
         一种基于表面凝露检测的
                                     实用                             原始
                                     新型                             取得
                     装置
                                     实用                             受让
                                     新型                             取得
         一种具有抗拉扯功能的路 实用                                             受让
                     由器              新型                             取得
                                     实用                             受让
                                     新型                             取得
         一种基于卫星通信的数据 实用                                             受让
                  传输装置               新型                             取得
                                     实用                             受让
                                     新型                             取得
                                     实用                             受让
                                     新型                             取得
  注：根据行业主管部门相关规定，标的公司国防专利等相关信息属于涉密信息，本报告按要
  求未予披露。
北方长龙新材料技术股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
     （4）软件著作权情况
     截至本报告签署之日，顺义科技及子公司共拥有 114 项软件著作权，具体情
况如下：
                                                               是否存
                                       开发完成      首次发表 取得
序号 著作权人          名称           登记号                              在权利
                                        日期          日期      方式
                                                                限制
            顺义排档闭锁器检                                        原始
              测仪软件 V1.0                                     取得
            顺义航向仪电源盒                                        原始
            检测装置软件 V1.0                                     取得
            顺义 PWM 脉宽调速
                                                            原始
                                                            取得
                件 V1.0
            顺义 96A 式坦克武
                                                            原始
                                                            取得
               备软件 V1.0
            顺义 96A 式坦克武
                                                            原始
                                                            取得
               备软件 V1.0
            顺义 96A 式坦克红
                                                            原始
                                                            取得
             检测仪软件 V1.0
            顺义可燃气体报警                                        原始
             控制器软件 V1.0                                     取得
            顺义综合电子系统                                        原始
            检测设备软件 V1.0                                     取得
            顺义上反稳像式火
                                                            原始
                                                            取得
                 V1.0
            顺义野战便携式智                                        原始
            能充电机软件 V1.0                                     取得
            顺义自动恒流充电                                        原始
               机软件 V1.0                                     取得
            顺义智能快速充电                                        原始
               机软件 V1.0                                     取得
            顺义油液综合监测                                        原始
                软件 V1.0                                     取得
            顺义电机系统综合                                        原始
             试验台软件 V1.0                                     取得
            顺义 XX 坦克火控
                                                            原始
                                                            取得
               台软件 V1.0
            顺义某型装备特情
                                                            原始
                                                            取得
                 V1.0
            顺义基于频谱分析
                                                            原始
                                                            取得
            统健康管理设备软
北方长龙新材料技术股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                                                          是否存
                                       开发完成       首次发表 取得
序号 著作权人        名称          登记号                            在权利
                                        日期         日期  方式
                                                           限制
              件 V1.0
          顺义某型自行加榴
                                                              原始
                                                              取得
          管理系统软件 V1.0
          顺义火控系统综合                                            原始
          检测平台软件 V1.0                                         取得
          顺义车长综合操控
                                                              原始
                                                              取得
              V1.0
          顺义 XX 突击车武
                                                              原始
                                                              取得
           拟器软件 V1.0
          顺义健康管理模块                                            原始
             软件 V1.0                                          取得
          顺义自行加榴炮故
                                                              原始
                                                              取得
           系统软件 V1.0
          顺义装甲车辆动态
          三防超压流量多参                                            原始
          数综合检测平台软                                            取得
             件 V1.0
          顺义装甲装备火控
                                                              原始
                                                              取得
             件 V1.0
          顺义便携式火控系
                                                              原始
                                                              取得
              V1.0
          顺义便携式自动灭
                                                              原始
                                                              取得
           测仪软件 V1.0
          顺义综合传动装置                                            原始
          检测系统软件 V1.0                                         取得
          顺义 XX 牵引高炮
          武器系统火控系统                                            原始
          数据传输系统测试                                            取得
            仪软件 V1.0
          顺义镜控系统状态
                                                              原始
                                                              取得
          验平台软件 V1.0
          顺义炮控系统状态
                                                              原始
                                                              取得
          验平台软件 V1.0
          顺义 XX 式轮式步
          兵战车武器系统维                                            原始
          修训练模拟器软件                                            取得
              V1.0
北方长龙新材料技术股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                            是否存
                                         开发完成       首次发表 取得
序号 著作权人          名称          登记号                            在权利
                                          日期         日期  方式
                                                             限制
            顺义基于人工智能
            与分析驱动的装甲                                            原始
            装备预测维修系统                                            取得
               软件 V1.0
            顺义发射装置检查
                                                                原始
                                                                取得
               件 V1.0
            顺义灭火抑爆系统                                          原始
            检测仪软件 V1.0                                        取得
            顺义烟幕发射装置                                          原始
            检测仪软件 V1.0                                        取得
            顺义 XX 自行火箭
                                                                原始
                                                                取得
               软件 V1.0
            顺义便携式制氧机                                            原始
            检测仪软件 V1.0                                          取得
            一种牵引高炮武器
                                                                原始
                                                                取得
             设备软件 V1.0
            顺义驾驶员任务终
                                                                原始
                                                                取得
                V1.0
            顺义三防装置检测                                            原始
             设备软件 V1.0                                          取得
            顺义 XX 火控系统
                                                                原始
                                                                取得
            理设备软件 V1.0
            顺义火控系统综合                                          原始
            检测装置软件 V1.0                                       取得
            顺义非标电机综合                                          原始
            检测设备软件 V1.0                                       取得
            顺义电起动装置综
                                                                原始
                                                                取得
                V1.0
            顺义电气控制及报
                                                                原始
                                                                取得
               件 V1.0
            顺义非标电机综合                                          原始
            检测设备软件 V1.0                                       取得
            顺义发电装置检测                                          原始
             设备软件 V1.0                                        取得
            顺义一种电路板检                                          原始
             测仪软件 V1.0                                        取得
            顺义一种状态监测
                                                                原始
                                                                取得
              测软件 V1.0
北方长龙新材料技术股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
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序号 著作权人         名称          登记号                             在权利
                                         日期          日期  方式
                                                             限制
            线检测系统软件                                      取得
               V1.0
           顺义一种车辆工况
                                                               原始
                                                               取得
              软件 V1.0
           顺义一种工况计算
                                                               原始
                                                               取得
              软件 V1.0
           顺义一种原地发动
                                                               原始
                                                               取得
               V1.0
           顺义一种传动控制
                                                               原始
                                                               取得
               V1.0
           顺义一种终端检测                                            原始
            设备软件 V1.0                                          取得
     北京航空 基于振动信号的旋
                                                               原始
                                                               取得
     顺义科技    断软件 V1.0
           顺义一种电源变换
                                                               原始
                                                               取得
               V1.0
           顺义一种上反组件
                                                               原始
                                                               取得
               V1.0
           顺义一种稳瞄控制
                                                               原始
                                                               取得
               V1.0
           顺义一种综合保障
                                                               原始
                                                               取得
               V1.0
           顺义一种电源计数
                                                               原始
                                                               取得
              件 V1.0
           顺义一种稳瞄系统
                                                               原始
                                                               取得
               V1.0
           顺义一种驾驶舱遗
                                                               原始
                                                               取得
               V1.0
           人机交互维修导引                                          原始
            系统软件 V1.0                                        取得
           顺义周转箱智能存                                          原始
           储系统软件 V1.0                                        取得
           顺义一种车辆信息
                                                               原始
                                                               取得
               V1.0
北方长龙新材料技术股份有限公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
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序号 著作权人       名称           登记号                             在权利
                                        日期          日期  方式
                                                            限制
          诊断系统软件 V1.0                                   取得
          一种装备健康管理
                                                              原始
                                                              取得
            系统软件 V1.0
          一种控制箱检测设                                          原始
             备软件 V1.0                                       取得
          一种综合电源试验                                          原始
             器软件 V1.0                                       取得
          一种三防装置检测                                          原始
            设备软件 V1.0                                       取得
          一种驱动箱检测仪                                          原始
              软件 V1.0                                       取得
          基于大数据的全生
                                                              原始
                                                              取得
             模平台 V1.0
          边缘计算驱动的实
                                                              原始
                                                              取得
            决策系统 V1.0
          边云协同架构下的
                                                              原始
                                                              取得
             化系统 V1.0
          基于边缘计算的智
                                                              原始
                                                              取得
            预测平台 V1.0
          大数据驱动的健康
                                                              原始
                                                              取得
            预警平台 V1.0
          智能装置健康参数
                                                              原始
                                                              取得
               V1.0
          一种板级检测设备                                            原始
              软件 V1.0                                         取得
          基于多模态数据融
          合的健康智能诊断                                            原始
           与协同优化平台                                            取得
               V1.0
          基于大数据的健康
                                                              原始
                                                              取得
           略生成系统 V1.0
          基于边缘计算的关
                                                              原始
                                                              取得
             验平台 V1.0
          基于装备 PHM 关键
                                                              原始
                                                              取得
            作流系统 V1.0
          基于大模型与知识                                            原始
          图谱的维修工单智                                            取得
北方长龙新材料技术股份有限公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
                                                             是否存
                                         开发完成        首次发表 取得
序号 著作权人         名称           登记号                             在权利
                                          日期          日期  方式
                                                              限制
            能审定与推荐平台
                 V1.0
            指控通讯仿真及导                                          原始
               调系统 V1.0                                       取得
            通讯仿真场景搭建                                          原始
              管理系统 V1.0                                       取得
            大模型一体化智能
                                                                原始
                                                                取得
               理系统 V1.0
            基于大模型的装备
                                                                原始
                                                                取得
                系统 V1.0
            装备 PHM 本地知识
                                                                原始
                                                                取得
                统 V1.0
            一种基于视觉特征
            提取的动力能源系                                            原始
            统维修缺陷检测验                                            取得
               证软件 V1.0
            基于大模型的 PHM
                                                                原始
                                                                取得
                 V1.0
            交互式电子技术手                                          原始
               册系统 V1.0                                       取得
            装备数据采集管理                                          原始
                平台 V1.0                                       取得
            一种动力装置油液
                                                                原始
                                                                取得
                 V1.0
            一种灭火抑爆系统                                          原始
            检测设备软件 V1.0                                       取得
            健康管理采集板卡                                          原始
                软件 V1.0                                       取得
            陆铖一种装备专用
                                                                原始
                                                                取得
                件 V1.0
            陆铖一种射击训练                                            原始
             模拟器软件 V1.0                                         取得
            异构模拟器综合管                                            原始
               理软件 V1.0                                         取得
            辅助驾驶一体化管                                            原始
               理系统 V1.0                                         取得
            装甲车健康管理系                                            原始
               统软件 V1.0                                         取得
            电台通信指挥模拟                                            原始
            训练系统软件 V1.0                                         取得
北方长龙新材料技术股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                            是否存
                                         开发完成       首次发表 取得
序号 著作权人          名称          登记号                            在权利
                                          日期         日期  方式
                                                             限制
                软件 V1.0                                  取得
         陆铖一种加油车故
                                                                原始
                                                                取得
             V1.0
         陆铖一种自行火炮
                                                                原始
                                                                取得
             V1.0
         陆铖一种扫雷排爆
                                                                原始
                                                                取得
           统软件 V1.0
         陆铖炮塔镜座位置
                                                                原始
                                                                取得
             V1.0
         陆铖火炮最大速度                                               原始
         检测装置软件 V1.0                                            取得
         陆铖一种装备体系
                                                                原始
                                                                取得
         态链接库软件 V1.0
         陆铖一种新型战车
                                                                原始
                                                                取得
         理系统软件 V1.0
         陆铖一种油液颗粒                                               原始
         计数器软件 V1.0                                             取得
         陆铖电台通信指挥
                                                                原始
                                                                取得
             V1.0
         陆铖一种自动装填
         工作流程与原理演                                               原始
          示交互系统软件                                               取得
             V1.0
    （5）作品著作权情况
    截至本报告签署之日，顺义科技及子公司共拥有 1 项作品著作权，具体情况
如下：
序                                             首次发表 取得 是否存在
    著作权人      作品名称          登记号         登记日期
号                                                日期      方式 权利限制
         沈阳顺义科技股份     国作登字                               原始
           有限公司   -2020-F-01000901                       取得
    （6）域名情况
    截至本报告签署之日，顺义科技及子公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：
北方长龙新材料技术股份有限公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
     注册                                                        取得 是否存在
序号               域名              备案证号             期限
     所有人                                                       方式 权利限制
                                 辽 ICP 备       2019.01.09-     原始
     （7）技术许可情况
     截至本报告签署之日，标的公司不存在许可他人使用资产的情况，存在 2 项
被许可使用的专利权。根据顺义科技与北京理工大学签订的专利实施许可合同约
定，上述 2 项被许可使用的专利技术的许可范围仅针对某项目承制的具体项目产
品，使用期限及专利有效期均能覆盖产品采购合同约定使用期限。双方合作关系
良好，未出现违约、纠纷事项，本次交易不会影响标的公司对上述专利的许可使
用。上述被许可专利所应用产品产生的收入占标的公司营业收入的比重较低，标
的公司其他产品未应用上述被许可使用的专利技术，上述 2 项被许可使用专利对
标的公司的持续经营能力不会造成重大影响。
     截至本报告签署之日，顺义科技及其子公司不存在特许经营权。
（二）主要负债及或有负债情况
     根据立信会计师出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31 日，顺义科技负债
构成情况如下：
                项目
                                              金额（万元）           占负债总额比例
流动负债：
短期借款                                                2,500.00          7.97%
应付票据                                                   28.80          0.09%
应付账款                                               14,556.97          46.44%
合同负债                                                4,974.21          15.87%
应付职工薪酬                                                443.59          1.42%
应交税费                                                  803.87          2.56%
其他应付款                                                 211.33          0.67%
一年内到期的非流动负债                                            13.33          0.04%
其他流动负债                                              7,674.23          24.48%
北方长龙新材料技术股份有限公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                项目
                                     金额（万元）              占负债总额比例
流动负债合计                                       31,206.33          99.55%
非流动负债：
递延收益                                           141.84             0.45%
非流动负债合计                                        141.84            0.45%
负债合计                                         31,348.17          100.00%
     截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在或有负债的情况。
（三）授信及对外担保情况
     截至本报告签署之日，标的公司及其子公司不存在正在履行的借款合同，其
正在履行的授信合同及对外担保合同情况如下：
序 债务                 授信额度
            债权人           授信期间 授信用途                      担保方式
号 人                  （万元）
        中国建设银行股份
     顺义                   2026.03.18- 日常经营
     科技                   2027.03.18 资金周转
           支行
                                           顺义科技以其合法持有并
                                           经招商银行股份有限公司
                                           沈阳分行认可的未到期银
     顺义 招商银行股份有限          2026.03.13- 开展票据
     科技  公司沈阳分行           2027.03.12 池业务
                                           的电子承兑汇票、商业承兑
                                           汇票、保证金、存单提供最
                                              高额质押担保
     顺义 招商银行股份有限          2026.03.13- 日常经营
     科技  公司沈阳分行           2027.03.12 资金周转
     顺义 交通银行股份有限          2025.10.24- 日常经营
     科技 公司沈阳铁西支行          2026.10.24 资金周转
序号 出质人       质权人        质押担保范围                质物           质押期间
                  质权人根据《票据池业务授        顺义科技合法持有            从《票据池业
                  信协议》在授信额度内向出        并经质权人认可的            务最高额质押
            招商银行股
       顺义         质人提供的贷款及其他授         未到期银行承兑汇            合同》生效之
       科技         信本金余额之和（最高限额        票、财务公司承兑            日起至《票据
             沈阳分行
                  为人民币叁仟万元整），以        的电子承兑汇票、            池业务授信协
                  及利息、罚息、复息、违约        商业承兑汇票、保            议》项下授信
     北方长龙新材料技术股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
                     金、迟延履行金、保理费用、           证金、存单      债权诉讼时效
                     追讨债权及实现质权费用                         届满的期间
                        和其他相关费用
     五、生产经营资质
       截至本报告签署之日，顺义科技及子公司已就其生产、经营取得了必需的业
     务资质、证照、许可，具体如下：
序号     持证主体     证书名称        证书编号            核发机构            有效期限
              国家级专精特新                                  2023 年 7 月 1 日-2026
              “小巨人”企业 1                                    年 6 月 30 日
              辽宁省专精特新                     辽宁省工业和        2026 年 2 月至 2029
              “小巨人”企业                      信息化厅               年1月
                                        辽宁省科学技术厅、辽
               高新技术企业     GR20252100102             2025 年 12 月 8 日
                 证书             4                  -2028 年 12 月 8 日
                                         总局辽宁省税务局
              软件产品证书（顺
              义上反稳像式火        辽                         2024 年 12 月 28 日
              控系统检测仪软 RC-2024-0368                     -2029 年 12 月 27 日
                件 V1.0）
                             辽                         2025 年 12 月 28 日
                        RQ-2025-0219                   -2026 年 12 月 27 日
                                          沈阳经济技术开发区
              城镇污水排入排  辽排水字第                           2025 年 12 月 17 日
               水管网许可证 A011400097 号                     -2030 年 12 月 16 日
                                          建设部（审批服务部）
              环境管理体系认     02426E00237R2   深圳市环通认证中心    2026 年 4 月 10 日
                证证书             01           有限公司      -2029 年 4 月 9 日
              信息技术服务管     0242023ITSM03   深圳市环通认证中心    2023 年 12 月 5 日
              理体系认证证书         7R1MN          有限公司    -2026 年 11 月 26 日
              信息安全管理体 02423IS2218008      深圳市环通认证中心    2023 年 12 月 5 日
               系认证证书      2R1M               有限公司    -2026 年 11 月 26 日
              能源管理体系认 GH003-2025En2       广汇联合（北京）认证 2025 年 10 月 31 日
                证证书         355             服务有限公司   -2028 年 10 月 30 日
              建筑业企业资质 CQCS20256670        中国质量认证监督管  2025 年 11 月 28 日
                 证书          15              理中心     -2028 年 11 月 27 日
              知识产权合规管 165IP200295R2       中知（北京）认证有限 2026 年 1 月 28 日至
              理体系认证证书        M                公司       2029 年 1 月 27 日
              职业健康安全管 02426S00224R2       深圳市环通认证中心    2026 年 4 月 10 日
              理体系认证证书        01              有限公司      -2029 年 4 月 9 日
              软件能力成熟度                                  2024 年 5 月 31 日
              CMMI3 级认证                               -2027 年 5 月 31 日
                      JY32101060017 沈阳市铁西区市场监 2024 年 11 月 13 日
                                     辽宁省科学技术厅、辽
               高新技术企业 GR20242100117                  2024 年 11 月 27 日
                  证书          9                      -2027 年 11 月 26 日
                                      总局辽宁省税务局
              环境管理体系认 115424E0822R0 辽宁卓信认证服务有 2024 年 12 月 16 日
                 证证书         S           限公司         -2027 年 12 月 15 日
     北方长龙新材料技术股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
序号     持证主体     证书名称      证书编号         核发机构           有效期限
             环境管理体系认 ISC-E-2025-550 北京国标联合认证有 2025 年 12 月 17 日至
                证证书       9-R          限公司     2028 年 12 月 16 日
             职业健康安全管 115424S0823R0 辽宁卓信认证服务有 2024 年 12 月 16 日
             理体系认证证书       S           限公司     -2027 年 12 月 15 日
             职业健康安全管 ISC-O-2025-527 北京国标联合认证有 2025 年 12 月 17 日至
             理体系认证证书      1-R          限公司     2028 年 12 月 16 日
   注 1：标的公司为依据工业和信息化部《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通
   知》（财建〔2024〕148 号）认定的国家级专精特新重点“小巨人”企业
       除上述资质外，标的公司及其子公司具备相关的军工资质证书，能够满足公
     司军工业务的资质要求，相关军工资质证书截至本报告签署之日均在有效期内。
     六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
     （一）诉讼、仲裁
       截至本报告签署之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲
     裁。
     （二）违法违规情况
       报告期内，标的公司不存在因违法违规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情
     形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
     调查的情形。
     七、主营业务发展状况
     （一）所属行业及所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
       标的公司是一家专业从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模
     拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，系国家级专精特新重点
     “小巨人”企业。
       标的公司产品应用于国防军事领域，属于军工行业。
     于“2 高端装备制造业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.1 智能测控装
     置”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“仪器仪表
     制造业（分类代码：C40）”之“专用仪器仪表制造业（C402）”之“其他专用
北方长龙新材料技术股份有限公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
仪器制造（C4029）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2
高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制
造”；根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司属于
“仪器仪表制造业（分类代码：C40）”之“专用仪器仪表制造业（C402）”。
标的公司是国家重点扶持的战略性新兴产业。
  （1）行业主管部门
  标的公司所在行业的行政主管部门包括国家发展与改革委员会、工业和信息
化部、科学技术部。此外，标的公司产品应用于国防军事领域，属于军工行业，
主管部门包括国防科技工业局和中央军委装备发展部。
  主管部门                     主要职责
           主要职责包括产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织
国家发展与改革    实施国民经济和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项目和
委员会        生产力布局的责任，推进产业经济结构战略性调整，促进行业体制改革，
           促进行业技术发展和进步等。
           主要职责包括拟订行业发展战略、发展规划及产业政策，拟定技术标准，
工业和信息化部    指导行业技术创新和技术进步，组织实施与行业相关的国家科技重大专
           项研究，推进相关科研成果产业化等。
           负责拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展，引进国外智力规划
           和政策并组织实施；组织拟订高新技术发展及产业化、科技促进农业农
科学技术部
           村和社会发展的规划、政策和措施；拟订国家基础研究规划、政策和标
           准并组织实施，组织协调国家重大基础研究和应用基础研究等。
           主要负责组织协调武器装备科研生产的重大事项、保障军工核心能力建
国防科技工业局    设、军工电子管理等，并负责完成工业和信息化部委托国防科工局承办
           的国务院中央军委专门委员会的有关工作。
           主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统
中央军委装备发
           建设等职能，着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、战区
展部
           联合运用的体制架构。
  （2）相关行业自律组织
  相关行业自律性组织主要包括中国科学技术学会、中国国防工业企业协会、
中国仪器仪表行业协会、中国机械工业联合会。
 行业自律组织                    主要职责
           我国计算机仿真行业的自律性组织，其下属的中国系统仿真学会是推
           动和发展中国计算机仿真事业的重要社会团体，由全国范围内从事计
           算机仿真学科的专家、学者、科技工作者及单位组成。主要职能：负
中国科学技术协会
           责对我国计算机仿真发展战略政策和经济建设中重大问题开展决策论
           证，提出政策建议；接受有关主管部门委托，开展科技项目论证、开
           发、评估、科技成果鉴定，技术标准和规范修订，继续教育与培训工
北方长龙新材料技术股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
 行业自律组织                        主要职责
             作；开展民间国际科技交流活动等。
             主要职责为开展政策研究并提供信息服务，制定行业标准与加强自律
中国国防工业企业     监督，为企业提供管理创新、人才培养、咨询等服务并推动国际合作，
协会           搭建交流平台促进产学研合作，维护会员单位合法权益并向政府反映
             企业诉求，全方位推动国防工业领域的规范、创新与协同发展
             通过收集、整理、分析技术经济信息和市场信息，为会员单位提供信
中国仪器仪表行业
             息服务，参与质量管理和监督工作，参与制定、修订国家标准和行业
协会
             标准，组织贯彻实施并进行监督。
             主要职责为调查研究机械行业经济运行、企业发展等方面的情况，向
中国机械工业
             政府反映行业企业的意见和要求、提供建议和咨询服务；组织制定、
联合会
             修订机械工业国家和行业标准、技术规范，并组织宣传贯彻等。
  （1）行业主要法律法规
  近年来，与标的公司生产经营密切相关、对目前或未来经营有重大影响的法
律法规如下：
           颁布
 法规名称                           主要内容
           时间
                   重要场所的出入口应当设置岗哨，采取电子监控、身份识别、
                   出入控制、车辆拦阻等技术防护措施，对进出的人员、交通工
《重要军工设             具、物品物资进行安全检查，必要时应当进行危险物品检测；
施保护条例》             具有重大危险因素或者对安全防护、电磁防护、保密等有特殊
                   要求的区域或者部位，应当采取电子监控、危险物品检测、预
                   警探测、险情感应处置、防侦察监视等技术防护措施。
                   按照面向部队、面向实战的原则，规范了新体制新编制下军队
                   装备试验鉴定工作的管理机制；着眼装备实战化考核要求，调
《军队装备试             整试验鉴定工作流程，在装备全寿命周期构建了性能试验、状
验鉴定规定》             态鉴定、作战试验、列装定型、在役考核的工作链路；立足装
                   备信息化智能化发展趋势，改进试验鉴定工作模式，完善了紧
                   贴实战、策略灵活、敏捷高效的工作制度
                   对国家机构的国防职权，武装力量，边防、海防和空防，国防
《中华人民共             科研生产和军事订货，国防经费和国防资产，国防教育，国防
和国国防法》             动员和战争状态，公民、组织的国防义务和权利，军人的义务
                   和权益，对外军事关系等作出法律规定
《涉军企事业
                   对已取得武器装备科研生产许可的企事业单位的改制、重组、
单位改制重组
                   上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布
上市及上市后
资本运作军工
                   理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等
事项审查工作
                   事项的审查工作作出了相应规定。
管理暂行办法》
                   国家加强武装力量革命化、现代化、正规化建设，建设与保卫
《中华人民共             国家安全和发展利益需要相适应的武装力量；实施积极防御军
和国国家安全    2015 年   事战略方针，防备和抵御侵略制止武装颠覆和分裂；开展国际
法》                 军事安全合作，实施联合国维和、国际救援、海上护航和维护
                   国家海外利益的军事行动，维护国家主权、安全、领土完整、
   北方长龙新材料技术股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
                 颁布
      法规名称                            主要内容
                 时间
                         发展利益和世界和平。
                         武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质
   《武器装备质
   量管理条例》
                         维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。
         （2）行业主要产业政策
         近年来，与标的公司生产经营密切相关、对目前或未来经营有重大影响的主
   要产业政策如下：
 颁布
         颁布部门        产业政策                 主要内容
 时间
                                加快先进战斗力建设。壮大战略威慑力量，维护全球战
                                略平衡和稳定。推进新域新质作战力量规模化、实战化、
                                体系化发展，加快无人智能作战力量及反制能力建设，
                                加强传统作战力量升级改造。统筹网络信息体系建设运
                 《中共中央关于制 用，加强数据资源开发利用，构建智能化军事体系。加
                 定国民经济和社会 快建设现代化后勤。实施国防发展重大工程，加紧国防
                 发展第十五个五年 科技创新和先进技术转化，加快先进武器装备发展。优
                 规划的建议》         化军事人力资源政策制度，提高军队院校办学育人水
                                平，打造高素质专业化新型军事人才方阵。实施军事理
                                论现代化推进工程。深化战略和作战筹划，扎实推进实
                                战化军事训练，加强作战能力体系集成，创新战斗力建
                                设和运用模式，增强军事斗争针对性、主动性、塑造力。
                                到 2027 年，率先实现人工智能与 6 大重点领域广泛深
                                度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超 70%，
                                智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理
                 《国务院关于深入 中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。
                 +”行动的意见》       代智能终端、智能体等应用普及率超 90%，智能经济成
                                为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共
                                享。到 2035 年，我国全面步入智能经济和智能社会发
                                展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。
                                支持端侧模型、开发应用工具链等技术突破，培育智能
         国家发展    《“人工智能+制       手机、电脑、平板、智能家居等人工智能终端。聚焦工
         八部门     意见》            示（AR/VR）可穿戴设备、脑机接口等新型终端的产业
                                化、商业化进程。
         工业和信    《机械行业稳增长
                                动智能制造装备在汽车、电子信息、航空航天、船舶与
                                海洋工程、轨道交通、清洁能源、农业、建筑、采掘等
         六部门     （2025—2026 年）》
                                领域规模化应用。
                                以提升制造业计量创新能力为主线，以实现精密测量为
                 工业和信息化部关 目标，加快突破制造业计量关键技术和装备，建立健全
                 发展的意见          网络，助力发展新质生产力，为加快推进新型工业化、
                                实现制造强国战略目标提供坚实支撑。
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 颁布
         颁布部门     产业政策                   主要内容
 时间
                               推动制造业高端化、智能化、绿色化。持续增强制造业
                               核心竞争力，推动质量提升和品牌建设，不断引领产业
         国家     产业结构调整指导
                               革和优化升级，加快推广应用智能制造新技术，推动制
                               造业产业模式转变。
                               研制一批专用智能检测装备。围绕机械、汽车、航空航
                               天、电子信息、钢铁、石化、纺织、医药等行业专用检
         工业和信   《智能检测装备产
                               测需求，支持用户牵头，产学研用跨学科、跨领域攻关，
                               开展基于数字模型的正向设计，融合新原理、新材料、
         七部门    （2023—2025 年）
                               新工艺，研制开发一批专用智能检测装备。加强新材料、
                               生物制造等新兴领域专用检测装备研制。
                               围绕重点垂直行业领域，推动虚拟现实和工业互联网深度
                               融合，支持虚拟现实技术在设计、制造、运维、培训等产
                               品全生命周期重点环节的应用推广，强化与数字孪生模型
         工业和信   《虚拟现实与行业
                               及数据的兼容，促进工业生产全流程一体化、智能化。发
                               展支持多人协作和模拟仿真的虚拟现实开放式服务平台，
         五部门    计划（2022-2026）》
                               打通产品设计与制造环节，构建虚实融合的远程运维新型
                               解决方案，打造适配各类先进制造技术的员工技能培训新
                               模式，加速工业企业数字化、智能化转型。
                               创新体系练兵模式，优化各层次各领域训练布局，突出
                               指挥训练；完善军事训练运行管理，深化训练管理变革，
                中央军委印发《关
                               健全训练计划管理，从难从严组训施训，严格训练考核
                               评估，规范训练成果转化运用，加强和改进训练监察，
                练体系的决定》
                               抓实训练安全管理；加快军事训练条件建设，创新训练
                               保障模式，创设逼真战场环境，开发先进训练手段。
                               加快国防和军队现代化建设作出战略部署，明确提出
                中华人民共和国国
                民经济和社会发展
                               和军队现代化。建议指出“加快武器装备现代化，聚力
                               国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆
                和 2035 年远景目
                               性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备
                标纲要
                               发展”。
   （二）主营业务及主要产品
         标的公司专注于军事装备领域，是一家专业从事智能检测设备、健康管理系
   统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，
   系国家级专精特新重点“小巨人”企业。标的公司产品及服务覆盖装备的武器、
   推进、指控通信、电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，
   涵盖军工装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产
   品按照产品功能及应用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备
   及服务和模拟仿真系统四个类别。
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  标的公司紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创
新，常年承担军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配
套供应商。标的公司深入贯彻落实国家大力发展“人工智能+”的战略部署，基
于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展
趋势，重点为多军兵种国防科技领域提供装备建设全寿命周期内的健康管理、智
能检测设备的技术解决方案和智能运维服务。目前，标的公司收入主要来源于为
陆军装备提供多种产品及服务，同时基于在陆军装备领域的技术积淀，业务已开
始向海军、空军及火箭军相关装备领域拓展。
  标的公司在专注于军事装备领域的同时，组建了工业设计与智能系统部，积
极开拓故障预测及健康管理技术在智能制造领域的应用。
                  标的公司产品应用领域情况
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  在标的公司收入占比较高的陆军装备领域，产品实现较高比例的车辆类型及
系统的覆盖，如下图所示。
  标的公司产品主要配备在主战坦克，步兵战车，轮式装甲车，轻型坦克，两栖突击车等
装甲突击装备；自行加榴炮、车载榴弹、远程火箭炮、反坦克导弹、迫击炮等火力打击装备；
机电维修车、野战炊事车、油料补给车等后勤保障装备；以及自行高炮、防空导弹等防空反
导装备和无人侦察机、扫雷车、指挥通信车等其他陆战装备。
              标的公司产品在陆军装备领域应用情况
  标的公司开发并持续迭代的装备健康管理系统，系陆军较早定型列装的健康
管理系统，对提升装备全寿命全维度实时智能运维水平具有较为重要的军事和经
济效益，应用前景广阔。
  标的公司或核心人员获得了一系列技术荣誉与奖励，其中：国家技术发明二
等奖（已初评公示）1 次、辽宁省技术发明一等奖 1 次、辽宁省科技进步二等奖
步二等奖 1 次、军队科技进步三等奖 4 次、机械工业科学技术发明二等奖 1 次、
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中国自动化学会科学技术发明一等奖 1 次、中国兵器工业集团科技进步三等奖 1
次。在陆军装备领域，2022 年 9 月，标的公司实控人李英顺凭借“某健康管理
系统论证及运用技术”荣获“军事科学技术进步二等奖”；2025 年 2 月，标的
公司“便携式辅助维修设备（PMA）”荣获“优秀创新产品奖”；2025 年 8 月，
标的公司“在线智能监测技术研究”取得《科学技术成果评价证书（国际先进）》
（沈技产评【2025 年】第 0022 号）；2025 年 10 月，标的公司及核心技术人员郭
占男凭借“特种车装备智能运维关键技术及仪器设备系统”荣获“机械工业科
学技术发明二等奖”；2025 年 11 月，标的公司凭借“便携式辅助维修诊断设备
在装甲车辆的全生命周期智能运维管理中应用”获评“中国机械工程学会智能
运维分会-设备智能运维优秀技术案例”；2026 年 2 月，标的公司“某型检测维
修车”项目荣获“中国兵器工业集团科技进步三等奖”。此外，标的公司及实控
人李英顺凭借“航空发动机喘振主动安全控制关键技术及应用”荣获 2024 年度
“中国自动化学会科学技术发明一等奖”，“李英顺（沈阳顺义科技股份有限公
司）”作为第三主要完成人的“航空发动机主动安全控制关键技术及应用”获
及在国防装备领域的可拓展性。
  截至本报告签署之日，顺义科技及子公司共拥有 86 项专利，其中发明专利
的公司基于自身在装备健康管理领域积累的丰富经验与技术实力，参与起草《工
业互联网平台边缘管理通用要求（国家标准，起草中）》
                        《工业互联网平台设备健
               《机械振动、机器振动的测量和评价第 4 部分：
康管理规范（行业标准，待发布）》
综合在线检测传感器（团体标准，已实施）》
                   《油液监测在线智能油液监测装置（团
体标准，已实施）》等多项标准，推动相关产品的标准化进程。
  标的公司持续提升创新水平与技术能力，2019 年，获批“辽宁省工程研究
中心”、“辽宁省首批瞪羚企业”；2021 年 10 月，入选辽宁省“专精特新”中
小企业；2022 年，入选“科创中国”榜单新锐企业”，获评“国家知识产权优
势企业”；2023 年，入选国家级专精特新“小巨人”企业，获评“辽宁省企业
技术中心”；2024 年，入选国家级专精特新重点“小巨人”企业；2025 年，获
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评“辽宁省单项冠军企业”、“辽宁省绿色工厂”，充分体现了主管部门对标的
公司创新性及技术实力的认可。
  近年来，标的公司多款产品配套的军用装备参与了各军兵种组织的重要演习
演练任务及国家重大活动，如“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利
  标的公司主要产品按照产品功能及应用场景划分为智能检测设备、健康管理
系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系统四个类别。标的公司的主要产品均基
于标的公司的核心技术，核心技术对标的公司主要产品的支撑作用如下图所示。
  标的公司历经多年研发与技术积淀，业务聚焦智能检测设备、健康管理系统、
维修保障设备和服务、模拟仿真系统四大产品类型，以故障预测与健康管理技术
为核心技术平台，纵深研发形成八大核心技术：复杂系统变工况故障预测与健康
管理技术、多领域多物理场联合仿真技术、高集成度自主可控测量系统、基于油
液多信息融合的装备故障诊断技术、战车分队健康管理及智能运维技术、武器系
统同步采集技术、柔性健康管理技术、基于模拟仿真与健康管理的数字孪生技术。
同时，依托故障诊断、自组网、传感器、数字孪生、变工况、现场总线、抗干扰
等关键支撑技术，为装备提供智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服
务、模拟仿真系统等产品与技术服务。
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  （1）智能检测设备
  标的公司的智能检测设备产品包括各种检测仪、检测台、试验平台等，检测
对象主要包括火控系统、炮控系统、观瞄系统、通信系统、底盘系统以及电气仪
表等，目前主要集中在装备的日常保养、战时保障、故障维修等方向，可以提升
装备关键部件、系统故障诊断的准确率和时效性，缩短战斗准备时间并提高了维
修效率。目前标的公司现有智能检测设备百余种，多种军用智能检测设备已定型
并配发。
  智能检测设备在装备的日常保养、战时保障、故障维修等应用场景中带来的
改进主要体现为：
       （1）随着电子信息等技术的不断发展，装备结构更复杂、技术
集成度更高、保障模式更智能，为精准适配新一代主战装备、无人装备及信息化
装备的发展需求，标的公司智能检测设备始终聚焦提升装备检测的智能化、自动
化与精准化水平，持续推进技术迭代升级；（2）随着我国新装备不断研制列装，
装备的种类、数量越来越多，智能检测设备的列装配发提升了检测设备的标准化、
通用化、自动化、智能化程度，降低了使用人员的学习成本和时间成本；
                               （3）随
着当前装备的智能化、集成化水平不断提高，装备数量也不断增加，标的公司产
品可以减少对于维修人员技术经验的依赖，提高检测维修效率，对战时、非战时
均有军事和经济效益。
  根据客户需求的不同，标的公司智能检测设备产品搭载的模块、采用的部件
或组件也有所不同。
  以某型便携检测仪为例，其结构与工作原理如下图所示。产品主要由主控单
元模块和多个专用检测模块等构成。工作原理系通过专用检测模块获取对应装备
部件的电信号，电信号通过总线将采集的数据传输给主控单元模块，主控单元模
块灌装检测仪软件，软件集成智能诊断算法、专家规则库等，提取信号特征并进
行分析，最终实现对 80 余种设备进行数据检测和故障诊断。按照实际作战需求，
不同产品按需求可集成不同功能模块以形成更为复杂的功能。
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     标的公司已具备智能检测设备总体研制能力，通过总体设计、检测组件设计、
信号处理电路设计、控制组件设计、结构设计、软件设计等掌控产业链关键环节，
通过定制化采购和检测进行过程管控，最终由标的公司进行总装或分系统组装并
交付客户。
应用
情况
示意
           某型便携检测仪         某型通用检测仪
典型
产品
示意
 图
注：图片非实际产品图（仅供示意）。
     （2）健康管理系统
     健康管理系统从适应武器装备全域机动、立体攻防运用特征入手，通过智能
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传感及检测技术，实时监测关键功能部件故障发生，可以随车对车辆状态进行有
效的故障诊断，对装备状态进行健康管理，协助维修保障人员实现单部件及多部
件的离线和在线状态监测、故障诊断、故障定位、维修信息推送、关重部件寿命
预测和故障隐患预警等功能，提高装备的运行效率和安全性，并且使装备的维修
难度降低，节约成本，提高装备的维修保障能力；同时，针对部队实战化训练中
装备动用频次提高、使用强度持续加大的特征，利用健康管理系统将得到的装备
剩余使用寿命信息和维护计划需求相结合，支撑装备作战和保障效能需求，从而
提升持续作战能力、实现基于状态视情维修保障的目的。标的公司参与陆军装甲
装备多型健康管理系统研制，承担健康管理系统中多部件研制任务并已批量生产，
成果已在多种新型装备中推广应用，提升了火炮、坦克、无人装备、装甲车、指
挥车、侦察车、后勤保障车等装备的智能运维水平。
  健康管理系统解决的核心需求为：
                （1）随着我国装备智能化、信息化、集成
化水平越来越高，故障诊断及定位要求越来越高，靠传统的人工＋通用仪器仪表
的方式定位难度大、时间长；
            （2）从国内外装备发展角度，目前欧美新一代装备
已经开始大规模应用健康管理系统，为对标国际装备，配齐相关需求，提升我国
装备战斗力，装备健康管理系统的研制及落地需求越来越迫切；
                           （3）解决装备维
保备件在战时及平时的采购供给问题、减轻后勤保障压力，提高装备完好率和妥
善率；（4）当前装备故障诊断、维修业务及相关技术研究中，存在数据量分散、
不互通、缺乏系统级平台级解决方案等问题；
                   （5）采用基于状态的视情维修，实
现装备精准保障与智能运维，减少检修不及时或维保过度等情况，提升装备维修
保障的整体军事、经济效益。
  健康管理系统主要包含系统软件、传感器、数据采集系统、数据存储系统、
便携式辅助维修设备等。根据客户需求的不同，标的公司产品搭载的模块、采用
的部件或组件也有所不同。以某型轮式车辆健康管理系统为例，产品主要由传感
器、车载数据采集系统、数据记录仪、车载健康管理软件、便携式辅助维修设备
（含软件）等构成。系统工作原理系通过标的公司配备的传感器、采集系统、车
辆自身传感器及总线获取车辆整体数据，再将数据传输至车辆健康管理系统软件
及数据记录仪，车辆健康管理系统软件根据实时数据进行状态监测、故障诊断、
维修意见推送等，便携式辅助维修设备通过采集数据记录仪中数据进行单车及集
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群车辆的故障诊断、预测及数据分析管理等。按照装备的实际作战需求，不同产
品按需求可集成不同功能模块以形成更为复杂的功能。
     标的公司已具备复杂装备健康管理系统的总体研制能力，通过总体设计、结
构设计、硬件设计、软件设计、算法开发环节掌控产业链关键环节，通过定制化
采购和检测进行过程管控，最终由标的公司进行总装或分系统组装并交付客户。
应用
情况
示意
典型
产品
示意
图
注：图片非实际产品图（仅供示意）。
     （3）维修保障设备及服务
     维修保障设备及服务主要包含装备保障、维修单位保障及机电能源系统业务。
装备保障业务系为部队临时布防和装备运行保障提供安防系统、数字化车场设备
及系统、保障设备及工具等，能够实现军营智能化、信息化管理，提高装备使用
效能，降低装备平时故障发生率。维修单位保障主要包括为装备维修保障单位提
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供专用智能产线及特种维修检测设备、不同功能定制化模块的设计、制造、调试
业务，同时，标的公司还为国内装备维修保障单位提供在修装备的子系统或部分
电子设备的维修、维护及调试业务。机电能源系统业务主要为装备提供机电复合
产品、能源动力产品，包含伺服驱动系统、液压油源系统、柴油发电机组、并在
试制锂电池组（钠离子、磷酸铁锂、钛酸锂）及电池管理系统（BMS）等，为我
国下一代装备提供先进的驱动控制系统和能源动力系统，助力装备的作战能力升
级。产品覆盖基层部队、装备维修保障单位等。
  维修保障设备及服务主要解决的核心需求为：
                     （1）针对部队作训过程中装备
保障的信息化、通用化、系列化需求，标的公司产品有助于提升作训中的布防效
率和资源使用效率，保障装备的战备完好率；
                   （2）针对维修单位对于智能电子设
备维修及检测能力存在特定需求时，标的公司具备资深智能化产品开发经验，可
以为相关单位提供维修服务，同时通过提供专用智能产线及特种维修检测设备助
力维修单位的智能化、自动化、信息化水平提升。
  随着我军装备的代际升级，新作战装备、保障装备对自动化、复合动力的需
求逐渐增多，维修保障设备及服务对应不同的客户需求，具体涉及的部件、参与
环节及对应产品类型情况如下。
  客户需求        具体产品             标的公司主要参与环节
                           总体设计、结构设计、硬件设计、软件设计、
临时布防      安防监控系统
                           算法开发、定制化采购、组装、调试、检测
          数字化车场硬件及软件       总体设计、结构设计、硬件设计、软件设计、
车场信息化
          平台               算法开发、定制化采购、组装、调试、检测
部件及组件维修   维修服务             检测及故障定位、原材料采购、维修、验证
                           总体设计、硬件设计、软件设计、定制化采
维修线智能化    智能产线
                           购、组装、调试、检测
                           总体设计、结构设计、硬件设计、软件设计、
新型装备      伺服系统
                           算法开发、定制化采购、组装、调试、检测
          锂电池组（钠离子、磷
          酸铁锂、钛酸锂）及电 总体设计、结构设计、硬件设计、软件设计、
新型装备
          池管理系统（BMS）
                   （注： 算法开发、定制化采购、组装、调试、检测
          阶段为试制）
  标的公司维修保障设备的应用情况及典型产品示意，如下图所示。
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应用
情况
示意
          安防监控系统           锂电池组（试制）
典型
产品
示意
图
        周界安防系统（试制）         智能产线（待推广）
注：图片非实际产品图（仅供示意）。
     （4）模拟仿真系统
     模拟仿真系统主要包括装备操作仿真训练平台、维修操作仿真训练平台、装
备科研仿真平台及模拟训练弹。其中装备操作仿真训练平台能够模拟仿真装备的
机动、火控、信息传递等多个子系统的工作原理及实操流程，在不损耗装备的摩
托小时、炮管发射寿命及规避实操电子信号的情况下，让士兵能够实际了解并熟
悉装备的各项性能。维修操作仿真训练平台采用 VR、AR 等技术通过模拟装备
的主要子系统的工作原理及流程，在不拆解装备的情况下，让部队的维修保障部
门在平时能够充分理解装备各个子系统的工作流程、结构原理及维修方法并可实
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现维修过程的数字化导引，保证在战时能够快速诊断装备故障点并实施维修，在
提高了装备出勤率的同时，也减轻部队后勤压力，提升了装备的使用经济效率。
装备科研仿真平台主要通过多领域联合仿真、数字样机、硬件在回路仿真等技术
为装备研制、科学技术研究提供平台级支撑。模拟训练弹主要通过低成本高安全
性的手段，解决弹药原理教学、武器装备系统功能测试等问题。
  模拟仿真系统解决的核心需求为：
                （1）随着我军装备动用使用、作训演训逐
渐增多，模拟仿真训练设备作为实装训练的重要补充，有助于提高训练效率、降
低装备训练损耗、丰富培训手段、模拟不同工况、降低训练物资成本消耗量；
                                 （2）
对于装备维修教学、维修过程中存在资源数字化、导引智能化等需求，维修操作
仿真训练平台能够对包括装填系统、武器系统、机械系统实现全流程数字化重构
和维修信息的导入，实现虚拟教学、模拟维修，增强对真实装备的深入理解；
                                 （3）
在装备新研过程中，通过应用数学物理仿真、数字样机和强实时仿真，在装备预
研阶段即可以模拟实战状态、优化装备设计，有助于缩短装备研制周期，降低装
备研制的成本。
  模拟仿真系统对应不同的客户需求，具体涉及的部件、参与环节及对应产品
类型情况如下：
  客户需求        具体产品            标的公司主要参与环节
                          总体设计、结构设计、硬件设计、软件设计、
考核、训练      驾驶、射击类模拟器
                          算法开发、定制化采购、组装、调试、检测
                          总体设计、结构设计、定制化采购、组装、
教学、检测       模拟弹、训练弹
                          检测
           基于增强现实的维修      总体设计、结构设计、硬件设计、软件设计、
维修过程智能导引
              导引系统        算法开发、定制化采购、组装、调试、检测
           数字化试车平台、硬件     总体设计、结构设计、硬件设计、软件设计、
装备研制验证
            在回路仿真平台       算法开发、定制化采购、组装、调试、检测
  标的公司模拟仿真系统产品的应用情况及典型产品示意，如下图所示：
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应用
情况
典型
产品
示意
图
注：图片非实际产品图（仅供示意）。
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                           设计研发
                   不
                   满
                   足                         不
                           设计评审              满
                                             足
                           工程验证
电路板图纸       线缆图纸       结构件图纸         外购件图纸       定制化图纸   装配图纸
    信号采集单元                 供应商采购
                                             不
                                             满
     驱动单元                                    足
                            入场检验
     主控单元                 电路板程序烧写
                          温度、冲击、防水
     显示单元
     机械结构
                           组件装配
                                             不
                                             满
                                             足
                           调试检验
                           整机装配
                           整机调试
                           出厂检验
  标的公司的发展历程可分为起步积累阶段（2012-2015 年）、型号突破与体系
构建阶段（2016-2019 年）、快速发展与体系成型阶段（2020-2023 年）、创新引
领与智能升级阶段（2024 年至今）。
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  （1）起步积累阶段（2012-2015 年）：以智能化、通用化智能检测设备进入
军品赛道
  标的公司自 2012 年成立起，聚焦于军用智能检测设备的研发与生产，紧密
围绕基层部队装备保障的实际需求，积极参与多款智能检测设备的研制工作。针
对传统装备检测对维修人员技术经验依赖度高、自动化程度低、通用性差等痛点
问题，标的公司确立了“智能化、通用化、标准化”的技术发展思路，成功研制
并交付了多款具有自主知识产权的智能检测设备，代表性产品包括电气部件检测
设备、某系统实车综合试验平台、电缆检测仪等。这些产品不仅解决了部队“测
不了、测不全、测不准”的现实难题，更为后续参与型号项目、健康管理系统研
制奠定了坚实的技术与工程基础。
  （2）型号突破与体系构建阶段（2016-2019 年）：从单机检测向健康管理系
统跨越，同步拓展维修保障设备及服务和模拟仿真系统
理系统方面，2016 年参与型号装备健康管理系统论证，2019 年签订某装甲健康
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管理系统研制合同。维修保障设备及服务方面，2016 年某配载产品批量生产，
便携式充电机研制完成，2019 年安防监控系统批量生产，初步形成覆盖装备全
寿命周期的综合保障能力。模拟仿真系统方面，2019 年开展多型装备图册设计
和模拟训练系统开发。
  （3）快速发展与体系成型阶段（2020-2023 年）：四大产品线全面布局，多
型号研制与批量配发并举，产业链协同效应显现
兵种，多款产品进入采购名录。健康管理系统方面，油液传感器、便携式辅助维
修设备等成为核心增长点。维修保障设备及服务方面，设备维修业务增长，开发
了整车级维修保障等新的增长点。模拟仿真系统方面，2021 年参与无人车模拟
训练器研制，2022 年多系列教学模型批量生产，2023 年多领域联合仿真的硬件
在环平台研制。
  （4）创新引领与智能升级阶段（2024 年至今）：AI 赋能装备全寿命保障，
预研与批产项目并进，产品开始迈向平台化系列化
  本阶段，AI 赋能装备全寿命保障。智能检测设备方面，多款新型检测设备
配发部队。健康管理系统方面，承担多项 AI+预研项目，完成海军某系统 PHM
垂直领域大模型开发。维修保障设备及服务方面，开始布局智能产线领域，完成
了车辆机电系统及锂电池系统初样研制工作。模拟仿真系统方面，开始参研 AR
导引维修预研，教学训练弹批量生产。标的公司持续致力于为国防装备智能运维
领域贡献力量。
  报告期内，标的公司主营业务未发生重大变化。
（三）主要产品技术原理示意
  标的公司产品要实现数据采集、数据处理、状态监测、故障诊断、寿命预测、
决策支持、驱动控制、三维视景显示等功能，所完成的装备故障预测及健康管理
任务属于复杂的系统性任务，并非通用软硬件的系统集成可实现，标的公司的主
要产品通常同时结合了硬件（电路设计、结构、配件等）和软件（嵌入式软件、
算法、应用软件等）的设计与研发，属于软硬件一体化产品，软件与硬件是不可
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分割的部分，其中硬件是软件运行的载体，软件是实现产品功能的基础。为确保
功能实现，标的公司在软硬件上均部署了不同复杂度的人工智能算法模型，标的
公司人工智能算法模型涵盖了数据预处理、智能预警、智能诊断等多个方面，从
数据感知、采集到数据平台均自动通过算法模型完成设备状态异常识别与故障诊
断。
 项目                     示意图
功能架构
典型总体               集中式架构
 架构
                   分布式架构
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 项目                      示意图
                   分级区域式架构
典型软件
 架构
数据处理
 与算法
  过程
模拟仿真
工作原理
注：上述图片用于标的公司产品功能、架构及技术原理总体示意，来源为《智预——装备故
障预测与健康管理：全生命周期解读与实践》，标的公司相关产品的功能、架构及相关技术
原理与之具有相似性。
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  标的公司的主要产品和服务均基于故障预测和健康管理技术平台，具有相似
性，以下分别就智能检测设备、健康管理系统、模拟仿真系统等产品进行技术原
理说明，维修保障设备及服务基于故障预测及健康管理技术提供，具有多样性、
不再单独说明。
  （1）智能检测设备
  标的公司智能检测设备覆盖多军种多系统，从形式上可分为检测设备、测试
台、试验台。主要构成包括智能检测设备软件、故障诊断算法、信号采集单元、
驱动单元、主控单元、显示单元及机械结构组成。
  标的公司经过若干年的积累，掌握了大量的装备数据资源和故障模式，形成
了核心诊断算法库，使标的公司能对“机-电-液”多领域设备进行智能诊断和精
准定位。其主要工作原理为，通过驱动单元对装备部组件进行控制，使其在各种
工况下进行工作，信号采集单元对部组件进行检测，并将数据传输给主控单元，
主控单元内置检测设备软件，可以实现对装备的数据采集控制、管理、分析、诊
断、定位及维修建议等功能。
  （2）健康管理系统
  标的公司健康管理系统主要包含装备健康管理系统和健康管理平台两类，装
备健康管理系统作为车辆系统组成，安装在车辆内属于车辆的一部分，一般由传
感器、数据采集装置、数据记录装置及健康管理系统软件组成。健康管理平台应
用于多类型装备、系统及部件，主要由健康管理系统软件、算法服务器及配套设
施组成。
  标的公司健康管理平台产品包含科研应用平台、指挥决策应用平台及车辆健
康管理平台，分别适用于不同应用场景。其主要工作原理为通过部队车辆、实验
室仿真、大修厂维修积累形成实车数据、维保数据、仿真数据、台架数据等数据
资产，通过对多领域联合仿真、复杂系统变工况诊断、机动效能评估、多源信息
融合等技术突破形成了故障诊断、预测、评估等模型资产，结合标的公司自主研
发的柔性健康管理平台，可针对不同装备进行健康管理系统的研制。针对特定装
备，标的公司产品通过对装备的数据采集、处理、分析、诊断等，实现故障诊断、
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故障定位、维修信息推送、运行状态监测、健康管理及关重部件寿命预测和故障
隐患预警等功能。
  （3）模拟仿真系统
  标的公司模拟仿真系统包含操作仿真训练平台、维修操作仿真训练平台、装
备科研仿真平台及模拟训练弹，主要仿真类型可分为三维视景仿真、数学物理仿
真、增强现实仿真和结构仿真。
  标的公司依托机-电-液一体化系统设计、数字模拟控制、多领域联合仿真及
强实时硬件在回路（HIL）技术开展产品研发与工程实现。其核心工作原理为：
通过机-电-液系统集成设计，完成装备真实操作环境的物理复现；通过高精度数
字模拟控制，实现装备操作逻辑与行为特性的高度还原；通过多领域联合仿真与
强实时硬件在回路仿真，完成关键及重要模型的高保真物理仿真验证；最终结合
三维视景技术构建沉浸式交互界面，系统实现装备教学、操作训练、维修训练及
过程导引等一体化功能。
（四）主要经营模式
  标的公司是一家专业从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模
拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，系国家级专精特新重点
“小巨人”企业。
  标的公司的盈利模式主要分为三种：第一种模式为前装备周期型号项目在装
备研制和批产阶段形成的研发和生产收入以及随型号装备共同研制的模拟训练
器和检测设备等产品的研制和生产任务所产生的收入；第二种模式为后装备周期
在装备进入维修保障阶段形成的维保和技术服务收入以及为军内勤务支援单位
和直属工厂提供的维修保障设备、维修训练模拟器和器材所形成的收入；第三种
模式为科研收入（预研、军内科研），标的公司通过与科研机构、院校联合申报
科研项目以及参与预研项目形成收入。
  标的公司产品和服务涵盖装备的全寿命周期，通过科研项目积累技术基础，
前装备周期批量订单保障规模与增长，后装备周期装备维护周期长，收益稳定。
标的公司在加强软硬件产品开发的同时，注重智能算法能力建设，不断提升标的
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公司的智能化水平。
  标的公司坚持以自主研发为核心，构建了以研发中心为主导、多部门协同联
动的自主创新机制，逐步形成科学完善的研发体系与规范高效的研发流程。标的
公司研发项目主要分为需求型研发与前瞻型研发两类，分别支撑产品迭代与技术
布局。
  依托与客户良好的业务粘性，标的公司通过售前、售后服务及时收集客户需
求并反馈至研发中心产品部门，由产品部门与客户对接核实真实需求，据此对现
有产品开展优化迭代研发，持续完善产品功能、拓展业务场景、提升技术性能指
标，不断增强产品市场竞争力。同时，标的公司紧密跟踪行业技术发展趋势，围
绕各军兵种领域开展垂直领域大模型、健康管理、智能检测、电子信息、数字孪
生领域等前瞻产品技术开发，积极布局具备市场发展前景的新技术、新产品，更
好满足下游客户需求。
  标的公司已建立规范的科研项目管理模式，通过标准化研发管理有效缩短研
发周期，提升项目的创新性、经济性与合理性；并建立研发团队专项激励机制，
根据团队贡献实施激励，保障对标的公司战略具有引领作用的新产品、新技术顺
利开发。
  标的公司由研发中心牵头，积极追踪前沿技术走向与目标市场信息，立足整
体发展战略拟定研发计划，汇聚内部优势资源与先进技术，经内部立项评审把关
后确定研发项目。项目总体依循技术开发、产品研制、产品发布的路径稳步推进，
由项目负责人依照标的公司研发管理制度具体落实执行。
  标的公司研发流程与模式主要分为三个关键阶段：一是前期论证立项阶段，
由研发中心、市场部立足业务需求共同提出项目建议，总经理、主管副总经理及
部门负责人协同研发团队召开专题研讨会议开展深度技术论证，论证通过后方可
立项；二是项目设计阶段，研发中心制定具体设计方案，经多轮研讨、修改、完
善并最终定稿后进入实施环节；三是项目实施阶段，由研发团队根据正式方案开
展设备选型、数据整理、项目验收等相关工作。项目结题与验收环节，由市场、
采购等相关部门共同参与评审，确保研发成果贴合业务实际。
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  标的公司建立以订单驱动为核心、以计划协同为补充、以数字化管控为支撑
的精益采购体系，实行“以产定采+安全库存”相结合的采购模式，保障交付效
率、成本可控与供应链稳定。标的公司以采购部作为采购工作主体责任部门，统
筹全公司采购业务，建立覆盖供应商准入与管理、物料分级、采购方式选择与执
行、不合格品管理的全生命周期管理体系，制定《采购管理制度》《供应商管理
办法》《进料检验规范》等内控文件，确保采购流程合规、透明、可追溯。
  标的公司主要采用询比价采购、竞争性谈判、框架协议采购及单一来源采购
相结合的方式。根据采购项目的金额大小、物资重要程度、技术复杂程度及市场
供应情况，择优选择适宜方式：随产品共同定型并落图的关键及重要配套件或仅
有唯一供应渠道采用单一来源采购的模式进行采购；大额及重要物资或技术复杂
的项目采用竞争性谈判模式进行采购，确保公平竞争与成本最优；常规及小额物
资实行询比价，简化流程、提高效率；高频通用物资通过框架协议实现集中管控、
按需领用。全过程坚持合规透明、质量优先、成本可控的原则。
  标的公司实行“以销定产”的生产模式，生产产品主要分为科研试制、非标
定制类产品和批量生产类产品。
  标的公司依据订单需求进行方案设计，相关设计方案通过客户和最终用户评
审后，标的公司采购所需的零部件后进行产品加工、装配和调试。标的公司根据
年度订货情况及订单的进度安排，编制年度生产计划和确定相关产品的交货进度；
根据年度生产计划和临时增加的销售订单，下达阶段生产计划，合理组织生产。
  科研试制及非标定制类产品，标的公司在接到订单后，与客户进行方案研讨，
进一步确定生产方案，明确设备外形结构形式、硬件板卡组成、供电方式、软件
架构等内容，进而整理出各级硬件与软件研制任务书及研制需求，完成设计及采
购后，进入装配、软硬件联调、装备对接调试及设备试验环节，最后由质量部门
进行出厂试验。
  批量生产类产品，在产品进入批产阶段后，标的公司在接到订单后，依据定
型图纸和状态组织采购、装配、调试和验收。
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  标的公司销售模式为直销，标的公司针对装备保障领域提出多种保障理念，
经过多年的探索和深耕，目前标的公司客户群体稳定，服务范围广泛，各项业务
客户涵盖了军方、军工厂、装备企业、科研院所及高校等。面向军方及陆军装备
企业主要销售已成型产品和列装定型产品；面向部分科研院所、军工厂、高校等
销售非标定制类产品，同时承担科研项目任务为后续批量生产和产品列装奠定基
础。实现装备产品“预研一代、研制一代、装备一代”的良性发展局面。
  标的公司主要通过招投标、协商定价、单一来源等形式获取订单，订单来源
主要有两类：
     （1）部分客户按自身需求采购智能检测、维修保障及模拟仿真训练
系统等设备及相关服务（2）部分客户依据装备研制定型后的状态向标的公司采
购相关产品，此类订单执行周期长，一般通过长期参与型号研制在定型配发后获
得。
  标的公司结合主营业务、主要产品、核心技术、自身发展阶段以及国家产业
政策、市场供需情况、上下游发展状况等因素，形成了目前的经营模式。影响标
的公司经营模式的关键因素为终端用户采购制度和政策，目前标的公司下游主要
为军方客户及军工集团，其采购方式近年来无重大变化。
  标的公司主要经营模式及影响经营模式的关键因素在报告期内保持稳定，无重
大变化，除新拓展民品领域丰富经营模式外，预计未来短期内不会发生重大变化。
（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况
  报告期内，标的公司主要从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备
及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务，标的公司主营业务收入按产品类别
的构成情况如下表所示：
                                                         单位：万元
       项目
                  金额                占比       金额             占比
     智能检测设备       29,307.32         77.01%   10,303.35      53.04%
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      项目
                  金额                占比        金额             占比
   健康管理系统          3,472.90           9.13%    3,699.06       19.04%
 维修保障设备和服务         3,778.93           9.93%    4,963.21       25.55%
   模拟仿真系统          1,495.07           3.93%     458.69         2.36%
      合计          38,054.22         100.00%   19,424.31      100.00%
  报告期各期，标的公司主营业务收入分别为 19,424.31 万元和 38,054.22 万元。
其中，智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备和服务三类产品收入占比超
过 90%，是标的公司收入的主要来源；模拟仿真系统收入占比相对较低，是标的
公司未来重点布局和发展方向之一。
  报告期内，标的公司基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字
化、装备运维智能化的发展趋势，持续进行研发创新，完善和丰富产品矩阵。同
时，标的公司凭借多年技术积累，深度推动落实国家“人工智能+”的战略部署，
加速在人工智能、机器学习、边缘计算、数字孪生等行业前沿方向的研发，持续
提高产品性能，丰富产品矩阵，积极凭借自身优势抢占市场，营业收入保持较快
增长势头。
  报告期内，标的公司主要从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备
及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务，产品主要应用于国防科技领域。相
关产品的产能、产量和销量等信息按照行业主管部门的相关规定属于涉密信息，
并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告按要求未予
披露。
  标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可
视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域提供
健康管理系统和智能运维相关设备，主要客户为军方所属单位、军工集团及科研
院所等单位。标的公司产品定制化程度高，应用领域较为广泛，不同客户对产品
及服务的类型、规格型号、功能等方面均存在差异；因此，标的公司产品定价与
客户具体需求、业务实施难度及项目成本直接相关，同一类别产品下不同型号产
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品的价格存在一定的差异。
       标的公司相关产品的主要用户及价格的具体信息按照行业主管部门的相关
规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，
本报告按要求未予披露。
       报告期内，标的公司产品以境内销售为主，境内销售收入占主营业务收入的
比例分别为 99.45%和 100.00%。
                                                       单位：万元
时间           客户名称        销售金额         占比         主要销售内容
            中国人民解放军所属                         智能检测设备、维修保障设备
            单位                                和服务
年度
               合计        35,625.46   93.62%
            中国人民解放军所属                         智能检测设备、维修保障设备
            单位                                和服务
年度                                            维修保障设备和服务、智能检
                                              测设备
               合计        18,481.78   95.15%
注：报告期各期前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的合并口径列
示。
前五大客户的合计销售金额分别为 18,481.78 万元、35,625.46 万元，占当期营业
总收入的比例分别为 95.15%、93.62%，客户集中度较高；标的公司主要客户为
军方所属单位、军工集团及科研院所等单位，其客户集中度较高的特点与国防军
工行业业务特性密切相关。我国国防军工行业实行高度集中的经营模式，这一模
式决定了军工企业普遍具有客户集中的行业特征：武器装备的最终用户为军方，
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而军方的直接供应商主要为以十大军工集团为主体的大型军工产业集团及其下
属单位，业内其他企业则主要为以十大军工集团为主体的大型军工产业集团提供
配套供应服务。同时，十大军工集团为主体的大型军工产业集团各有明确的业务
发展侧重，对应领域的配套企业其销售渠道和合作对象相对集中，进而导致此类
配套企业的客户集中度处于较高水平。
例为 58.39%，超过当年销售总额的 50%。中国兵器 A3 单位向标的公司采购的
主要产品为某型便携检测仪，该产品于 2023 年完成定型，标的公司在状态鉴定
与产品定型期间已小批量供货， 2025 年进入批产阶段后，标的公司订单大幅增
长，相关订单均通过招投标或沿用招投标程序获取，不存在依赖单个客户的情况。
  相较于 2024 年度，标的公司 2025 年度前五大客户中新增客户 1，占 2025
年度营业收入的比例为 1.74%。标的公司于 2019 年参与客户 1 项目招投标，自
作的销售规模实现增加。
（六）采购情况和主要供应商
  （1）主要原材料情况
  报告期内，标的公司产品的主要原材料为功能模块、设备组件、结构件及包
装箱、连接器、电子元器件及 PCB 板、计算机及工控设备等。标的公司所需原
材料市场供应充足，采购部门结合订单及库存状况向合格供应商实施采购。经过
长期合作，标的公司已与主要供应商建立稳定合作关系，可有效保障原材料供应
的稳定性。标的公司实行“以产定采+安全库存”相结合的采购模式，主要原材
料采购与产品销售规模变动趋势较为匹配。
  （2）主要原材料采购价格变动情况
  报告期内，标的公司主要原料采购价格依据国家相关规定确定或根据市场情
况协商确定，主要供应商及采购价格整体较为稳定。由于标的公司生产所需原材
料种类较多，不同品牌、型号间差异较大，且各期采购数量及品类有所不同，因
此原材料平均采购价格存在一定波动。
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       标的公司原材料具体采购数量、价格等相关信息按照行业主管部门的相关规
定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，
本报告按要求未予披露。
       报告期内，标的公司日常生产及管理运营所需的主要能源为电力。标的公司
为高新技术企业，生产环节以研发设计、原材料采购、装配、软硬件联调、装备
对接调试及设备质量试验为主，不涉及高耗能生产工序，因此标的公司生产经营
所耗用的电力金额较小，相应占成本和费用的比例均较低。报告期各期，标的公
司电力平均采购单价为 0.75 元/度、0.77 元/度，较为稳定。
       报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
                                                   单位：万元
期间     序号    供应商名称       主要采购内容      采购金额        占采购总额的比例
            中国电子信息产业
               集团
年度          南京海得赛斯通信
             科技有限公司
            智火柴科技（深圳）
              有限公司
                  合计                 24,229.99       76.19%
            中国电子信息产业
               集团
            智火柴科技（深圳）
年度          扬州天恒科技开发    功能模块、电子元
              有限公司      器件及 PCB 板等
                        计算机及工控设
                        备、功能模块等
                  合计                  4,272.45       47.75%
注：报告期各期前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的合并口径
列示。
       报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。
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  相较于 2024 年度，标的公司 2025 年度前五大供应商中新增南京海得赛斯通
信科技有限公司，占 2025 年度采购总额的比例为 8.35%，南京海得赛斯通信科
技有限公司为标的公司某型便携检测仪产品功能模块的主要供应商。2025 年度，
标的公司某型便携检测仪产品进入批产阶段、订单大幅增长，相应对南京海得赛
斯通信科技有限公司的功能模块采购量有所增加。
（七）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  报告期内，顺义科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方、持股 5%以上股东未在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（八）境外生产经营情况
  截至本报告签署之日，顺义科技未在境外设立子公司或分支机构及开展生产
经营活动。
（九）安全生产与环境保护
  报告期内，标的公司及其子公司严格遵守国家有关安全生产方面的法律法规、
规章及其他规范性文件规定，公司生产部制定并严格执行了《安全生产制度》。
截至本报告签署之日，标的公司及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律、
法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
  标的公司一直重视环保工作，在日常经营中严格遵守国家环保法律法规，报
告期内不存在因违反环境保护相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的
情形。
  报告期内，标的公司所使用的能源以电力为主，不存在因违反能源消耗相关
规定而受到行政处罚的情形。
北方长龙新材料技术股份有限公司           独立财务顾问报告（修订稿）
（十）产品质量控制情况
  标的公司产品主要应用于国防科技领域，根据《武器装备科研生产许可实施
办法》《武器装备质量管理条例》等行业法规之规定，标的公司已经建立完善而
严格的品质管控体系，制定了《产品和服务的放行控制程序》等相关内部制度文
件，规范生产过程，确保产品质量。报告期内，标的公司的产品质量和品质得到
了客户认可，不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为
而受到重大行政处罚的情形。
（十一）核心技术和研发情况
  （1）核心技术情况
  标的公司历经多年研发与技术积淀，业务聚焦智能检测设备、健康管理系统、
维修保障设备和服务、模拟仿真系统四大产品类型，以故障预测与健康管理技术
为核心技术平台，纵深研发形成八大核心技术：复杂系统变工况故障预测与健康
管理技术、多领域多物理场联合仿真技术、高集成度自主可控测量系统、基于油
液多信息融合的装备故障诊断技术、战车分队健康管理及智能运维技术、武器系
统同步采集技术、柔性健康管理技术、基于模拟仿真与健康管理的数字孪生技术。
同时，依托故障诊断、自组网、传感器、数字孪生、变工况、现场总线、抗干扰
等关键支撑技术，提供智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务、模
拟仿真系统等产品与技术服务。
  标的公司八项核心技术已应用在主营业务产品的研发、设计环节，实现了科
技成果的有效商业化，标的公司八项核心技术对四大类产品的支撑情况如下图所
示。
北方长龙新材料技术股份有限公司          独立财务顾问报告（修订稿）
  截至本报告签署之日，标的公司核心技术概况、应用情况及对应知识产权情
况如下表所示。
北方长龙新材料技术股份有限公司                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
序           核心技术概况               核心技术应用情况                   核心技术对应知识产权情况
号    名称    来源   先进性及具体表征    阶段   对应产品     作用与功能         已授权专利                软件著作权
                                                                        析驱动的装甲装备预测维
                                         揭示内部故障
                                                                        修系统软件 V1.0
                针对复杂系统在变                 表征，解决故
                                                                        （2023SR0445695）；
                工况环境下的运行                 障信息稀疏解   1、一种综合传动装置转向系
                特点，建立了基于机                析难点，形成   统故障诊断方法及系统
                                                                        预测与健康管理设备软件
                理模型与数据驱动                 面向工程应用   （ZL202111573363.0）；
                                                                        V1.0（2023SR0971929）；
                融合的故障预测模                 的信号处理方   2、一种基于 IGOA-XGBoost
                型，实现从“状态监                法，实现复杂   的火控系统故障预测方法
     复杂系                                                                械系统故障诊断软件 V1.0
                测”到“剩余寿命         智能检测设   运行工况下的   （ZL202411052280.0）；
     统变工                                                                （2024SR1777954）；
                预测”的跨越。能够        备、健康管   故障溯源，构   3、一种基于 IMPA-RF 的火
     况故障   自主             成熟                                            4、边缘计算驱动的实时状
     预测与   研发             应用                                            态感知与智能决策系统
                等工况剧烈变化条         修保障设备   稀疏解析体    （ZL202410200695.1）；
     健康管                                                                V1.0（2026SR0129634）；
                件下，准确识别装备        及服务     系，完成故障   4、建立曲轴轴承磨损程度预
     理技术                                                                5、基于边缘计算的智能异
                健康状态退化趋势。                特征提取、多   测模型及预测方法和相关装
                                                                        常检测与故障预测平台
                该核心技术系标的                 模态模型数据   置（ZL202210903822.5）；
                                                                        V1.0（2026SR0146724）；
                公司及核心人员获                 融合等，实现   5、一种基于 IEGO-RF 的炮
                得多项技术奖励与                 了高精度、高   控箱故障诊断方法
                                                                        验证评价技术系统软件
                荣誉的重要支撑。                 准确度、高效   （ZL202411206446.X）；
                                                                        V1.0（2025SR2116580）；
                （下同）                     率的故障预警
                                         功能。
                                                                        期健康趋势建模平台 V1.0
                                                                        （2026SR0129946）；
                融合机械、电气、液        智能检测设   传统的机理建   1、基于逆运动学的虚拟人人 1、顺义某型装备特情处置
     多领域        压、控制、通信等多        备、健康管   模方法忽略了   体关节运动控制方法             训练研究软件 V1.0
     多物理        物理域模型，构建装        理系统、模   系统内部多尺   （ZL202511393719.0）；   （2021SR1376101）；
           自主               成熟
           研发               应用
     仿真技        从单机虚拟测试到         统、维修保   多物理场的影   车辆动力系统空间布局优化 统维修训练模拟器软件
     术          分队级仿真训练、从        障设备及服   响，也未充分   方法（ZL202511374722.8）； V1.0（2023SR0371491）；
                故障注入到维修推         务       考虑实际运行   3、基于点线特征融合的三维 3、顺义 XX 式轮式步兵战
北方长龙新材料技术股份有限公司                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
序           核心技术概况                核心技术应用情况                   核心技术对应知识产权情况
号    名称    来源   先进性及具体表征    阶段    对应产品     作用与功能         已授权专利                 软件著作权
                演的全流程模拟，仿                 环境及工况因   点云配准方法                 车武器系统维修训练模拟
                真精度高、计算效率                 素，不利于典   （ZL202610033302.1）；）   器软件 V1.0
                优，可缩短装备研制                 型功能部件如                          （2023SR0391840）；
                周期。                       柴油机、电机                          4、异构模拟器综合管理软
                                          等的故障机理                          件 V1.0（2024SR0754180）；
                                          与表征研究。                          5、电台通信指挥模拟训练
                                          本技术针对装                          系统软件 V1.0
                                          备故障演化与                          （2024SR0754169）；
                                          动态响应的映                          6、指控通讯仿真及导调系
                                          射机制，充分                          统 V1.0（2026SR0224367）；
                                          利用不同建模                          7、通讯仿真场景搭建管理
                                          方法的分析优                          系统 V1.0
                                          势，构建跨尺                          （2026SR0224665）；
                                          度多场模型。                          8、陆铖一种扫雷排爆无人
                                                                          车模拟训练系统软件 V1.0
                                                                          （2024SR0731795
                具备模块化、可重构                                                 1、顺义 96A 式坦克武器系
                特点，支持“一键检                          1、一种坦克武器系统状态检          统电缆检测设备软件 V1.0
                测、自动诊断”，测                          测装置及检测方法               （2016SR258458）；
                量精度和可靠性满                  适应性、可靠   （ZL201910306710.X）；    2、顺义野战便携式智能充
                足 GJB 要求，核心器      智能检测设   性高于民用领   2、一种瞄准镜系统的状态评          电机软件 V1.0
     高集成
                件实现自主可控。可         备、健康管   域相关产品，   估方法及状态评估系统             （2019SR0817162）；
     度自主   自主                成熟
     可控测   研发                应用
                原及电磁兼容条件，         修保障设备   业的检测系统   3、一种低功耗智能 CCD 重        采集盒试验台软件 V1.0
     量系统
                部分产品工作温度          及服务     的数据采集、   锤料位检测系统                （2024SR1507999）；
                范围突破到                     数据分析等。   （ZL201610256728.X）；    4、顺义一种终端检测设备
                -43℃~+105℃可在                       4、一种蓄电池智能充电装置          软件 V1.0
                装甲车辆强振动、炮                          （ZL202011489696.0）；    （2024SR1683500）；
                冲击的条件下稳定                                                  5、陆铖一种装备专用检测
北方长龙新材料技术股份有限公司                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
序           核心技术概况               核心技术应用情况                   核心技术对应知识产权情况
号    名称    来源   先进性及具体表征    阶段   对应产品     作用与功能        已授权专利                  软件著作权
                可靠工作。                                                    板卡 FPGA 软件 V1.0
                                                                         （2024SR0769383）；
                                                                         据采集板卡动态链接库软
                                                                         件 V1.0（2024SR0660084）；
                                                                         解析系统软件 V1.0
                                                                         （2025SR1356035）
                                                  与评估的系统及方法
                                         实现了多参量
                                                  （ZL202010352461.0）；
                                         集中测量，增                          1、顺义油液综合监测软件
                                         加了可用数据                          V1.0（2020SR0265526）；
                解决单一参数检测                          方法及系统
                                         维度，可实现                          2、陆铖一种油液颗粒计数
     基于油        局限，将油液理化分                         （ZL202111589127.8）；
                                 智能检测设   状态监测、故                          器软件 V1.0
     液多信        析、磨粒监测、光谱                         3、一种传动箱的磨损状态评
                                 备、健康管   障诊断及预                           （2024SR0643309）；
     息融合   自主   信息等多维数据进  成熟                      估方法（202510422770.3）；
     的装备   研发   行融合建模，实现对 应用                      4、一种车辆齿轮箱的状态评
                                 修保障设备   统故障诊断的                          监测系统软件 V1.0
     故障诊        动力传动系统早期                          估方法（202510527031.0）；
                                 及服务     准确率。实现                          （2026SR0310747）
     断技术        磨损、油液劣化等潜                         5、轴承磨损程度诊断方法、
                                         了维修方式从                          ；4、顺义一种底盘故障诊
                在故障的精准识别。                         设备、介质及产品
                                         事后维修到视                          断系统软件 V1.0
                                                  （202410706834.8）；
                                         情维修的转                           （2025SR1919468）。
                                         变。
                                                  的润滑油粘度监测方法及系
                                                  统（202511357644.0）；
     战车分        将健康管理从单装                 提出了一整套   1、一种战车分队健康管理装          1、顺义健康管理模块软件
                                 健康管理系
     队健康        备拓展至战术分队                 适用于多车型   置（ZL202110696343.6）；   V1.0（2023SR0427478）；
           自主               成熟   统、维修保
           研发               应用   障设备及服
     智能运        据协同与健康状态                 统，包括多个   （ZL202310792426.4）；    件 V1.0（2024SR0754193）；
                                 务
     维技术        互联，实现分队级装                传感器模块、   3、一种装备装填系统故障诊          3、顺义自行加榴炮故障预
北方长龙新材料技术股份有限公司                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
序           核心技术概况               核心技术应用情况                   核心技术对应知识产权情况
号    名称    来源   先进性及具体表征    阶段   对应产品     作用与功能        已授权专利                  软件著作权
                备任务规划、备件优                底盘车辆健康   断方法（202510676974.X）；   测及健康管理系统软件
                化调度与维修决策                 管理系统、任   4、一种基于 ITSOBP 的综合      V1.0（2022SR1510363）；
                支持。可提升集群作                务健康管理系   传动装置故障预测算法             4、顺义某型自行加榴炮故
                战保障效能，降低全                统、便携式维   （ZL202410160662.9）；    障预测及健康管理系统软
                寿命保障费用。提升                修辅助设备和   5、一种基于 MBKA-GBDT       件 V1.0（2021SR1587259）；
                了健康管理系统战                 一个指挥节点   的陀螺仪组故障预测方法            5、基于装备 PHM 关键任
                时使用的有效性。                 监控管理模    （ZL202411225913.3）；    务的多智能体工作流系统
                                         块。战车分队                          V1.0（2026SR0214080）；
                                         中每辆战车均                          6、基于大模型与知识图谱
                                         配备整套健康                          的维修工单智能审定与推
                                         管理系统，实                          荐平台 V1.0
                                         现车队状态检                          （2026SR0223749）；
                                         测和辅助指挥                          7、人机交互维修导引系统
                                         决策功能。                           软件 V1.0
                                                                         （2025SR0900510）。
                通过数据采集与处                 本技术通过分                          1、顺义 96A 式坦克武器系
                理模块、多通道选通                布式同步采集                          统状态监测设备软件 V1.0
                器等硬件架构，实现                技术、高精度                          （2016SR258453）；
                火控、电气、通信、                对时技术实现                          2、顺义上反稳像式火控系
                炮控等系统在动态                 了在役装备武   1、一种坦克武器系统状态检          统检测仪软件 V1.0
                工况下的检测数据         智能检测设   器系统数据的   测装置及检测方法               （2018SR261086）；
     武器系
           自主   完整性与时间一致  成熟     备、健康管   同步采集，结   （ZL201910306710.X）；    3、顺义 XX 坦克火控计算
           研发   性。在此基础上，融 应用     理系统、模   合系统建模优   2、一种基于 IEGO-RF 的炮      机分系统检测台软件 V1.0
     采集
                合改进优化算法与         拟仿真系统   化与故障诊断   控箱故障诊断方法               （2021SR0901721）；
                随机森林模型，构建                技术，实现了   （ZL202411206446.X）；。   4、顺义基于频谱分析的装
                智能诊断分析能力，                武器系统的在                          甲装备火控系统健康管理
                形成“同步采集—                 线故障诊断和                          设备软件 V1.0
                智能诊断”一体化                 联调联试，解                          （2023SR0263166）；
                技术链条，实现从数                决了武器系统                          5 顺义火控系统综合检测
北方长龙新材料技术股份有限公司                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
序           核心技术概况               核心技术应用情况                   核心技术对应知识产权情况
号    名称    来源   先进性及具体表征    阶段   对应产品     作用与功能         已授权专利                  软件著作权
                据采集到故障诊断                 检测维修手段                           平台软件 V1.0
                的完整闭环。采样同                匮乏的问题。                           （2023SR0371490）；
                步精度达到微秒级，                                                 6 顺义炮控系统状态监测
                诊断模型可实现炮                                                  与数据分析实验平台软件
                控箱电源、控制等模                                                 V1.0（2023SR0360819）；
                块的精准故障定位。                                                 7 顺义一种稳瞄控制组合
                                                                          调试仪软件 V1.0
                                                                          （2024SR2128547）；
                                                                          控制箱软件 V1.0
                                                                          （2024SR2123496）。
                                         采用了柔性系   1、一种战车分队健康管理装           1、顺义健康管理模块软件
                设计了可重构、可扩                统进行了高扩   置（ZL202110696343.6）；    V1.0（2023SR0427478）；
                展的健康管理架构，                展性的系统设   2、基于 IMTBO-LightGBM     2、陆铖一种新型战车智能
                能够适配不同型号、                计。系统可适   的观瞄系统电源模块故障预            运维与健康管理系统软件
                不同系统的装备检                 配多种主战装   测方法                     V1.0（2024SR0642673）；
                测需求，实现了健康                备，协议及算   （ZL202510344284.4）；     3、装备数据采集管理平台
                管理系统的快速移                 法可柔性扩    3、一种基于                  V1.0（2026SR0285480）；
                植与柔性部署。同                 展，主要实现   KPCA-IBWO-KELM 的陀螺      4、基于多模态数据融合的
     柔性健                         智能检测设
           自主   时，配套了覆盖装备 成熟             装备的基本信   仪组状态评估方法                健康智能诊断与协同优化
           研发   多类型部件的智能  应用             息管理，装备   （ZL202510660499.7）；     平台 V1.0
     技术                          理系统
                诊断预测算法库，支                使用状况的跟   4、一种柴油发动机异常磨损           （2026SR0192180）；
                持各类算法模块的                 踪监控，以及   诊断系统                    5、边云协同架构下的健康
                灵活调用与快速集                 装备的及时维   （ZL202511704775.1）；     评估与能效优化系统 V1.0
                成，降低了多型号装                护和智能快速   5、一种基于 ISBOA-Adaboost   （2026SR0146531）；
                备的保障系统开发                 诊断支持等。   的交流机故障诊断方法              6、交互式电子技术手册系
                成本，缩短部署周                 可实现装备数   （ZL202510450154.9）；     统 V1.0（2026SR0270949）；
                期。                       据的集中管    6、基于 IPKO-LightGBM 的    7、顺义一种状态监测与故
                                         理、算法的迭   火控计算机电源模块故障预            障诊断系统检测软件 V1.0
北方长龙新材料技术股份有限公司                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
序           核心技术概况              核心技术应用情况                   核心技术对应知识产权情况
号    名称    来源   先进性及具体表征   阶段   对应产品     作用与功能         已授权专利                软件著作权
                                        代开发及柔性   测方法                   （2024SR1379056）
                                        管理，最终可   （ZL202510450201.X）；
                                        现实装备健康
                                        状态的分析，
                                        可大幅提高装
                                        备管理水平。
                以三维可视化形式                                               1、顺义电机系统综合试验
                直观呈现装备全维                依托数字孪生                         台软件 V1.0
                度运行状态。同时融               虚实精准映                          （2021SR0240088）；
                合智能算法，完成装               射、实时数据                         2、增强现实远程指挥软件
                                                 的润滑油粘度监测方法及系
     基于模        备健康状态评估与                同步、仿真预                         V1.0（2024SR0754200）；
                                                 统（ZL202511357644.0）；
     拟仿真        智能维修决策输出；       智能检测设   测与闭环优化                         3、基于大模型的装备智能
     与健康   自主   在生物交互领域，搭 成熟    备、健康管   核心技术特                          维护策略生成系统 V1.0
     管理的   研发   建虚拟人体关节数  应用    理系统、模   点，通过传感                         （2026SR0233764）；
                                                 方法（ZL202511374722.8）；
     数字孪        字孪生体，实现关节       拟仿真系统   器与物联网实                         4、装备 PHM 本地知识库
     生技术        运动精准映射与仿                现物理实体与                         检索增强生成系统 V1.0
                                                 体关节运动控制方法
                真控制，为多领域智               虚拟模型间数                         （2026SR0250054）；
                                                 （ZL202511393719.0）；
                能监测、优化设计与               据实时互通、                         5、基于大数据的健康趋势
                运动调控提供一体                双向驱动。                          预测与维护策略生成系统
                化技术支撑。                                                 V1.0（2026SR0192204）；
北方长龙新材料技术股份有限公司               独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）核心技术保护措施
  核心技术是标的公司的宝贵财富、技术结晶。为确保核心技术的安全，保持
持续竞争力，标的公司制定了一系列完善的核心技术保护措施，防止技术泄密、
维持研发人员稳定。
  标的公司高度重视研究成果，通过积极申请专利和软件著作权的方式保护标
的公司核心技术，形成知识产权体系的法律保障。截至本报告签署之日，标的公
司及子公司共拥有 86 项专利，其中发明专利 57 项（含国防专利 7 项），实用新
型专利 29 项，并取得软件著作权 114 项。标的公司制定了知识产权内部控制制
度，对核心技术和关键技术的确认范围、依据和程序作出规定，优化科研项目产
品研发阶段的管理流程，不断规范公司的知识产权管理工作。标的公司制定了技
术保密相关制度，并与主要研发人员签署了保密协议、竞业禁止或竞业限制协议，
明确约定了研发人员的保密义务和竞业禁止或竞业限制义务。标的公司与合作方
签订保密协议，严格执行各环节的保密程序，对核心技术资料进行保密管理，进
一步增强对核心技术的保护力度。标的公司对优秀的技术人员实施股权激励，保
证核心技术人员的稳定。并制定相关创新保障制度充分调动研发人员的创新和研
究积极性，帮助标的公司吸引和留住优秀人才，也为标的公司的技术保护提供保
障。
  （1）标的公司参与制定的行业标准
  截至本报告签署之日，标的公司基于自身在装备健康管理领域积累的丰富经
验与技术实力，参与起草《工业互联网平台边缘管理通用要求（国家标准，起草
中）》
  《工业互联网平台设备健康管理规范（行业标准，待发布）》
                            《机械振动、机
器振动的测量和评价第 4 部分：3MW 以上流体薄膜轴承的燃气轮机（国家标准，
起草中）》
    《润滑油质量多参量综合在线检测传感器（团体标准，已实施）》
                                《油液
监测在线智能油液监测装置（团体标准，已实施）》等多项标准，推动相关产品
的标准化进程。
  （2）标的公司所获重要奖项和荣誉
  标的公司或核心人员获得了一系列技术荣誉与奖励，其中：国家技术发明二
北方长龙新材料技术股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
等奖（已初评公示）1 次、辽宁省技术发明一等奖 1 次、辽宁省科技进步二等奖
步二等奖 1 次、军队科技进步三等奖 4 次、机械工业科学技术发明二等奖 1 次、
中国自动化学会科学技术发明一等奖 1 次、中国兵器工业集团科技进步三等奖 1
次。
  在陆军装备领域，2022 年 9 月，标的公司实控人李英顺凭借“某健康管理
系统论证及运用技术”荣获“军事科学技术进步二等奖”；2025 年 2 月，标的
公司“便携式辅助维修设备（PMA）”荣获“优秀创新产品奖”；2025 年 8 月，
标的公司“在线智能监测技术研究”取得《科学技术成果评价证书（国际先进）》
（沈技产评【2025 年】第 0022 号）；2025 年 10 月，标的公司及核心技术人员郭
占男凭借“特种车装备智能运维关键技术及仪器设备系统”荣获“机械工业科
学技术发明二等奖”；2025 年 11 月，标的公司凭借“便携式辅助维修诊断设备
在装甲车辆的全生命周期智能运维管理中应用”获评“中国机械工程学会智能
运维分会-设备智能运维优秀技术案例”；2026 年 2 月，标的公司“某型检测维
修车”项目荣获“中国兵器工业集团科技进步三等奖”。
  此外，标的公司及实控人李英顺凭借“航空发动机喘振主动安全控制关键技
术及应用”荣获 2024 年度“中国自动化学会科学技术发明一等奖”，“李英顺
（沈阳顺义科技股份有限公司）”作为第三主要完成人的“航空发动机主动安全
控制关键技术及应用”获 2025 年度国家技术发明二等奖（已初评公示），展示了
标的公司的核心技术积淀及在国防装备领域的可拓展性。
  标的公司非常重视新技术和新产品的开发与创新工作，并将研发工作为标的
公司保持核心竞争力的重要保证。报告期内，标的公司研发费用占营业收入比例
如下：
  报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例情况如下：
                                               单位：万元
       年度            2025 年度              2024 年度
研发费用                         1,546.50                1,748.16
营业收入                        38,054.22               19,424.31
北方长龙新材料技术股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
       年度               2025 年度             2024 年度
研发费用占营业收入比例                       4.06%               9.00%
（十二）核心技术人员情况
  截至本报告签署之日，标的公司的研发人员合计 50 人，占标的公司员工总
数 25.00%，标的公司共有 5 名核心技术人员。
姓名                  与标的公司业务相关的主要成果
      李英顺女士，博士研究生学历（模式识别与智能系统专业），教授，辽宁省第十
      三届政协委员，国家高层次人才特殊支持计划-科技创业领军人才，辽宁省“百千
      万人才工程”百人层次，辽宁省兴辽英才计划科技创业领军人才，沈阳市高层次
      人才领军人才，中国系统仿真学会委员、中国机械工程学会智能运维分会常务委
      员、全国石油和化学工业电气技术委员会委员，全国石油和化学工业仪表技术委
      员会委员，长期从事故障预测与健康管理技术（PHM）研究及科研成果转化。1993
      年 7 月至 2015 年 12 月，历任沈阳工业大学助教、讲师、副教授、教授；2015 年
李英顺   12 月至今，任北京石油化工学院教授；其间 2015 年 1 月至 2016 年 10 月，于大
      连理工大学博士后流动站从事研究；2017 年 4 月至 2020 年 4 月，任大连理工大
      学特聘研究员。带领科研团队实现了陆军装备较早定型的健康管理系统研制与应
      用、国产化智能检测设备、航空发动机健康管理系统等多个关键技术的攻关。获
      得军事科学技术进步二等奖 1 次、军队科技进步二等奖 1 次、军队科技进步三等
      奖 4 次、辽宁省科技进步二等奖 3 次、辽宁省科技进步三等奖 3 次、辽宁省技术
      发明奖 1 项，发表论文百余篇。把控标的公司研发发展方向，负责标的公司研发
      方向和技术领域发展规划。
      王德彪先生，硕士研究生学历，中级工程师。主要从事军工智能检测设备、健康
      管理系统方面的研究设计工作。作为主要技术研发人员带领科研团队完成多套国
王德彪   产化智能检测设备等多个关键技术的攻关。曾获得军队科技进步奖三等奖 3 次、
      辽宁省科技进步二等奖 1 次。主要协助把控标的公司智能检测设备、健康管理系
      统及维修保障设备产品的发展方向，为标的公司技术创新及业绩增长贡献力量。
      郭占男先生，硕士研究生学历（博士在读），高级工程师。中国机械工程协会智
      能运维分会委员，主要从事军用装备及航空发动机状态监测、故障诊断及健康管
      理，作为主要研发人员带领科研团队参与陆军装备多车型较早定型的健康管理系
      统多个关键技术攻关。曾参与某型战车智能运维与健康管理技术、某动力系统人
郭占男
      机交互维修导引技术等多项预研项目。曾获机械工业科学技术发明二等奖 1 次，
      第十四届中国创新创业大赛（辽宁赛区）一等奖。主要协助把控标的公司智能检
      测设备、健康管理系统、模拟仿真系统产品等发展方向，为标的公司业绩的持续
      增长提供了有力的支撑。
      隋欢欢先生，硕士研究生学历，高级工程师。主要从事智能检测设备、维修保障
      设备、模拟训练设备的研究设计工作。作为主要研发人员带领科研团队完成多项
隋欢欢   智能检测设备和维修保障设备的技术攻关。获得辽宁省科技进步二等奖 1 次。主
      要协助把控标的公司健康管理系统和维修保障设备产品发展方向，为标的公司业
      绩的持续增长提供了有力的支撑。
      刘海洋先生，本科学历，电气工程师。主要从事武器系统智能检测设备、健康管
刘海洋   理系统方面的设计研究工作。协助研制国产化智能检测设备与装备健康管理系统，
      为标的公司业绩的持续增长提供了有力的支撑。
北方长龙新材料技术股份有限公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
  报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，不存在核心技术人员
变动对标的公司研发及生产产生重大不利影响的情形。
  标的公司的核心技术人员均与标的公司签订了保密协议和竞业禁止协议，就
核心技术人员在任职期间及离职以后竞业限制和保守公司商业秘密的有关事项
进行了约定。核心技术人员李英顺系标的公司实际控制人，核心技术人员王德彪、
郭占男、隋欢欢、刘海洋通过直接、间接的形式分别持有标的公司 1.58%、0.15%、
心技术人员的工作创造性，保持人员队伍的稳定性，标的公司制定了具有竞争力
的薪酬及年度绩效奖金，使得标的公司长期的发展前景与核心技术人员切身利益
深度绑定。
八、标的公司主要财务数据
                 （信会师报字【2026】第 ZL50036 号），
  根据立信会计师出具的《审计报告》
标的公司 2024 年和 2025 年的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
                                                         单位：万元
        项目        2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日
流动资产                           48,380.67                   33,105.88
非流动资产                           7,894.16                    7,917.80
资产总额                           56,274.83                   41,023.68
流动负债                           31,206.33                   19,908.25
非流动负债                            141.84                       63.00
负债总额                           31,348.17                   19,971.25
所有者权益合计                        24,926.66                   21,052.43
（二）利润表主要财务数据
                                                         单位：万元
          项目                 2025 年度                2024 年度
营业收入                               38,054.22               19,424.31
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          项目                2025 年度                       2024 年度
营业成本                             28,941.37                     11,285.70
利润总额                              4,563.39                      3,564.35
净利润                               4,064.23                      3,229.39
归属于母公司股东的净利润                      4,083.87                      3,151.55
归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润
（三）现金流量表主要财务数据
                                                             单位：万元
               项目                2025 年度                   2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                           1,783.26               -1,353.34
投资活动产生的现金流量净额                             985.87                 -960.14
筹资活动产生的现金流量净额                             418.08                1,778.84
现金及现金等价物净增加额                            3,185.13                 -534.64
（四）主要财务指标
          项目
                             年度                        年度
流动比率（倍）                                 1.55                         1.66
速动比率（倍）                                 1.43                         1.58
资产负债率                                 55.71%                     48.68%
应收账款周转率（次/年）                            1.44                         0.92
存货周转率（次/年）                             10.04                         4.30
销售毛利率                                 23.95%                     41.90%
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=
总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；存货周转率=营业成本
/存货平均账面余额；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
（五）非经常性损益情况
                                                             单位：万元
                项目                      2025 年度              2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
                                                -0.05                   -
销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公                       104.96           1,034.05
司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非
金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动                           5.75             24.42
损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
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             项目            2025 年度      2024 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出             -23.93        -6.00
             小计                 86.73     1,052.47
所得税影响额                          13.14       157.87
少数股东权益影响额（税后）                   16.83         1.75
             合计                 56.76       892.84
九、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理
（一）重要的会计政策、会计估计
  （1）收入确认和计量所采用的会计政策
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所
带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；③标的公司
履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就
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累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务
负有现时付款义务；②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已
拥有该商品的法定所有权；③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实
物占有该商品；④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品或服务等。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入。
  （2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法
  标的公司在提供产品或服务后，取得客户接收证明或验收报告时，标的公司
对商品的控制权转移，确认销售商品收入的实现。若合同价格为暂定价，则按暂
定价确认收入；待价格审定并签订补价协议或取得补价通知后，于补价结算当期
确认补价部分的收入。对于直接解缴部队的教学训练弹，经军方验收取得合格证
时确认销售收入。
  标的公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行
减值会计处理。
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  标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收
到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
  对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项和合
同资产，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存续期内预
期信用损失的金额计量其损失准备。
  对于由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，
标的公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备。
  对于其他金融工具，标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用
风险自初始确认后的变动情况。
  标的公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认
日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以
评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，
标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，标的公司即认为该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于
该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来
转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，
并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的
账面价值。
  如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则标的公司在单项基
础上对该应收款项计提减值准备。
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  除单项计提坏账准备的上述应收款项外，标的公司依据信用风险特征将其余
金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。标的公司对应收票
据、应收账款、其他应收款、合同资产等计提预期信用损失的组合类别及确定依
据如下：
  项目            组合类别               确定依据
                             出票人具有较高的信用评级，历史上未
                             发生票据违约，信用损失风险极低，在
         银行承兑汇票
                             短期内履行其支付合同现金流量义务的
                             能力很强
应收票据
                             相同账龄的商业承兑汇票具有类似的信
         商业承兑汇票
                             用风险特征
                             相同账龄的财务公司承兑汇票具有类似
         财务公司承兑汇票
                             的信用风险特征
                             合并范围内关联方间的应收账款具有类
         合并范围内关联方组合
                             似的信用风险特征
应收账款
                             相同账龄的应收账款具有类似的信用风
         账龄组合
                             险特征
                             合并范围内关联方间的其他应收款具有
         合并范围内关联方组合
                             类似的信用风险特征
其他应收款
                             相同账龄的其他应收款具有类似的信用
         账龄组合
                             风险特征
                             相同账龄的未到期质保金具有类似的信
合同资产     账龄组合
                             用风险特征
  标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接
减记该金融资产的账面余额。
（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
  报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差
异。
（三）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范
围及其变化情况和原因
  标的公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按
照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编
制财务报表。
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   标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
标的公司持续经营能力的事项。
   标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，
标的公司合并范围未发生变化。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
   报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更
   报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
   报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
   报告期内，标的公司重要会计政策变更情况如下：
   （1）执行《企业会计准则解释第 17 号》
                                         （财会【2023】
月 1 日起执行解释 17 号的规定，执行解释 17 号的相关规定对标的公司报告期内
财务报表无重大影响。
   （2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
   财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
（财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存
货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益
的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资
源的披露提出了具体要求。
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  该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行
前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对标的公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
  （3）执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证
类质量保证的会计处理”的规定。
  财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》
                                        （财会〔2024〕
布年度提前执行。
  解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预
计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关
规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科
目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中
的“其他流动负债”“一年内到期的非流动负债”“预计负债”等项目列示。
  企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”
等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。标的公司自 2024 年度起执行该规
定的主要影响如下：
  ①合并报表
                                               单位：元
会计政策变更的内容和原因       受影响的报表项目         2024 年度
原列报在“销售费用”的保      销售费用                        -801,702.74
证类售后维修费用调整至
“主营业务成本”          营业成本                        801,702.74
  ②母公司
                                               单位：元
会计政策变更的内容和原因       受影响的报表项目         2024 年度
原列报在“销售费用”的保      销售费用                        -800,829.94
证类售后维修费用调整至
“主营业务成本”          营业成本                        800,829.94
（六）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
为股份公司；同意标的公司改制后的名称变更为“沈阳顺义科技股份有限公司”；
同意以 2023 年 4 月 30 日作为标的公司整体变更的审计、评估基准日；同意全体
股东作为股份有限公司发起人，以各自持有的标的公司股权对应的净资产折股，
其中 60,000,000.00 元折合为股份有限公司的股本，每股面值 1.00 元，超出股本
总额部分的净资产 172,117,561.60 元计入股份有限公司资本公积。同月，顺义有
限全体股东共同作为发起人签署《发起人协议》，并于 2023 年 12 月 17 日召开股
份公司的创立大会。2023 年 12 月 27 日，标的公司完成由有限责任公司变更为
股份有限公司的工商变更登记。
     针对本次改制，2023 年 11 月 28 日，银信资产评估有限公司出具《沈阳顺
义科技有限公司拟股份制改制所涉及的沈阳顺义科技有限公司净资产市场价值
      （银信评报字【2023】第 B00669 号），截至评估基准日 2023 年 4
资产评估报告》
月 30 日，顺义有限采用资产基础法评估下的净资产评估值为 28,065.38 万元。
     前次评估与本次评估对比情况如下：
                                                              单位：万元
序号       评估基准日           账面净资产          评估价值        增值率       估值方法
     标的公司本次交易评估与前次股改评估评估值差异系因评估目的不同，评估
对象与价值内涵存在明显差异，进而导致评估结论存在较大区别，具体如下：
     评估对象与价值口径不同。以股改为目的的评估，评估对象为企业净资产，
即财务报表中总资产扣减总负债后的账面净额，仅反映表内可计量资产与负债价
值，未包含财务报表未予体现的账外资产，主要包括已费用化的专利、软件著作
权、注册商标等对企业经营具有重要作用的无形资产。本次以股权交易为目的的
评估，评估对象为股东全部权益价值，已对上述账外资产及相关资产组进行了单
独评估与价值量化。
     不可确指无形资产（商誉）处理原则不同。根据《公司法》相关规定，不可
确指的无形资产（商誉）不得用于出资。股改评估主要用于验证公司用于折股出
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资的账面净资产评估值不低于账面价值，其评估范围依法不包含不可确指无形资
产。而本次以股权交易为目的评估以股东全部权益价值为核心，全面考虑了企业
整体价值，除账外可辨认无形资产外，还纳入了不可确指无形资产（商誉），主
要包括研发团队、管理体系、四大类业务积累的产品经验，以及生产经营过程中
形成的非专利技术经验等。
  综上，受评估目的、评估对象、价值内涵及评估范围差异影响，两次评估结
论存在较大差异具有合理性。
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              第五节    标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
   本次交易的交易方案为上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、
杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持
有的顺义科技 51%股份。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交
易各方协商确定。
   根据天健华辰出具的资产评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，资产
评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估
结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公
司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 27,885.64 万元，在满足评估假设的前
提下股东全部权益的评估价值为 83,657.74 万元，增值额为 55,772.10 万元，增值
率为 200.00%。
   经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 100%股份的
交易估值为 83,600.00 万元，则标的公司 51%股份交易作价确定为 42,636.00 万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法的选择
   本次评估目的是对北方长龙拟支付现金购买顺义科技股权所涉及的顺义科
技股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，以提供价值参考。
   根据《资产评估基本准则》、
               《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估
执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以
选择市场法、收益法和资产基础法。
   资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估，被评估单位
已经对资产负债表表内及表外各项资产、负债进行了识别，并将识别出的表外资
产纳入申报范围，依据申报资料，资产评估师可以对被评估单位资产、负债及其
权利状况展开全面的清查，结合从外部收集的相关资料，也可以采用适当的方法
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对企业申报的资产负债进行评估，满足资产基础法评估的基本条件，因此本次评
估适用资产基础法。
   收益法是从被评估单位预期获利能力的角度评价评估对象价值。从收益法适
用条件来看，被评估单位具有独立、持续的获利能力，且被评估单位管理层能够
提供未来年度的盈利预测数据，根据被评估单位历史经营数据、内外部经营环境
能够判断被评估单位管理层提供的盈利预测数据的合理性，并且未来收益的风险
可以合理量化，满足收益法评估的基本条件，因此本次评估适用收益法。
   市场法是以现实市场上的可比参照物来评价评估对象价值。一方面，被评估
单位属非上市公司，主要业务为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及
模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务；同行业的上市公司的业务结构、经营
模式、企业规模、资产配置和企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风
险等因素与被评估企业相差较大，该差异无法通过适当的修正进行调整；另一方
面，在评估基准日附近，国内同行业可比公司的股权交易案例较少，相关的可比
交易案例的经营和财务数据难以取得。就本项目而言，依据可获取的公开市场信
息，不具备使用市场法进行评估的数据基础，故本次评估不适用市场法。
   综上分析，本次评估选用资产基础法和收益法分别对评估对象进行评估。
（二）评估结论
   经资产基础法评估，顺义科技总资产账面价值为 59,921.57 万元，评估价值
为 65,493.37 万元，增值额为 5,571.80 万元，增值率为 9.30%；总负债账面价值
为 32,035.92 万元，评估价值为 32,037.91 万元，增值额为 1.99 万元，增值率为
为 5,569.82 万元，增值率为 19.97%。
   基于上述资产基础法评估结果，顺义科技的股东全部权益于评估基准日的市
场价值为 33,455.46 万元。
   经收益法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，顺义科技股东全部
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权益价值于评估基准日的市场价值为 83,657.74 万元，较账面净资产 27,885.64 万
元增值 55,772.10 万元，增值率 200.00%。
   采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 83,657.74 万元，资产基础法评
估得出的股东全部权益价值为 33,455.46 万元，两者相差 50,202.28 万元，差异率
为 150.06%。
   资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的
价值。
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产
品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收
益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
   经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、
评估目的，适用的价值类型，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内
含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本报告签署之日，未发现本次评估
对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
三、评估假设
（一）一般假设
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
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场，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地
位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
假设在评估基准日后，被评估单位作为经营主体，在所处的內外部环境下，按照
经营目标，持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
（二）收益法评估假设
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
其职务。
政策在重要方面基本一致。
式与现时方向保持一致。
年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。假设被评估单位使用权资产在租赁期限届满
时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产。
GR20251001024 高新技术企业证书，有效期为三年；顺义科技子公司辽宁陆铖
智能制造有限公司于 2024 年 11 月 27 日通过高新技术企业认证，取得编号为
GR202421001179 号高新技术企业证书，有效期为三年；被评估单位在高新技术
企业持续期间，减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据被评估单位未来期间预计
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的销售规模、研发投入状况等，在现行《高新技术企业认证条件》不发生重大变
化的前提下，假设被评估单位能在高新企业证书有效期间及期后，能持续满足高
新技术企业认证条件，取得高新技术企业认证。
过程中必须的许可资质，且相关许可资质均处于有效期内。在现行相关许可资质
管理法条不发生重大变化的前提下，假设被评估单位及其子公司辽宁陆铖智能制
造有限公司能在相关许可资质有效期间及期后，能持续满足相关资质的审查条件，
获取相关资质。
四、资产基础法评估情况
（一）具体评估方法
  评估基准日 2025 年 12 月 31 日，各类资产及负债的评估过程如下：
  纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融
资、预付账款、其他应收款、存货和合同资产。
  （1）货币资金
  货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资产，通过现金盘点、核实银
行对账单、银行函证、现金及银行存款凭证等，以核实后的金额确定评估值。其
中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
  （2）应收票据
  为基准日已背书的商业承兑汇票，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票
据登记簿，收集了已背书未到期的商业汇票，检查了相应销售合同和出入库单等
原始记录。评估人员在对上应收票据核实无误的基础上，借助于历史资料和现场
调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定方法估计风险损失，评估人员核查
了商业承兑汇票的承兑方企业经营信息，相关企业经营情况良好，无重大经营风
险；历史期未发生商业承兑汇票到期无法兑付，被背书方持票追索的情况；上述
已背书票据截至评估报告日未发生到期无法兑付的情况，综上分析，应收票据评
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估风险损失为零。对企业计提的坏账准备评估为零。
  （3）应收账款和其他应收款
  对应收款项，评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，
根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对
金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，对关联
单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、
表、单金额相符。
  评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
方货款有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对于部分公司的长账
龄货款，企业预计不能收回，全额计提评估风险损失；对于预计不能全额收回但
又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基
础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，
按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
  （4）应收款项融资
  为银行承兑汇票。对于应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了应
收票据登记簿，并对票据进行了监盘核对，并检查了相应销售合同等原始记录。
本次评估以核实后的账面值确定评估值。
  （5）预付款项
  首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次评估人员
通过检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资信状况、进行账龄分析等程序，
综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务可以形成相应资产和权益的
金额的估计值作为评估值。
  （6）存货
  存货包括原材料、在库周转材料、库存商品、在产品和发出商品。
  评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
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记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及盘点制度进行核查，向存货管理人员询问、了解
存货的周转情况，并对企业内控制度和收发系统是否完整、清晰进行了核实。
  原材料、在库周转材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的
运杂费及损耗后计算评估值。由于被评估单位为订单式生产，除部分备货式生产
外，一般不会超量采购原材料；因此：①原材料、在库周转材料库龄在 3 年以上
且 1 年以内未领用的存货评估为零；②对于原材料、在库周转材料库龄在 3 年以
内或 1 年以内领用的存货，根据企业管理人员现场确认及现场盘点观察，保管状
态较好，预计可正常使用，评估人员对存货的基准日的市场售价进行了核查，对
价格波动较大的原材料、在库周转材料，按照基准日市场价格评估，价格波动较
小的原材料、在库周转材料，按核实后的账面值评估。
  对于正常销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售
费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
  产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－物流费用率-销售费
用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）
×利润折减率]
  对于无法正常销售的产成品，未来只能报废处理的，评估为零；未来可以用
在其他产品生产中的，按核实后的账面值评估。
  本次纳入评估范围内的在产品，对于已完工的在产品，采用可正常销售产成
品的评估方法进行评估，以确定在产品的评估值；对于完工程度较低的在产品，
由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
  主要为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本。企业按照实
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际成本进行核算。本次评估发出商品按照与产成品相同的评估方法进行评估，但
在扣除的费用中不考虑物流费用和销售费用的影响。
  （7）合同资产
  评估人员核实了合同，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，
根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对
金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，以证实
应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对上述合同资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用账龄分析的方法估计风险损失，对于预计不能全额
收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内
容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风
险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
  （1）长期股权投资
  评估人员进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；查验被投资
单位协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料；
收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；在账务核对清晰、情况了解
清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算。
  评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、
原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估
方法对被投资企业进行评估。
  对全资子公司长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整
体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
  （2）固定资产-房屋建（构）筑物
  在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场
法与收益法三种。
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  对标的公司的房屋建筑物类固定资产，主要为各种工业厂房及构筑物，由于
公开市场无法获取类似房屋建筑物的产权交易信息或租赁交易信息，同时作为被
评估单位要素资产组成部分，也不具有独立获利能力，不满足市场法或收益法评
估条件，因此不适用市场法或收益法评估。被评估单位能够提供与房屋建筑物相
关工程结算资料，评估人员亦可通过公开市场获取类似房屋建筑物工程造价资料，
依据现行工程造价程序可以确定房屋建筑物的重置造价及相关贬值，满足成本法
评估条件。综上，对纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产，采用重置成本法进
行评估。
  计算公式：评估值=重置全价×成新率。
  ①重置全价的确定
  重置全价=工程综合造价+前期费用+资金成本－可抵扣的增值税进项税，其
具体计算过程如下：
  A.工程综合造价
  对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析
的基础上，依据工程招标控制价结合工程结算审核文件及建筑安装工程定额等资
料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合
造价；
  对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人
员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的
施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根
据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修
正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
  B.前期费用确定
  本次评估，主要考虑了项目建设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招
标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费等，相关费率主要由评估人员根据
委估项目的投资额及项目建设工程的复杂程度综合确定。
  C.资金成本
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  根据建设项目的合理建设工期，参照评估基准日有效的贷款市场报价利率
（LPR），按建设资金在建设期内均匀性投入的方式计取。计算公式为：
  资金成本=（工程综合造价+前期及其他费用）×合理工期×0.5×贷款利率
  其中，建设工期参照同行业的建设工期水平计算；贷款利率根据中国人民银
行最近一期公布的贷款市场报价利率（LPR）。
  D.可抵扣增值税进项税
  根据相关法律法规规定，目前房屋建筑物类固定资产的建安成本、勘察设计
费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等产生的增值税进项税可抵
扣，本次评估，对工程综合造价，按 9%增值税率计算；对勘察设计费、监理费、
招标费、前期工作咨询费、环境评价费等（不含建设单位管理费），按 6%增值税
率计算。
  ②成新率的确定
  对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于
单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管道和
沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。
  A.直接观察法
  我们把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立
标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加
即得委估建筑物的综合得分。
  成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
  式中：G—结构部分的权重
       S—装修部分的权重
       B—配套设施部分的权重
  B.耐用年限法
  根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
  成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
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  对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
  （3）固定资产-设备类资产
  纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
  本次设备类资产的评估，考虑到委估设备不能单独带来收益，故不适合采用
收益法，除更新换代较快的车辆及部分已使用时间较长的电子设备采用市场法外，
其他设备主要采用重置成本法评估。
  机器设备评估主要采用重置成本法，设备评估的重置成本法是通过估算全新
机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或
在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。
  计算公式为：评估价值=重置全价×综合成新率
  根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因
此，本次设备类资产的重置全价不含增值税。
  ①机器设备重置全价的确定
  设备的重置全价一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产
所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费。
纳入评估范围的设备均为可独立使用的定型设备，体型不大，安装周期较短，故
不再另行计算设备基础费、前期费用和资金成本。
  重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣进项税
  对于购置价包含运杂费和安装费的设备，直接采用不含税购置价作为重置价。
  设备购置价：主要设备通过向生产厂家或代理经销商咨询评估基准日市场价
格，通用设备主要依据网上查询价等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价
格确定；对部分未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，
采取价格变动率推算确定购置价。
  运杂费：运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。对于
购置价中包含运杂费的设备，不再另行计算。
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  安装调试费：设备安装调试费用，参照《机器设备评估常用数据与参数》等
资料，并考虑到设备的辅助材料消耗、安装的难易程度，以购置价为基础，按不
同安装费率计取。若合同中包含上述费用，则不再重复计算；对于小型、无须安
装的设备，不再计算安装调试费。
  设备安装调试费=设备购置价×安装费率
  可抵扣增值税进项税：可抵扣进项税，根据国家的相关税法计算。
  ②综合成新率的确定
  A.对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
  综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
  勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
  年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
  年限成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
  对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
  年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
  B.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
  对设备的购置年限接近或超过经济使用年限的设备，参照《资产评估常用方
法与参数手册》中的设备实体性贬值参考表判断设备的成新率。
  ③评估值的计算
  评估值=重置全价×综合成新率
  ①市场法
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  对市场保有量高，具有活跃二手交易市场的小型客车和轿车，本次评估采用
市场法：
  评估人员通过浏览主流二手车交易网站，选取 3 个同型号待售车辆为参照物，
根据市场价和图文介绍，对其交易日期、交易情况、车龄及累计里程、外观及内
饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计办证等
杂费后确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
  委估车辆的市场价格＝∑（参照物车辆报价×交易日期修正系数×交易情况修
正系数×车龄修正系数×累计里程修正系数×外观及内饰修正系数）/3+办证等杂费
  ②车辆评估的重置成本法
  对市场保有量较低的车型，考虑到二手交易数据难以获取，对货车采用重置
成本法评估，计算公式为：
  评估价值=重置全价×成新率
  A.车辆重置全价
  车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌
照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确
定。
  B.综合成新率的确定
  对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差
异不大的，则不调整。
  年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
  里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
  C.车辆评估值的确定
  评估值=车辆重置全价×综合成新率
  ①电子设备重置全价的确定
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  电子设备多为企业办公用电脑、打印机、监控系统、办公家具等，由经销商
负责运送安装调试，重置全价直接以不含税市场采购价确定。
  对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设
备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。
  ②成新率的确定
  电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定。
  直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
  对于超期服役仍能继续使用且本次采用成本法进行评估的设备，成新率参照
《资产评估常用方法与参数手册》中的设备实体性贬值参考表判断选取。
  ③评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  （4）在建工程
  在建工程账面核算为工程进度款，该项目工程评估人员首先核实土建工程中
各项工程费用的合理性，并了解到项目开工日至评估基准日时间较短，工程中的
主要材料价格与其施工合同中签订的价格相比，变动较小。因此，本次评估根据
核实后的在建工程账面值作为评估值。
  （5）使用权资产
  使用权资产原值为各期预计支付的租金折现至租赁开始日的现值，并结合全
部租期确定每期的折旧额，净值为原值扣减累计折旧。评估人员查阅了租赁合同，
检查了付款金额、付款时点、折现率的选择及摊销期限，合同租金水平与基准日
市场租金水平基本一致，折现率取值合理。使用权资产以核实后的账面值确定评
估值。
  （6）无形资产-土地使用权
  土地评估方法主要有收益还原法、假设开发法、路线价法、基准地价系数修
正法、成本逼近法、市场比较法等
  因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价，估价对
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象所在区域没有类似物业出租，因此不选择收益还原法评估。
  因为剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价。允许运用于以下
情形：①待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地估价；②仅将土地开
发整理成可供直接利用的土地估价；③现有房地产中地价的单独评估。待估宗地
地上有建筑物，宗地所在区域没有类似物业的销售，通过比较不可以确定宗地地
上建筑物的售价，所以不选择剩余法评估。
  与基准地价系数修正法、成本逼近法相比，市场比较法更能反映委估宗地在
评估基准日的市场价值。市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代
性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，所以选择市场
比较法评估。
  综上所述，本次估价采用市场比较法进行评估。
  市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估
价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有
替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
  P＝PB×A×B×C×D×E
  式中，P：待估宗地的价值；
  PB：比较实例价格；
  A：交易情况修正；
  B：交易日期修正；
  C：区域状况修正；
  D：权益状况修正；
  E：实物状况修正。
  （7）无形资产-其他无形资产
  其他无形资产包括外购软件、专利资产、软件著作权、注册商标、美术作品
以及域名。
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  对外购软件，以评估基准日市场不含税价格作为评估值，对软件升级维护费
用并入软件中进行评估。
  对注册商标、美术作品以及域名，采用成本法评估。
  对专利资产和软件著作权组成的资产组，采用收益法评估。
  收益法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值组合的方
法。产品的生产、销售过程中，专有技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡
献的，采用适当的方法估算专有技术对相应产品现金流的贡献，再选取恰当的折
现率，将每年专有技术对现金流的贡献折为现值。本次采用收益法对专利等技术
类资产进行评估，影响该评估值的参数主要有技术的未来收益期内的收益额、收
益年限、折现率、提成率等。现分述如下：
  收益法的评估的基本模型为：
  评估值为未来收益期内各期专利等技术类带来的收益额现值之和，公式如下：
  V=
  式中：
  V——专利等技术类资产的价值
  Rt——指被评估资产第 t 年可得的预期销售收入；
  α——收入提成率；
  T——适用的所得税
  i——适合的折现率；
  n——专利等技术类资产的获利期限。
  （8）长期待摊费用
  对于与房屋建筑物相关的土建工程，如园区土方工程，并入相关房屋建筑物
中评估。
  对于费用性质的长期待摊费用，如草坪维护费用，经评估人员核实后的账面
价值确定评估值。
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   对于园区绿化工程，该工程主要为厂区内的绿化且购入时间距离评估基准日
较近，以评估人员核实后的账面原始发生额确定评估值，不考虑实体性贬值。
   （9）递延所得税资产
   评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递
延所得税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企
业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评
估处理情况重新计算确认递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异
相关的经济利益确定评估值。
   （10）其他非流动资产
   评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估
人员现场核实日，并检查了企业的实际预付款，并于资产清查时确认无重复入账。
评估人员检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程
序，综合分析判断，以该预付款可收回货物、获得服务等可以形成相应资产和权
益的金额的估计值作为评估值。
   各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法评估结果
   经资产基础法评估，顺义科技总资产账面价值为 59,921.57 万元，评估价值
为 65,493.37 万元，增值额为 5,571.80 万元，增值率为 9.30%；总负债账面价值
为 32,035.92 万元，评估价值为 32,037.91 万元，增值额为 1.99 万元，增值率为
为 5,569.82 万元，增值率为 19.97%。
   评估汇总情况详见下表：
                      资产评估结果汇总表
                                                   金额单位：人民币万元
     项目名称         账面价值        评估价值              增减值         增值率%
流动资产              47,915.05         49,938.47    2,023.42      4.22
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非流动资产             12,006.52          15,554.90   3,548.38     29.55
其中：长期股权投资          4,258.37           1,325.71   -2,932.66   -68.87
   固定资产            6,230.40           6,762.41     532.01      8.54
   在建工程                28.83            28.83        0.00      0.00
   使用权资产               16.32            16.32        0.00      0.00
   无形资产            1,245.53           7,266.89   6,021.36    483.44
   长期待摊费用              41.92            43.32        1.40      3.35
   递延所得税资产            183.47           109.75      -73.72    -40.18
   其他非流动资产              1.68              1.68       0.00      0.00
资产总计              59,921.57          65,493.37   5,571.80      9.30
流动负债              31,994.08          31,996.07       1.99      0.01
非流动负债                  41.84            41.84        0.00      0.00
负债总计              32,035.92          32,037.91       1.99      0.01
净资产               27,885.64          33,455.46   5,569.82     19.97
   基于上述资产基础法评估结果，顺义科技股东全部权益价值于评估基准日的
市场价值为 33,455.46 万元。
五、收益法评估情况
（一）概述
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
   收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化
率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行
价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的
乘数相乘获得。
   收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折
现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从
评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能
力、财务状况等进行详细的分析。
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  收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。
  结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具备如下三个前提条件：
  （1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
  （2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用
货币衡量；
  （3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
  评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的
基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依
据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
  （1）总体情况判断
  根据对顺义科技历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
  （2）评估目的判断
  本次评估是对顺义科技股东全部权益价值进行评估，为北方长龙拟收购顺义
科技股权的经济行为提供价值参考依据。要对顺义科技的市场公允价值予以客观、
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真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经
营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机
整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
  （3）收益法参数的可选取判断
  被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目
前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险
报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采
用收益法评估也符合国际惯例。
  综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
（二）收益法评估模型
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
  E＝V-D                       公式一
  V＝P＋ C1＋ C2                 公式二
  上式中：
  E：股东全部权益价值；
  V：企业价值；
  D：付息债务评估价值；
  P：经营性资产评估价值；
  C1：溢余资产评估价值；
  C2：非经营性资产评估价值；
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  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
                                                 公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中：
  Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
  t：明确预测期期数 1,2,3，···，n；
  r：折现率；
  R n ? 1 ：永续期企业自由现金流；
  g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
  n：明确预测期第末年。
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投
资者的现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）
－资本性支出－净营运资金变动。
  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。计算公式如下：
                         ?                  ?
          ??   = ?? ×       + ?? × 1 ? ? ×
                        ?+?                ?+?
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  式中：
  Ke：权益资本成本，采用资本资产定价模型（CAPM）确定；
  Kd：债务资本成本；
  T：被评估单位所得税率；
  E：权益市场价值；
  D：付息债务价值。
  付息债务包括企业的长短期借款，按其账面价值（含应计利息）确定。
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（三）收益期限及预测期的说明
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，
相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期
收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划
分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预
测期价值+明确预测期后价值（终值）。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2031 年为明确预测期，2032 年
以后为永续期。
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（四）折现率的确定
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流
折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC），计算公式如下：
                  E                      D
  WACC ? K e ?       ? K d ? ?1 ? t ? ?
                 D?E                    D?E
  式中：
  WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  T：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数；
  T：被评估企业的所得税税率。
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  （1）无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国资产评估官网协会有关资讯系统所披露的信息，截
至评估基准日剩余期限在 10 年以上国债的到期年收益率为 1.85%，本次评估以
  （2）贝塔系数βL 的确定
  ①计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   ? L ? ?1 ? ?1 ? t ?? D E ?? ?U
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  ②被评估单位无财务杠杆βU 的确定
  根据顺义科技的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了 6 家沪深 A
股可比上市公司的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值
 股票代码                公司简称           βL 值           βu 值        D/E
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 股票代码        公司简称         βL 值   βu 值        D/E
             平均值                    1.1009     0.0559
  ③被评估单位资本结构 D/E 的确定
  明确预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭
代计算确定每年的资本结构 D/E。
  ④βL 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
  βL＝βu×[1＋（1－T）×D/E]＝1.1289
  （3）市场风险溢价的确定
  采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind
资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至
评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利
率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。
  评估基准日 2025-12-31 的中国市场风险溢价为 6.14%。
  （4）企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④
企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的
经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩
法律、环保等方面的风险。
  综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
  （5）折现率计算结果
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  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
     K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  =1.85%+1.1289×6.14%+2%
  =10.78%
  评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 2.63%，将确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                     E                      D
     WACC ? K e ?       ? K d ? ?1 ? t ? ?
                    D?E                    D?E
  =10.50%（保留三位小数）
  （6）永续期的折现率确定
  永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
                     E                      D
     WACC ? K e ?       ? K d ? ?1 ? t ? ?
                    D?E                    D?E
     K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
     ? ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ?U
  在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按企业自身平均资本结构确
定。
  将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.50%。
（五）经营性业务价值的估算及分析过程
  营业收入的预测范围为顺义科技及其子公司的经营性业务收入，业务按产品
种类可分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务、模拟仿真系统，
大类产品进一步细分可分为型号项目和非型号项目。
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                                           金额单位：人民币万元
         项目/年度             2024 年              2025 年
智能检测设备（某核心型号产品）                3,400.42            22,221.38
智能检测设备（其他产品）                   7,028.96             6,511.36
维修保障设备及服务                      5,496.73             4,160.34
健康管理系统                         3,699.06             3,472.90
模拟仿真系统                          458.69              1,495.07
某核心型号产品配套业务                         0.00            3,362.83
净额法调整                           -659.55            -3,169.65
          合计                  19,424.31            38,054.22
  注：某核心型号产品配套业务指某型便携检测仪某外购功能模块的配套功能组件，由
标的公司进行定制化采购并经调试后销售给该功能模块供应商。
  某型便携检测仪产品是顺义科技研发并量产的能够对 80 余种设备进行数据
检测和故障诊断的智能检测设备，该产品于 2023 年完成定型，标的公司在状态
鉴定与产品定型期间已小批量供货，2025 年进入批产阶段，2026 年及 2027 年某
型便携检测仪预计将维持较高水平销售数量；预计 2028 年及以后趋于平稳。
  顺义科技是以研发为基础的军工配套装备生产企业，深耕智能检测设备、健
康管理系统、维修保障设备及服务、模拟仿真系统四大产品领域，拥有具有竞争
力的研发团队、广泛的客户认可及产学研优势，对行业动态有敏感的认知，持续
跟进前沿技术的研发。评估人员查阅、分析了顺义科技的在手订单，历史研发项
目情况以及已定型（中标）项目进度，通过与被评估单位管理层沟通及行业分析，
分别对智能检测设备-型号项目、智能检测设备-非型号项目、维修保障设备及服
务-型号项目、维修保障设备及服务-非型号项目、健康管理系统-型号项目、健康
管理系统-非型号项目、模拟仿真系统分类进行预测。其中智能检测设备-非型号
项目、维修保障设备及服务-非型号项目、健康管理系统-非型号项目、模拟仿真
系统上述大类业务，在分析历史年度业务情况后，结合中国国防支出历年增长率
后，选用适当增长率进行预测；对智能检测设备-型号项目、维修保障设备及服
务-型号项目、健康管理系统-型号项目上述大类业务，根据被评估单位提供的在
研项目、中标项目、在手合同类产品的应用终端产品、预估产品需求量、产品需
求生命周期等因素，结合历史年度销售情况，对未来年度选用适当的增长率进行
预测。
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  经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
                                                                  金额单位：人民币万元
   项目名称      2026 年        2027 年         2028 年      2029 年       2030 年     2031 年
智能检测设备（某核
心型号产品）
智能检测设备（其他
产品）
维修保障设备及服务     5,388.66     6,903.77        7,880.26    8,866.99    9,718.87   10,399.19
健康管理系统        4,667.32     6,190.16        7,590.57    8,958.18    9,978.97   10,677.50
模拟仿真系统        1,614.67     1,743.84        1,883.35    2,034.02    2,196.74    2,350.51
某核心型号产品配套
业务
    合计       47,494.54    46,028.20       48,947.08   52,746.54   55,911.89   37,359.14
                                                                  金额单位：人民币万元
    项目/年度             2024 年          2025 年          2024 年毛利率         2025 年毛利率
智能检测设备
（某核心型号产品）
智能检测设备（其他产品）             3,758.53         3,710.66           46.53%             43.01%
维修保障设备及服务                2,519.48         2,599.89           54.16%             37.51%
健康管理系统                   2,253.88         1,779.97           39.07%             48.75%
模拟仿真系统                    285.75           983.47            37.70%             34.22%
某核心型号产品配套业务                  0.00         2,794.84             0.00%            16.89%
净额法调整                    -659.55      -3,169.65                     -                  -
        合计            11,285.70       28,941.37             41.90%             23.95%
  由于顺义科技产品定制化程度高，产品种类众多，本次评估分析历史年度各
项目料工费占收入比例，结合未来销售收入金额加以预测。对折旧费，该部分成
本为固定成本，在参考未来折旧预测数据的基础上，结合以前年度的折旧的分配
方式加以预测。
  经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
                                                                  金额单位：人民币万元
   项目名称      2026 年        2027 年         2028 年      2029 年       2030 年     2031 年
智能检测设备（某核
心型号产品）
北方长龙新材料技术股份有限公司                                                独立财务顾问报告（修订稿）
   项目名称        2026 年     2027 年         2028 年       2029 年      2030 年     2031 年
智能检测设备（其他
产品）
维修保障设备及服务      3,426.61    4,460.47       5,114.59    5,773.48    6,335.25    6,778.71
健康管理系统         2,468.89    3,364.91       4,184.18    4,980.98    5,564.28    5,953.78
模拟仿真系统         1,052.03    1,136.19       1,227.09    1,325.25    1,431.28    1,531.46
某核心型号产品配套
业务
固定资产折旧           47.45       49.32          47.84        48.94      43.46       41.30
      合计      36,522.20   33,832.14      35,255.00   37,472.55   39,311.51   21,786.38
  顺义科技及下属子公司为增值税一般纳税人，应税收入按 13%的税率计算销
项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额分别计缴增值税；城市维护建
设税按顺义科技及下属子公司实际缴纳流转税额与各家公司城建税税率乘积分
别进行缴纳；教育费附加及地方教育费附加按顺义科技及下属子公司实际缴纳流
转税额与各家公司教育费附加费率乘积分别进行缴纳。
  本次评估，在预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年各家公司的城建
税、教育费附加。
  房产税：按房产计税原值一次性减除 30%后余值的 1.2%计缴。
  土地使用税：按土地面积 10.5 元/㎡缴纳，经评估人员现场核实，顺义科技
存在部分未使用土地，本次评估仅考虑在用土地部分的土地使用税。
  印花税：按未来预测收入结合历史期印花税占收入的比重进行预测。
  车船使用税：按照历史年度发生额结合企业现有资产状况进行预测。
  经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：
                                                                 金额单位：人民币万元
 项目名称       2026 年      2027 年        2028 年         2029 年      2030 年      2031 年
城市维护建设税      100.17       114.19         143.93       160.48       174.10      161.53
教育费附加         71.55        81.56         102.81       114.63       124.36      115.38
房产税           40.11        40.11          40.11        40.11        40.11       40.11
土地使用税         14.71        14.71          14.71        14.71        14.71       14.71
印花税           39.44        38.22          40.65        43.80        46.43       31.02
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 项目名称      2026 年      2027 年      2028 年        2029 年      2030 年     2031 年
车船税             0.40       0.40           0.40       0.40        0.40       0.40
     合计      266.38      289.19         342.60     374.14      400.11    363.15
     顺义科技及其下属子公司的销售费用包括职工薪酬、业务招待费、办公费、
差旅交通费、业务宣传费、折旧费、运输费、会议费、聘请中介机构费、电费、
水费等。本次评估各项销售费用分别进行预测。
     对职工薪酬，在参考历史年度职工薪酬占收入比重，合理分析后，结合未来
对应的销售收入金额加以预测。对折旧费，该部分成本为固定成本，在参考未来
折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。对于业务招待
费、差旅交通旅费、运输费等变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的
比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。对办公费、业务宣传费、
中介机构费用、电费、水费，在参考历史年度发生额的基础上，并结合适当的增
长幅度加以预测。
     经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
                                                            金额单位：人民币万元
 项目名称      2026 年      2027 年      2028 年        2029 年      2030 年     2031 年
职工薪酬        283.19      347.72          402.33    457.02       502.58    537.76
业务招待费        90.52      111.15          128.61    146.09       160.65    171.90
办公费          53.51       55.11           56.77     58.47        60.22     62.03
差旅交通旅费      102.25      125.54          145.26    165.01       181.46    194.16
业务宣传费        19.16       19.73           20.32     20.93        21.56     22.21
折旧费             3.54      5.25            4.81      4.05         2.72       4.28
运输费             6.11      5.92            6.30      6.78         7.19       4.80
会议费             9.24      9.51            9.80     10.09        10.40     10.71
聘请中介机构费     105.10      108.25          111.50    113.73       116.00    118.32
电费              3.72      3.83            3.95      4.06         4.19       4.31
水费              0.19      0.20            0.20      0.21         0.21       0.22
     合计     676.52      792.22          889.84    986.44     1,067.19   1,130.71
北方长龙新材料技术股份有限公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
     顺义科技及其下属子公司的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、
交通工具费、业务招待费、租赁费、摊销费、折旧费、中介服务费、电费、水费、
零星装修费、专利费、其他等。本次评估各项管理费用分别进行预测。
     对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长
率预测职工薪酬。对摊销费、折旧费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧、
无形资产摊销、长期待摊费用摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形
资产摊销、长期待摊费用摊销的分配方式加以预测。对办公费、差旅费、交通工
具费、业务招待费、租赁费、中介服务费、电费、水费、零星装修费、专利费、
其他费用等相对固定的成本，以历史年度该类成本的发生额合理分析后，并结合
适当的增长幅度加以预测。
     经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
                                                         金额单位：人民币万元
 项目名称    2026 年      2027 年     2028 年        2029 年      2030 年     2031 年
职工薪酬       986.17    1,035.47   1,087.25      1,119.87    1,153.46   1,188.07
办公费        113.26      116.65     120.15        123.76      127.47     131.30
差旅费         24.12       24.84         25.59      26.35       27.14      27.96
交通工具费       48.22       49.66         51.15      52.69       54.27      55.90
业务招待费       49.17       50.65         52.17      53.73       55.35      57.01
租赁费         61.13       62.35         63.60      64.87       66.17      67.49
摊销费         76.69       70.66         56.08      49.35       42.63      49.60
折旧费        336.51      332.66     319.07        310.79      289.25     267.15
中介服务费       67.50       69.53         71.61      73.76       75.98      78.25
电费          12.40       12.77         13.15      13.55       13.95      14.37
水费            0.89       0.92          0.94       0.97        1.00       1.03
零星装修费       40.82       41.23         41.64      42.06       42.48      42.90
专利费         48.57       50.03         51.53      53.07       54.67      56.31
其他          99.40      102.38     105.45        108.61      111.87     115.23
  合计      1,964.84   2,019.80   2,059.39      2,093.44    2,115.68   2,152.56
     顺义科技及其下属子公司的研发费用主要包括职工薪酬、直接投入、折旧费、
北方长龙新材料技术股份有限公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
办公费、试验检测鉴证费、差旅费、委托开发费、电费、水费、技术服务费、其
他。本次评估对各项研发费用分别进行预测。
     对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长
率预测职工薪酬。对直接投入、试验检测鉴证费、电费、水费、技术服务费等与
销售收入密切相关的变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合
理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。对折旧费，该部分成本为固定成本，
在参考未来折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。对
办公费用、差旅费、委托开发费、其他费用参考历史年度该类成本的发生额，考
虑适当增长率进行预测。
     经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
                                                         金额单位：人民币万元
 项目名称     2026 年     2027 年     2028 年        2029 年      2030 年     2031 年
职工薪酬      1,010.21   1,080.92   1,145.78      1,203.07    1,251.19   1,288.73
直接投入        179.36     220.23     254.81        289.45      318.31     340.59
折旧费          77.80      79.95         79.30      78.57       74.00      63.92
办公费           3.62       3.73          3.84       3.95        4.07       4.19
试验检测鉴
证费
差旅费         211.47     217.81     224.35        231.08      238.01     245.15
委托开发费       245.38     252.74     260.32        265.53      270.84     276.25
电费           13.55      16.63         19.25      21.86       24.04      25.73
水费            0.26       0.33          0.38       0.43        0.47       0.50
技术服务费        37.64      46.21         53.47      60.74       66.80      71.47
其他            4.76       4.90          5.05       5.20        5.36       5.52
  合计      1,808.00   1,952.87   2,080.58      2,198.54    2,295.60   2,367.54
     财务费用主要是利息支出、手续费和汇兑损益。
     对汇兑损益，在日常经营中有出口业务，使用外币结算，形成汇兑损益。近
年来受汇率波动影响，持续产生汇兑损益，且波动较大。由于难以对未来汇率波
动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇兑损益。对
利息支出，本次评估对利息支出根据企业预测期付息债务金额和合同约定的利息
北方长龙新材料技术股份有限公司                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
等计算。对手续费，本次评估参考历史年度占收入成本比例预测。
   经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
                                                                        金额单位：人民币万元
项目名称     2026 年       2027 年         2028 年             2029 年          2030 年      2031 年
利息支出        65.00          65.00         65.00             65.00           65.00       65.00
手续费          9.23           8.77              9.25          9.91           10.46        6.50
  合计        74.23          73.77         74.25             74.91           75.46       71.50
   根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
                                  （财
政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，先
进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳
税人。本次评估根据计算的进项税额计算其他收益。
   经实施以上分析，其他收益预测如下表所示：
                                                                        金额单位：人民币万元
  项目名称        2026 年        2027 年       2028 年           2029 年         2030 年     2031 年
增值税加计抵减           225.87       207.26            0.00            0.00        0.00       0.00
   经了解投资收益、营业外收支为偶发性项目，故本次评估不做预测。
   顺 义 科 技 于 2025 年 12 月 8 日 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证 ， 取 得 编 号 为
GR20251001024 高新技术企业证书，有效期为三年；顺义科技子公司辽宁陆铖
智能制造有限公司于 2024 年 11 月 27 日通过高新技术企业认证，取得编号为
GR202421001179 号高新技术企业证书，有效期为三年；被评估单位及子公司辽
宁陆铖智能制造有限公司在高新技术企业持续期间，减按 15%的税率缴纳企业所
得税。沈阳大工先进技术发展有限公司 2025 年无经营业务，仅发生零星费用，
对预测影响较小，本次评估不作考虑。
   同时在考虑所得税时，需考虑以下纳税调整事项：
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  （1）对业务招待费和业务宣传费纳税调整的考虑
  《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第四十三
条规定：“企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的
来企业所得税时，对于销售费用和管理费用中的业务招待费根据上述标准进行纳
税调整。
  （2）对固定资产加速折旧纳税调整的考虑
  根据财政部税务总局《财政部 税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得
      （财政部 税务总局公告 2023 年第 37 号）：“一、企业在 2024 年
税政策的公告》
万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度
计算折旧；单位价值超过 500 万元的，仍按企业所得税法实施条例、
                                《财政部 国
家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2014〕
     《财政部 国家税务总局关于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政
策的通知》（财税〔2015〕106 号）等相关规定执行。”
  （3）对研发费用加计扣除的考虑
  根据财政部税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（2023 年第 7 号）规定：“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。”
  经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
                                                          金额单位：人民币万元
项目名称   2026 年      2027 年      2028 年       2029 年       2030 年       2031 年
所得税       797.37      908.36     1,035.75     1,215.77     1,368.03     1,186.07
  企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊
销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结
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合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进
行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销
政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
     经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
                                                         金额单位：人民币万元
项目名称     2026 年     2027 年      2028 年       2029 年       2030 年        2031 年
折旧         465.30     467.17      451.03       442.35          409.43      376.66
摊销          76.69      70.66       56.08        49.35           42.63       49.60
 合计        542.00     537.83      507.11       491.71          452.06      426.25
     营运资金增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持资产组持续经营能力所需的新增资金。预
测营运资金前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。
通过分析公司存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科
目周转率进行测算。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持
的货币资金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报
告所定义的营运资金增加额为：
     营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
     其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项+其他经营性流动资产-
其他流动负债-其他经营性流动负债
     货币资金=付现成本/货币资金周转率
     应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
     存货=营业成本总额/存货周转率
     应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
     其他流动负债=营业成本总额/其他流动负债周转率
     经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
                                                         金额单位：人民币万元
项目名称      2026 年    2027 年     2028 年      2029 年     2030 年      2031 年     永续期
 北方长龙新材料技术股份有限公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
 项目名称         2026 年      2027 年      2028 年       2029 年       2030 年       2031 年          永续期
营业成本          36,522.20   33,832.14   35,255.00   37,472.55    39,311.51    21,786.38      21,786.38
税金及附加           266.38      289.19      342.60      374.14       400.11        363.15         363.15
销售费用            676.52      792.22      889.84      986.44      1,067.19     1,130.71        1,130.71
管理费用           1,964.84    2,019.80    2,059.39    2,093.44     2,115.68     2,152.56        2,152.56
研发费用           1,808.00    1,952.87    2,080.58    2,198.54     2,295.60     2,367.54        2,367.54
财务费用               9.23        8.77        9.25        9.91       10.46             6.50         6.50
折旧              465.30      467.17      451.03      442.35       409.43        376.66         376.66
摊销               76.69       70.66       56.08        49.35       42.63         49.60          49.60
年付现成本         40,705.17   38,357.16   40,129.55   42,643.31    44,748.50    27,380.58      27,380.58
月付现成本          3,392.10    3,196.43    3,344.13    3,553.61     3,729.04     2,281.71        2,281.71
最佳现金持有量        3,392.10    3,196.43    3,344.13    3,553.61     3,729.04     2,281.71        2,281.71
应收款项          27,705.15   26,849.78   28,552.47   30,768.82    32,615.27    21,792.83      21,792.83
存货             4,337.55    4,018.07    4,187.05    4,450.42     4,668.83     2,587.46        2,587.46
其他经营性流动
资产
应付款项          15,810.48   14,645.95   15,261.90   16,221.88    17,017.97     9,431.33        9,431.33
其他经营性流动
负债
营运资金需求量       18,079.77   17,823.48   19,080.31   20,626.20    21,914.77    15,551.77      15,551.77
营运资金追加          -531.04     -256.29    1,256.83    1,545.89     1,288.57     -6,363.00       -531.04
      顺义科技资本性支出为更新支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生
 的资产更新支出，主要为固定资产的更新支出，更新支出根据资产的不同寿命年
 限计算。新增资本性支出为办公楼门厅改扩建项目和高校联合研发中心设计、施
 工。
      经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
                                                                    金额单位：人民币万元
     项目名称      2026 年     2027 年      2028 年      2029 年      2030 年       2031 年      永续期
     存量资产更新
       支出
     新增资本项目
       支出
       合计         82.27      28.62      39.53       16.30       28.61       108.78         308.31
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  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
  式中：
  r：折现率
  Rn?1 ：永续期第一年企业自由现金流
  g：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
虑增长，故 g 为零。
  主要调整包括：
  （1）折旧和摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折
旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整。具体评估思路为：①将各类现有资
产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为
年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周
期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和
④相加得出永续期折旧、摊销费。
  （2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，
各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出
的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一
步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
  则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 8,490.02 万元
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  经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                              金额单位：人民币万元
  项目名称        2026 年         2027 年       2028 年        2029 年      2030 年      2031 年 以后年度
营业收入          47,494.54 46,028.20 48,947.08 52,746.54 55,911.89 37,359.14 37,359.14
减：营业成本        36,522.20 33,832.14 35,255.00 37,472.55 39,311.51 21,786.38 21,786.38
  税金及附加             266.38    289.19       342.60         374.14      400.11       363.15    363.15
  销售费用              676.52    792.22       889.84         986.44     1,067.19    1,130.71   1,130.71
  管理费用         1,964.84      2,019.80     2,059.39      2,093.44     2,115.68    2,152.56   2,152.56
  研发费用         1,808.00      1,952.87     2,080.58      2,198.54     2,295.60    2,367.54   2,367.54
  财务费用               74.23        73.77     74.25          74.91        75.46       71.50     71.50
加：其他收益              225.87    207.26            0.00        0.00         0.00        0.00       0.00
营业利润           6,408.24      7,275.47     8,245.43      9,546.52 10,646.34       9,487.30   9,487.30
加：营业外收入               0.00         0.00         0.00        0.00         0.00        0.00       0.00
减：营业外支出               0.00         0.00         0.00        0.00         0.00        0.00       0.00
利润总额           6,408.24      7,275.47     8,245.43      9,546.52 10,646.34       9,487.30   9,487.30
减：所得税费用             797.37    908.36      1,035.75      1,215.77     1,368.03    1,186.07   1,170.48
净利润            5,610.87      6,367.10     7,209.67      8,330.75     9,278.31    8,301.24   8,316.82
加：利息费用*
（1-T）
加：折旧                465.30    467.17       451.03         442.35      409.43       376.66    376.66
加：摊销                 76.69        70.66     56.08          49.35        42.63       49.60     49.60
减：资本性支出              82.27        28.62     39.53          16.30        28.61      108.78    308.31
减：营运资金            -531.04     -256.29     1,256.83      1,545.89     1,288.57 -6,363.00         0.00
企业自由现金流        6,656.89      7,187.85     6,475.67      7,315.52     8,468.44 15,036.96     8,490.02
  根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值 83,496.74 万元。计算结果详见下表：
                                                                              金额单位：人民币万元
项目名称     2026 年        2027 年       2028 年         2029 年          2030 年       2031 年      以后年度
企业自由现
  金流
 折现率     10.50%         10.50%        10.50%           10.50%      10.50%         10.50%      10.50%
折现系数      0.9513        0.8609        0.7791           0.7051       0.6381        0.5774      5.4990
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折现值     6,332.70   6,188.02   5,045.20     5,158.17    5,403.71      8,682.34    46,686.60
现值和                                        83,496.74
（六）其他资产和负债价值的估算及分析过程
     顺义科技评估基准日账面货币资金高于预测最佳现金保有量，多出部分为溢
余资产；顺义科技土地使用权总面积 34,701.18 ㎡，其中 20,688.36 ㎡土地未使用，
该部分土地为溢余资产。
                                                                  金额单位：人民币万元
序号          项目                     性质                   账面值                 评估值
            合计                                             4,480.23              4,677.83
     顺义科技的非经营性资产为其他应收款、其他流动资产、固定资产、无形资
产、递延所得税资产，非经营性负债为应付账款、其他应付款、其他流动负债、
递延收益。对上述非经营性资产和负债，其账面值和评估值如下表所示：
                                                                  金额单位：人民币万元
序号          项目                       性质                    账面值                  评估值
一    非经营性资产
                              已背书带追索权票据，
                              与其他流动负债互抵
        资产类小计                                                5,723.75            6,093.72
二    非经营性负债
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序号            项目                    性质    账面值         评估值
                           已背书带追索权票据，
                           与应收票据互抵
             负债类小计                         8,108.57    8,108.57
          资产类-负债类                         -2,384.82   -2,014.85
（七）收益法评估结果
     V＝P＋ C 1 ＋ C 2
     ＝83,496.74＋4,677.83－2,014.85
     ＝86,159.72 万元
     顺义科技的付息债务为短期借款，账面价值 2,500.00 万元，评估价值 2,501.99
万元。
     根据以上评估工作，顺义科技的股东全部权益价值为：
     E＝V-D
     ＝83,657.74 万元。
（八）评估结论及分析
     经资产基础法评估，顺义科技总资产账面价值为 59,921.57 万元，评估价值
为 65,493.37 万元，增值额为 5,571.80 万元，增值率为 9.30%；总负债账面价值
为 32,035.92 万元，评估价值为 32,037.91 万元，增值额为 1.99 万元，增值率为
为 5,569.82 万元，增值率为 19.97%。
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                     资产评估结果汇总表
                                                  金额单位：人民币万元
      项目名称        账面价值           评估价值            增减值         增值率%
流动资产               47,915.05         49,938.47    2,023.42       4.22
非流动资产              12,006.52         15,554.90    3,548.38      29.55
其中：长期股权投资           4,258.37          1,325.71   -2,932.66     -68.87
    固定资产            6,230.40          6,762.41     532.01        8.54
    在建工程              28.83             28.83         0.00       0.00
    使用权资产             16.32             16.32         0.00       0.00
    无形资产            1,245.53          7,266.89    6,021.36     483.44
    长期待摊费用            41.92             43.32         1.40       3.35
    递延所得税资产          183.47            109.75       -73.72     -40.18
    其他非流动资产             1.68              1.68        0.00       0.00
资产总计               59,921.57         65,493.37    5,571.80       9.30
流动负债               31,994.08         31,996.07        1.99       0.01
非流动负债                 41.84             41.84         0.00       0.00
负债总计               32,035.92         32,037.91        1.99       0.01
净资产                27,885.64         33,455.46    5,569.82      19.97
   经收益法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，顺义科技股东全部
权益价值于评估基准日的市场价值为 83,657.74 万元，较账面净资产 27,885.64 万
元增值 55,772.10 万元，增值率 200.00%。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性的意见
   根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
        《内容与格式准则第 26 号》等有关法律、法规、规范性文件
组若干问题的规定》
的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
   江苏天健华辰资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有
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法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务
往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益
关系或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，
评估定价公允。
（二）评估结果的合理性
  本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
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评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
  截至本报告签署之日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的
情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成
影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
  综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，折现率和毛利率
对收益法评估结果有较大的影响，故对毛利率和折现率进行了敏感性分析，结果
如下：
                                          单位：万元
  折现率变动幅度         评估值                评估值变动幅度
      -1.00%            92,285.98           10.31%
      -0.50%            87,760.49            4.90%
                                          单位：万元
  毛利率变动幅度         评估值                评估值变动幅度
      -2.00%            81,194.52            -2.94%
      -1.00%            82,426.13            -1.47%
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（五）本次交易定价未考虑可量化的协同效应的说明
   由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因
此基于谨慎性原则，本次交易定价并未考虑协同因素对估值的影响。
（六）定价公允性分析
   本次交易中，上市公司聘请天健华辰以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日对
标的公司 100%股份进行了评估，
                标的公司 100%股份的评估值为 83,657.74 万元，
交易作价为 83,600.00 万元。
   （1）本次交易与可比上市公司估值对比
   本次交易标的公司采用收益法评估结果作为定价依据，选取与顺义科技业务
具有可比性的 A 股上市公司作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情
况如下：
 证券代码            证券简称    静态市盈率          动态市盈率       市净率
           平均值             70.59          61.67      5.15
           标的公司            20.48          13.07      3.36
注：可比公司的静态市盈率=2025 年 12 月 31 日市值/2024 年度归母净利润；可比公司的动
态市盈率为其 2025 年 12 月 31 日的 PE（TTM）；可比公司的市净率为其 2025 年 12 月 31
日的 PB（MRQ），在计算平均值时已剔除负数及绝对值大于 500 的无效数据。
   标的公司的静态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司 2025 年度归母净
利润；标的公司动态市盈率=标的公司 100%股权/标的公司业绩承诺期平均净利
润；标的公司市净率=标的公司 100%股权估值/标的公司评估基准日归母净资产，
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  下同。
      可比公司剔除异常值后的静态市盈率平均值为 70.59 倍，动态市盈率平均值
  为 61.67 倍，均远高于标的公司。可比公司的市净率平均值为 5.15 倍，标的公司
  市净率为 3.36 倍，标的公司市盈率低于可比公司平均水平。
      （2）本次交易与可比交易估值对比
      经检索公开市场案例，并结合标的公司主营业务情况，选取标的所属行业为
  《国民经济行业分类》“C40 仪器仪表制造业”的交易作为可比交易，其估值情
  况如下：
                                                                   单位：万元
                                          标的公司
             证券    标的企业                                         动态
证券代码                      评估基准日           100%股       静态市盈率            市净率
             简称     名称                                         市盈率
                                           权估值
             晶升            2025 年 9 月
             股份               30 日
             普源           2023 年 12 月
             精电               31 日
             森霸            2023 年 2 月
             传感               28 日
             中科            2020 年 6 月
             信息               30 日
            平均值                -              -        14.77   11.60   5.67
            标的公司               83,657.74 20.48 13.07 3.36
  注：可比交易的静态市盈率=标的 100%股权估值/标的评估基准日前一年度归母净利润；可
  比交易的动态市盈率=标的 100%股权估值/标的业绩承诺期平均归母净利润；可比交易的市
  净率=标的 100%股权估值/标的评估基准日归母净资产
      可比交易的静态市盈率平均值、动态市盈率平均值分别为 14.77 倍和 11.60
  倍，本次交易的静态市盈率、动态市盈率分别为 20.48 倍和 13.07 倍，高于可比
  交易的平均水平，但与可比交易不存在显著差异，存在差异的原因系各公司具体
  产品类型和下游应用领域不同，标的公司下游应用领域为国防军工领域，其他可
  比交易中标的公司的产品多应用于民品领域。可比交易的平均市净率为 5.67，本
  次交易中标的公司市净率为 3.36，低于可比交易平均值，系因标的公司拥有土地
  房产，而可比交易中标的公司多为轻资产运营。
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（七）评估基准日至本报告签署之日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响
  评估基准日至本报告签署之日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的
重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司 51%股权的交
易作价确定为 42,636.00 万元，对应标的公司全部股权的价值为 83,600.00 万元，
略低于评估值 83,657.74 万元，有利于保护上市公司中小股东的利益。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
  上市公司第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议，对《关
于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价公允性的议案》进行审查，并出具了如下意见“本次交易聘
请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备
相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交
易定价的依据符合相关规定，具备公平、合理性。”
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               第六节          本次交易主要合同
一、上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的主要内
容
（一）合同主体、签订时间
（乙方 2）、王德彪（乙方 3）、杭州雅琪格（乙方 4）签署了《支付现金购买资
产协议》。同日，上市公司（甲方）与兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英
才、辽宁中德，分别签署了《支付现金购买资产协议》（除特殊说明，本节中交
易对方统称“乙方”）。
（二）交易价格及定价依据
     标的资产的交易价格以甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司对标的资产出具的资产评估报告中
载明的评估值作为参考依据，由交易各方友好协商确定。为本次交易之目的，江
苏天健华辰资产评估有限公司出具了《北方长龙新材料技术股份有限公司拟收购
股权涉及的沈阳顺义科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰
评报字（2026）第 0185 号）。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为
份的交易估值为 83,600.00 万元，标的公司 51.00%股份交易对价确定为 42,636.00
万元。
（三）支付方式
     本次交易采用差异化定价方式，涉及各有关交易对方的整体交易支付情况如
下：
                                                            单位：元
                                支付方式
                                                  向该交易对方支付的
序号    交易对方   交易比例                        股份
                          现金对价                       总对价
                                         对价
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                                支付方式
                                                  向该交易对方支付的
序号    交易对方   交易比例                        股份
                          现金对价                       总对价
                                         对价
     合计      51.0000%   426,360,000.00        -        426,360,000.00
（四）本次交易的先决条件
评估机构等）完成对标的公司的尽职调查、审计、评估工作，且上述工作成果符
合甲方需求和证券监管要求；
完整；
议、《业绩承诺、补偿与奖励协议》等；
本次交易；
交易造成或者可能造成重大不利影响的事件；
具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定；
的意见及信息披露豁免有关事项的批复；
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案等程序；
审批，且完全具备随时提款及支付条件。
（五）过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润的安排
计师事务所对标的公司进行过渡期间审计，并出具审计报告，确定过渡期间标的
公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。
则亏损部分由交易对方按其协商比例于专项审计报告出具后 30 个工作日内以现
金足额向甲方补足。
次交割日后的标的公司股东按其持有标的公司的股份比例共同享有。
（六）过渡期的其他安排
  （1）乙方应依据法律法规和标的公司章程规定行使对标的公司的股东权利，
不得做出损害标的公司和/或甲方权利、利益的行为；
  （2）乙方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司（包括其
下属分、子公司，下同）诚信经营，标的公司的所有证照、证书、许可、授权、
登记、报备在该期间内应持续有效，标的公司应保持现行的业务组织结构且业务、
技术和管理团队构成不会发生重大实质变化，保持资产（包括但不限于流动资产、
固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益持续处于良好状态（资产的正
常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方
的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损；
  （3）标的公司应根据其签署的协议、合同的约定或相关法律法规的规定，
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就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意（如涉及）；
  （4）过渡期内，标的公司应在其股东会、董事会或内部有权机构作出任何
决议或决定（无论是否召开会议）后 10 日内将该等决议或决定内容以书面形式
提供给甲方；
  （5）为本次交易之目的，在过渡期内，乙方及标的公司应尽职履行其应当
履行的任何其他义务和责任。
得提议或同意标的公司进行下述行为：
  （1）增加、减少标的公司注册资本或变更标的公司股本结构；
  （2）在其任何资产上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他产
权限制；
  （3）出售或收购任何资产、业务；
  （4）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议/合同；
  （5）从事对标的公司经营、资产、人员等产生不利影响的行为；
  （6）就任何诉讼、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或
争议进行任何妥协、和解、免除、解除、了结或放弃任何有关权利；
  （7）并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；
  （8）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
  （9）进行利润分配；
  （10）其他可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为（包括违反
任何乙方或标的公司所作的声明、陈述及保证）。
或间接的方式对其所持标的公司的股份或权利进行任何形式的转让、委托持股、
委托管理、质押、权利调整或限制。
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实质不利影响时，标的公司或乙方中至少一方应在知悉该情形后 5 个工作日内书
面通知甲方。该等情形包括但不限于涉及标的公司或乙方的任何有可能对本次交
易造成重大实质不利影响的市场变动、财务危机、对标的公司提起的任何诉讼、
仲裁、审理、调查，标的公司受到行政处罚或对标的公司有重大实质不利影响的
任何政府部门的批文或指示，或标的公司主要资产发生重大实质不利变化等重大
事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果各方在甲方收
到标的公司或乙方发出的书面通知之日起 30 日内不能就继续履行本协议达成合
意，则甲方有权单方解除本协议，甲方无需就此承担责任，违约方应承担由此产
生的责任并赔偿给甲方造成的全部损失。
（七）违约责任
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任。
方如果无正当理由未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价，每逾期一日，
甲方应当按照逾期未支付金额的万分之五向乙方支付逾期违约金。若甲方超过三
十（30）个工作日仍未按本协议的约定足额支付交易对价的，则乙方有权在前述
三十（30）个工作日届满之日起的五（5）个工作日内书面通知甲方要求甲方立
即履行付款义务并支付逾期违约金，甲方仍未按乙方书面通知履行上述付款义务
的，则乙方有权单方解除本协议、要求甲方支付前述约定的逾期违约金并赔偿乙
方所受全部损失。
不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或导致标的公司未在
本协议约定的期限内办理完毕或确认无法办理本次标的资产转让涉及的股东名
册变更、公司章程及甲方委派董事、财务负责人的工商备案登记，或未完成乙方
金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。若逾期超过三十（30）个工作日的，则
甲方有权在前述三十（30）个工作日届满之日起的五（5）个工作日内书面通知
违约方要求支付逾期违约金、赔偿甲方所受全部损失并解除本协议。
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师费、诉讼费、鉴定费、执行费、聘请中介机构的服务费用、承担的税费等。
（八）协议的生效、变更及解除
  （1）甲方董事会、股东会已作出合法、有效的决议同意本次交易；
  （2）本次交易已取得国家国防科技工业局或相关主管部门涉及军工事项审
查的意见及信息披露豁免有关事项的批复；
  （3）本次交易经深交所审核通过，并已履行完毕所有必要的审议、批准、
备案等程序。
署补充协议进行约定，经各方签署的补充协议与本协议具有同等法律效力。
各方经协商一致解除本协议的情形，各方按本协议约定及法律法规的相关规定执
行。
（九）与交易对方李英顺（乙方 1）、赵建喆（乙方 2）、王德彪（乙方 3）、杭州
雅琪格（乙方 4）相关的交易安排（本部分中乙方 1-乙方 4 合称“乙方”）
  鉴于乙方 1 及乙方 3 首次可转让股份不得超过其所持标的公司股份总数的
持有的 7.9222%股份表决权及乙方 3 将其持有的 0.2268%股份表决权（合计
司完成乙方 1 持有的 7.9222%股份及乙方 3 持有的 0.2268%股份的交割。乙方同
意向甲方转让前述标的资产并按期完成上述股份的交割和表决权委托。
  乙方及标的公司应根据本协议约定，在甲方向共管账户支付第一期交易对价
之日起 30 个工作日内完成乙方所持 18.5669%股份转让的股东名册变更、公司章
程的工商备案登记、乙方 1 及乙方 3 合计所持 8.1490%股份的表决权委托，及甲
方委派董事、财务负责人相关的工商备案登记。但由于非因乙方或标的公司原因
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（如因市场监督管理部门审核流程非正常延长或不可抗力事件）导致无法按时办
理的除外。各方应密切配合并采取一切必要的行动确保标的资产完成交割。
    各方同意，在本协议第四条第 1 款约定的先决条件全部获得满足或取得甲方
书面豁免的前提下，甲方按如下方式分期支付本次交易的交易对价：
    （1）交易对价支付表
    甲方以现金方式分四期向乙方 1-乙方 4 支付交易对价，具体如下：
                                                                                   单位：元
序            第一期             第二期                  第三期          第四期
    转让方                                                                           合计
号           交易对价            交易对价                 交易对价          交易对价
    合计     79,895,500.00   42,636,000.00    42,636,000.00     42,636,000.00   207,803,500.00
    （2）支付方式
    ①第一期交易对价：甲方于本协议生效之日起 30 个工作日内，根据乙方中
各方提供的缴纳税款的具体方式与乙方中各方分别成立共管账户，并按本款第（1）
项的交易对价支付表，相应向共管账户支付第一期交易对价。共管账户中第一期
交易对价应按照乙方指示优先用于为乙方缴纳税款，乙方完成纳税并向甲方提供
完税凭证，且标的公司办理完毕乙方所持 18.5669%股份转让的股东名册变更、
公司章程的工商备案登记及乙方 1 及乙方 3 合计所持 8.1490%股份的表决权委托
后，共管账户中的第一期交易对价的剩余款项将一次性支付至乙方中各方的指定
账户。
    ②第二期交易对价：如乙方 1-乙方 4 于业绩承诺期第一年（2026 年）未触
发业绩补偿义务，则甲方于 2027 年，在第一次专项审核报告出具之日起 20 个工
作日内，按本款第（1）项交易对价支付表向乙方 1-乙方 4 支付第二期交易对价；
如触发业绩补偿义务，甲方应于前述期限内向乙方 1-乙方 4 支付扣除相关业绩补
偿款项后的余额。
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  ③第三期交易对价：如乙方 1-乙方 4 于业绩承诺期第二年（2027 年）未触
发业绩补偿义务，则甲方于 2028 年，在第二次专项审核报告出具之日起 20 个工
作日内，按本款第（1）项交易对价支付表向乙方 1-乙方 4 支付第三期交易对价；
如触发业绩补偿义务，甲方应于前述期限内向乙方 1-乙方 4 支付扣除相关业绩补
偿款项后的余额。抵扣后，如剩余未支付的第三期交易对价低于 1,279.08 万元（即
乙方 1-乙方 4 第三期转让对价总额的 30.00%），甲方有权不再支付该款项，待业
绩承诺期结束后各方按照业绩承诺及减值测试的实际情况统一进行结算。
  ④第四期交易对价：如乙方 1-乙方 4 于业绩承诺期第三年（2028 年）完成
累计业绩承诺及减值测试，且不涉及补偿，则甲方于 2029 年，在第三次专项审
核报告及承诺期届满后的减值测试报告出具之日起 20 个工作日内，按本款第（1）
项交易对价支付表向乙方 1-乙方 4 支付剩余全部交易对价；如触发业绩补偿或减
值补偿义务，甲方应于前述期限内支付扣除全部补偿款项后的余额。
由各方根据有关规定各自承担并在相关工商备案登记前完成缴纳，乙方向甲方转
让标的资产所涉的税费可由甲方代扣代缴或乙方按照相关法律法规的规定及与
税务机关的沟通情况自行缴纳。相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际
情况协商确定承担方式或分摊。
（十）与兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德的相关交易安排
  在相关交易中上市公司作为甲方，兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英
才、辽宁中德分别作为乙方。
甲方书面豁免的前提下，甲方按如下方式一次性支付本次交易的交易对价：
  甲方于本协议第四条第 1 款约定的先决条件全部获得满足或取得甲方书面
豁免之日起 20 个工作日内与乙方成立共管账户，并向共管账户支付交易对价。
交割日后，甲方应无条件配合将全部交易对价一次性支付至乙方的指定账户。为
交易对价支付之目的，甲方应在乙方指定的银行以甲方名义开立共管账户，并预
留乙方相关印鉴。
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日起 30 个工作日内完成标的资产转让的股东名册变更、公司章程的工商备案登
记，及甲方委派董事、财务负责人相关的工商备案登记。但由于非因乙方或标的
公司原因（如因市场监督管理部门审核流程非正常延长或不可抗力事件）导致无
法按时办理的除外。各方应密切配合并采取一切必要的行动确保标的资产完成交
割。
由各方根据有关规定各自承担并在相关工商备案登记前完成缴纳，乙方向甲方转
让标的资产所涉的税费可由甲方代扣代缴或乙方按照相关法律法规的规定及与
税务机关的沟通情况自行缴纳。相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际
情况协商确定承担方式或分摊。
二、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》
  本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五
条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安
排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。
（一）合同主体、签订时间
（乙方 2）、王德彪（乙方 3）、杭州雅琪格（乙方 4）签署了《业绩承诺、补偿
与奖励协议》（以下简称“本协议”）。
（二）业绩承诺与补偿
  各方同意本次交易的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即 2026
年度、2027 年度及 2028 年度，业绩承诺方承诺标的公司（包括其纳入合并报表
范围内的子公司，下同）在业绩承诺期每个会计年度的净利润（扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润，且剔除标的公司相关人员参加甲方实施的股
权激励或员工持股计划所涉及标的公司的股份支付费用和超额业绩奖励对净利
润的影响，下同）应分别不低于 5,600 万元、6,400 万元、7,200 万元，业绩承诺
期平均净利润不低于 6,400 万元。具体如下：
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     项目           2026 年度          2027 年度        2028 年度
承诺净利润数            5,600 万元         6,400 万元       7,200 万元
  甲方将在业绩补偿期间逐年测算各年度标的公司的实现净利润数与承诺净
利润数的差异情况，实现净利润数由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具专项审核报告确认。
  若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应按本协议之约定优先
以现金方式对甲方进行补偿。业绩承诺方逾期未能以现金完成补偿的，应以其持
有的标的公司股份对甲方进行补偿，届时标的公司股份估值按照不超过本次交易
标的公司 100%股份估值（即 83,600 万元）为限进行计算，具体金额以甲方聘请
的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，如上述两种方式
不足以补偿甲方时，应以其其他财产或资产进行补充，具体如下：
  （1）当期业绩补偿
  截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的
  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易总价-累计已
补偿金额。
  为免歧义，“当期”系指对应当个会计年度。
  若上述公式计算结果小于或等于零时，不触发当期业绩补偿责任。
  （2）累计业绩补偿
  如 2026 至 2028 年度累计实现净利润数总额低于三年累计承诺净利润数总额，
则触发累计业绩补偿；
  累计业绩补偿金额按照以下方式计算：
  累计业绩应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数总额-业绩承诺期累计
实现净利润数总额）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总额×拟购买资产交易总价-
累计已补偿金额。
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  累计业绩应补偿金额与各当期应补偿金额的总额合称“业绩补偿总额”。
  各次计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金、股份不冲
回。
  （3）业绩补偿方式
  针对本协议项下的业绩补偿，业绩承诺方应优先以现金方式于触发业绩补偿
责任且应于标的公司上一年度审计报告出具后的 20 个工作日内向甲方现金补足。
逾期未能以现金足额补偿的部分，业绩承诺方应如约以其持有的标的公司股份向
甲方进行补偿。如上述两种方式（现金、股份）不足以补偿甲方时，应以其其他
财产或资产进行补充。
  （4）各方确认并同意，业绩承诺方已履行的业绩补偿行为不可撤销。
  （5）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
  为保障业绩补偿义务的实现，各业绩承诺方同意在甲方支付第一期转让对价
且标的公司完成工商备案后的 20 个工作日内与甲方签署业绩承诺方所持有的剩
余全部股份相关的《股份质押合同》，与甲方办理完成工商质押登记手续。按照
业绩承诺期内完成比例【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和）】，在当期业绩补偿完成后
逐年解除质押，具体以各方签订的《股份质押合同》为准。
  在业绩承诺期的第三个会计年度届满后 4 个月内，甲方将聘请具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，如
果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括现金补偿金额或业绩补偿方转让届
时持有的标的公司股份金额）
            （以下简称“减值补偿情形”），则业绩承诺方应另
行对甲方进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产
的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  各方同意，业绩承诺方优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，如现金
不足以补偿的，业绩承诺方应以届时其持有的标的公司股份予以补偿。减值补偿
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计算公式如下：
  标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额—业绩承诺方累计已补偿
金额。
  各方同意，各业绩承诺方应承担的全部补偿（包括业绩补偿及减值补偿）金
额为各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价的 80%为上限。
（三）业绩奖励
  业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过江苏
天健华辰资产评估有限公司出具的《北方长龙新材料技术股份有限公司拟收购股
权涉及的沈阳顺义科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评
报字（2026）第 0185 号）中载明的业绩承诺期累计预测净利润数的，则超过累
计预测净利润数部分的 50%金额为对业绩承诺方及标的公司核心骨干的超额业
绩奖励。该超额业绩奖励不超过业绩承诺方所得交易对价的 20%（即 4,156.07
万元）。同时，甲方可根据届时经营情况适时开展并安排业绩承诺方及相关人员
参与股权激励或员工持股计划。具体业绩奖励方案由乙方 1 拟定，并经甲方同意
后予以实施。
  超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。
  各方同意，超额业绩奖励应与业绩承诺期内产生的应收账款回款比例挂钩，
具体如下：
  （1）如应收账款回款比例≥80%，则超额业绩奖励为超过累计预测净利润数
部分的 50%；
  （2）如应收账款回款比例＜80%，且≥60%，则超额业绩奖励为超过累计预
测净利润数部分的 25%；
  （3）如应收账款回款比例＜60%，则不满足超额业绩奖励条件，暂不计提
发放。
  上述应收账款回款金额包括银行电汇、银行承兑汇票、商业承兑汇票及抵账
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等方式（下同）。
  应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025 年末应收账
款余额）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额
  鉴于军工行业年度经营存在周期性波动情形，故业绩奖励于业绩承诺期满后
进行统一测算，承诺期内不进行测算。具体测算如下：
  于 2029 年 4 月 30 日前，根据本条相关规定，标的公司计提相关奖励金额（如
应收账款回款比例＜60%，暂不计提，下同）；于 2029 年及以后年度 12 月 31 日，
按照“应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025 年末应收
账款余额+当年年度应收账款贷方发生额-新客户（指业绩承诺期外新增的客户）
形成的应收账款当年年度回款金额）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额”及
标准比例并考虑前期计提情况进行本次计提和发放。在计提相关业绩奖励时应以
单个客户为标准进行逐客户计算。
  本次业绩奖励对象范围为业绩承诺方及标的公司的核心骨干。具体业绩奖励
方案由乙方 1 按照本协议相关要求拟定，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴
义务后以现金方式奖励给标的公司相关人员。
（四）违约责任
  各方同意，如业绩承诺方未依本协议约定及时、足额履行业绩补偿及减值补
偿义务，甲方有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求业绩承诺方支付逾
期期间（自补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿或减值
补偿款之日止）的违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。在本协议项下，乙方
中各方以连带的方式向甲方承担补偿义务及违约责任。
（五）协议的生效、变更及解除
起生效，自《支付现金购买资产协议》解除或终止之日起解除或终止。若《支付
现金购买资产协议》被认定为无效，本协议亦应失效。
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按照《支付现金购买资产协议》的相关约定执行。各方亦可另行协商并签署补充
协议进行约定，经各方签署的补充协议与本协议具有同等法律效力。
业绩承诺事项、业绩补偿支付方式及支付时间、减值测试及补偿安排、业绩奖励
安排等相关事项，各方届时根据监管部门要求，协商签署补充协议对本协议相关
约定进行补充、修改或变更。
三、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议之补
充协议》
（一）合同主体、签订时间
喆（乙方 2）、王德彪（乙方 3）、杭州雅琪格（乙方 4）签署了《业绩承诺、补
偿与奖励协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。
（二）合同主要内容
偿方式”的相关内容变更如下：
  “针对本协议项下的业绩补偿，业绩承诺方应优先以现金方式于触发业绩补
偿责任且应于标的公司上一年度审计报告出具后的 20 个工作日内向甲方现金补
足。逾期未能以现金足额补偿的部分，业绩承诺方应如约以其持有的标的公司股
份向甲方进行补偿。如上述两种方式（现金、股份）不足以补偿甲方时，应以其
其他财产或资产进行补充。
  在触发业绩承诺方以其持有的标的公司股份进行补偿的情况下，在标的公司
上一年度审计报告出具后 1 个月内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的
评估机构出具评估报告并据此确定业绩承诺方应向甲方补偿的股份数量。
  股份补偿的具体方式为业绩承诺方以零对价向甲方转让其届时所持标的公
司相应的股份，当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已现金补偿金额）÷
经评估的标的公司 100%股份价值×届时标的公司注册资本。如届时采取股份补
偿方式，业绩承诺方应在股份补偿数量确定后 1 个月内，配合甲方和标的公司完
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成补偿股份解除质押及转让至甲方名下的股东名册变更、公司章程的工商备案
登记手续。
  在两种方式（现金、股份）不足以补偿，触发业绩承诺方以其他财产或资产
进行补充的情况下，业绩承诺方应当在甲方确定业绩承诺方应向甲方补偿的股
份数量之日起 1 个月内，确定用以补充补偿的财产并向甲方提供足额抵押、质押
等担保，并在股份补偿实施完毕后 1 个月内，足额完成用于补充补偿财产的过户、
交付等财产交割手续。”
承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺”的相关内容变更如下：
  “为保障业绩补偿义务的实现，各业绩承诺方已与甲方签署业绩承诺方所持
有的剩余全部股份相关的《股份质押合同》，并将在《股份质押合同》生效后按
约定与甲方办理完成工商质押登记手续。
  有关业绩承诺方质押股份的解除安排如下：“（1）在乙方 1 和乙方 3 办理
表决权委托股份转让至甲方名下的股东名册变更、公司章程的工商备案登记日
前 3 日内，各方共同配合办理委托股份的解除质押手续，以便于乙方 1、乙方 3
办理表决权委托股份的相关转让手续；（2）各方同意，在乙方完成《业绩承诺、
补偿与奖励协议》约定的全部业绩补偿义务后 5 日内，甲方配合乙方办理质押股
份的解除质押手续。若乙方未履行《业绩承诺、补偿与奖励协议》约定的任一期
当期业绩补偿义务或累计业绩补偿义务或减值补偿义务，则乙方应在甲方通知
的时间内配合办理用于补偿股份的解除质押手续和转让手续。具体以各方签订
的《股份质押合同》为准。”
相关内容变更如下：
  “在业绩承诺期的第三个会计年度届满后 4 个月内，甲方将聘请具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，
如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括现金补偿金额或业绩补偿方转
让届时持有的标的公司股份金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩承诺
方应另行对甲方进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标
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的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期限内标的
公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  针对本协议项下的减值补偿，业绩承诺方应优先以现金方式于减值测试报告
出具后的 20 个工作日内向甲方足额补偿。逾期未能以现金足额补偿的部分，业
绩承诺方应以其持有的标的公司股份向甲方进行补偿。如上述两种方式（现金、
股份）不足以补偿甲方时，应以其其他财产或资产进行补充。
  在触发减值补偿，且业绩承诺方以其持有的标的公司股份进行补偿的情况下，
在减值测试报告出具后 1 个月内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具评估报告并据此确定业绩承诺方应向甲方补偿的股份数量。
  股份补偿的具体方式为业绩承诺方以零对价向甲方转让其届时所持标的公
司相应的股份，当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已现金补偿金额）÷
经评估的标的公司 100%股份价值×届时标的公司注册资本。如届时采取股份补
偿方式，业绩承诺方应在股份补偿数量确定后 1 个月内，配合甲方和标的公司完
成补偿股份解除质押及转让至甲方名下的股东名册变更、公司章程的工商备案
登记手续。
  在两种方式（现金、股份）不足以补偿，触发业绩承诺方以其他财产或资产
进行补充的情况下，业绩承诺方应当在甲方确定业绩承诺方应向甲方补偿的股
份数量之日起 1 个月内，确定用以补充补偿的财产并向甲方提供足额抵押、质押
等担保，并在股份补偿实施完毕后 1 个月内，足额完成用于补充补偿财产的过户、
交付等财产交割手续。”
整事项的相关内容，具体如下：
  “（五）业绩承诺期后审价差异调整约定
期后出现审价差异调整情形，如审价差异调整为调增，则业绩承诺期累计实现净
利润数应进行相应调整并按照原协议有关业绩奖励方案进行计提及发放，不涉
及业绩承诺方补足；如审价差异调整为调减，则业绩承诺方承诺在甲方聘请的相
关中介机构对审定价与暂定价的差额完成核定并出具年度审计报告之日起 1 个
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月内，由各业绩承诺方按比例以现金方式向甲方进行补足。业绩承诺方中各方以
连带方式向甲方承担上述补足义务。
承诺期外（不限时间，以项目最终审价为终点）审价调减金额，需与业绩承诺期
内实际完成净利润数进行比较，如业绩承诺期内实际完成净利润数-审价调减金
额影响的净利润数≥业绩承诺期内承诺净利润数（即累计 1.92 亿元），则不触
发审价导致的补偿情形，但需针对超额业绩奖励按照调整后业绩承诺期实现的
净利润数重新进行计算；如届时超额业绩奖励尚未发放，则按照相关会计准则重
新计提超额奖励并发放；如已发放，则按照重新计算的超额奖励与实际发放的超
额奖励之差额由接受超额奖励的业绩奖励对象退回标的公司，如无法足额退回，
则由乙方 1 进行补足。”
入冲减调整事项的相关内容，具体如下：
  “（六）业绩承诺期后主营业务收入冲减调整约定
现主营业务收入冲减调整情形，如出现收入冲减，则业绩承诺方承诺在甲方聘请
的相关中介机构对确认收入与收入冲减的差额完成核定并出具年度审计报告之
日起 1 个月内，由各业绩承诺方按比例以现金方式向甲方进行补足。业绩承诺方
中各方以连带方式向甲方承担上述补足义务。
入冲减金额，需与业绩承诺期内实际完成净利润数进行比较，如业绩承诺期内实
际完成净利润数-冲减金额影响的净利润数≥业绩承诺期内承诺净利润数（即累
计 1.92 亿元），则不触发收入冲减导致的补偿情形，但需针对超额业绩奖励按
照调整后业绩承诺期实现的净利润数重新进行计算；如届时超额业绩奖励尚未
发放，则按照相关会计准则重新计提超额奖励并发放；如已发放，则按照重新计
算的超额奖励与实际发放的超额奖励之差额由接受超额奖励的业绩奖励对象退
回标的公司，如无法足额退回，则由乙方 1 进行补足。”
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  “业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过江
苏天健华辰资产评估有限公司出具的《北方长龙新材料技术股份有限公司拟收
购股权涉及的沈阳顺义科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华
辰评报字（2026）第 0185 号）中载明的业绩承诺期累计预测净利润数的，则超
过累计预测净利润数部分的 50%金额为对业绩承诺方及标的公司核心骨干的超
额业绩奖励。该超额业绩奖励不超过业绩承诺方所得交易对价的 20%（即
及相关人员参与股权激励或员工持股计划。具体业绩奖励方案由乙方 1 拟定，并
经甲方同意后予以实施。
  超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。
  各方同意，超额业绩奖励应与业绩承诺期内产生的应收账款回款比例挂钩，
具体如下：
分的 50%；2. 如应收账款回款比例＜80%，且≥60%，则超额业绩奖励为超过累
计预测净利润数部分的 25%；3. 如应收账款回款比例＜60%，则不满足超额业绩
奖励条件，暂不计提发放。
  上述应收账款回款金额包括银行电汇、银行承兑汇票、商业承兑汇票及抵账
等方式（下同）。
  应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额- 2025 年末应收账
款余额）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额
  超额业绩奖励计算截止时间为 2031 年 12 月 31 日，在此之后的任何回款与
超额业绩奖励无关，不再计算或调整超额业绩奖励。应收账款核销情形在任何时
间均视为未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入应收账款累计贷
方发生额。鉴于军工行业年度经营存在周期性波动情形，故业绩奖励于业绩承诺
期内按照企业会计准则逐年测算并计提，但不予发放，待业绩承诺期满后进行最
终测算。具体测算如下：
  于 2029 年 4 月 30 日前，根据本条相关规定，标的公司计提相关奖励金额（如
应收账款回款比例＜60%，暂不计提，下同）；于 2029 年及以后年度 12 月 31
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日，按照“2029-2031 年间，应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方
发生额-2025 年末应收账款余额+业绩承诺期外（2029-2031 年）与业绩承诺期
内应收账款直接相关的回款）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额”及标准
比例并考虑前期计提情况进行本次计提和发放。
  针对业绩承诺期外（2029-2031 年）的应收账款回款，需标的公司提供相关
证明材料以确认该回款属于对业绩承诺期内应收账款的回款，否则，不纳入应收
账款回款比例计算。在计提相关业绩奖励时应以单个客户为标准进行逐客户计
算。”
变更如下：
  “本次业绩奖励对象范围为标的公司的核心骨干。具体业绩奖励方案由乙方
金方式奖励给标的公司相关人员。”
  “除中国证券监督管理委员会明确的情形外，各方不得以不可抗力、情势变
更为由变更业绩补偿承诺，也不得通过和解、调解、仲裁等方式变更业绩补偿承
诺。
北方长龙新材料技术股份有限公司            独立财务顾问报告（修订稿）
          第七节     独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见书》《资产评估报
告》
 《审计报告》
      《备考审阅报告》和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾
问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判
断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
  （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、法律意
见书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济形
势不会出现恶化；
  （五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
如期完成；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
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  本次交易的标的公司主要从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备
及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务业务，根据《战略性新兴产业重点产
能制造装备产业”之“2.1.1 智能测控装置 ”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“仪器仪表制造业（分类代码：C40）”之“专
用仪器仪表制造业（C402）”之“其他专用仪器制造（C4029）”；根据《战略
性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能
制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”；根据《上市公司行业统计分类
   （JR/T0020-2024），标的公司属于“仪器仪表制造业（分类代码：C40）”
与代码》
之“专用仪器仪表制造业（C402）”。
  标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律
和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过支付现金的
方式购买的资产为股份，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及
外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、
对外投资的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到相关标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
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  根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不符合上市条件是“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股
份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交
易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；
            （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
法人或者其他组织”。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司满
足社会公众股东持股比例不低于 25%的法定比例要求，不会导致上市公司不符合
深交所创业板股票上市条件的情况。
权益的情形
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业
的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董事
就本次交易发表了审查意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。
  因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产系李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、
嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德共 9 名交易对方合计持有的顺义科技
在法律障碍。本次交易仅涉及股份转让事宜，顺义科技对外的债权债务不会因本
次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
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重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易为上市公司顺应军工装备智能化、信息化发展趋势，围绕人机环系
统、装备健康管理、综合保障装备核心赛道开展的产业延伸并购，核心目的在于
通过战略、产品、技术、客户、市场多维度协同，优化业务结构、提升盈利质量，
切实增强上市公司持续经营能力。
    上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成
“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配
套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合
材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃、抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥
通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特
新重点“小巨人”企业，标的公司产品及服务覆盖装备的武器、推进、指控通信、
电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，涵盖军工装备电子、
电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产品按照产品功能及应
用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系
统四个类别，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次收购有助于打
通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供
应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司控股股东及实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司的
控股股东及实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
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东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立
了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完
善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、
健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形
  近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更；经测算，本次交易未达到《重
组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司
主营业务发生变化，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均为陈跃，上
市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
  本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适
用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重
组审核规则》第八条的相关规定
  《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资
产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或者上下游”。
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规
定：“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、
创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产
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业、新业态、新模式深度融合”。
  首先，标的公司的技术具有先进性。标的公司专注于军事装备领域，是一家
专业从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、
生产、销售和服务的高新技术企业，系国家级专精特新重点“小巨人”企业。标
的公司紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创新，常
年承担军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供应
商。标的公司深入贯彻落实国家大力发展“人工智能+”的战略部署，基于国防
装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，
重点为多军兵种国防科技领域提供装备建设全寿命周期内的健康管理、智能检测
设备的技术解决方案和智能运维服务。目前，标的公司收入主要来源于为陆军装
备提供多种产品及服务，同时基于在陆军装备领域的技术积淀，业务已开始向海
军、空军及火箭军相关装备领域拓展。标的公司在专注于军事装备领域的同时，
组建了工业设计与智能系统部，积极开拓故障预测及健康管理技术在智能制造领
域的应用。
  在标的公司收入占比较高的陆军装备领域，产品实现较高比例的车辆类型及
系统的覆盖。标的公司开发并持续迭代的装备健康管理系统，系陆军较早定型列
装的健康管理系统，对提升装备全寿命全维度实时智能运维水平具有较为重要的
军事和经济效益，应用前景广阔。
  标的公司或核心人员获得了一系列技术荣誉与奖励，其中：国家技术发明二
等奖（已初评公示）1 次、辽宁省技术发明一等奖 1 次、辽宁省科技进步二等奖
步二等奖 1 次、军队科技进步三等奖 4 次、机械工业科学技术发明二等奖 1 次、
中国自动化学会科学技术发明一等奖 1 次、中国兵器工业集团科技进步三等奖 1
次。在陆军装备领域，2022 年 9 月，标的公司实控人李英顺凭借“某健康管理
系统论证及运用技术”荣获“军事科学技术进步二等奖”；2025 年 2 月，标的
公司“便携式辅助维修设备（PMA）”荣获“优秀创新产品奖”；2025 年 8 月，
标的公司“在线智能监测技术研究”取得《科学技术成果评价证书（国际先进）》
（沈技产评【2025 年】第 0022 号）；2025 年 10 月，标的公司及核心技术人员郭
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占男凭借“特种车装备智能运维关键技术及仪器设备系统”荣获“机械工业科
学技术发明二等奖”；2025 年 11 月，标的公司凭借“便携式辅助维修诊断设备
在装甲车辆的全生命周期智能运维管理中应用”获评“中国机械工程学会智能
运维分会-设备智能运维优秀技术案例”；2026 年 2 月，标的公司“某型检测维
修车”项目荣获“中国兵器工业集团科技进步三等奖”。此外，标的公司及实控
人李英顺凭借“航空发动机喘振主动安全控制关键技术及应用”荣获 2024 年度
“中国自动化学会科学技术发明一等奖”，“李英顺（沈阳顺义科技股份有限公
司）”作为第三主要完成人的“航空发动机主动安全控制关键技术及应用”获
及在国防装备领域的可拓展性。
  截至本报告签署之日，顺义科技及子公司共拥有 86 项专利，其中发明专利
的公司基于自身在装备健康管理领域积累的丰富经验与技术实力，参与起草《工
业互联网平台边缘管理通用要求（国家标准，起草中）》
                        《工业互联网平台设备健
               《机械振动、机器振动的测量和评价第 4 部分：
康管理规范（行业标准，待发布）》
综合在线检测传感器（团体标准，已实施）》
                   《油液监测在线智能油液监测装置（团
体标准，已实施）》等多项标准，推动相关产品的标准化进程。
  标的公司持续提升创新水平与技术能力，2019 年，获批“辽宁省工程研究
中心”、“辽宁省首批瞪羚企业”；2021 年 10 月，入选辽宁省“专精特新”中
小企业；2022 年，入选“科创中国”榜单新锐企业”，获评“国家知识产权优
势企业”；2023 年，入选国家级专精特新“小巨人”企业，获评“辽宁省企业
技术中心”；2024 年，入选国家级专精特新重点“小巨人”企业；2025 年，获
评“辽宁省单项冠军企业”、“辽宁省绿色工厂”，充分体现了主管部门对标的
公司创新性及技术实力的认可。
  标的公司已经取得了相关军品承制所需的必要资质，建立起以复杂系统变工
况故障预测与健康管理技术、多领域多物理场联合仿真技术、高集成度自主可控
测量系统、基于油液多信息融合的装备故障诊断技术、战车分队健康管理及智能
运维技术、武器系统同步采集技术、柔性健康管理技术、基于模拟仿真与健康管
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理的数字孪生技术等核心技术为基础，以“视情维修、精准保障、辅助作战决策”
为导向，以智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系统
等产品为重点的研发、设计、生产体系，并在装备健康管理、智能运维等领域形
成了核心竞争力。
   其次，标的公司主要从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模
拟仿真系统的研发、生产、销售和服务业务，根据《战略性新兴产业重点产品和
造 装 备 产 业 ” 之 “2.1.1 智 能 测 控 装 置 ” ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“仪器仪表制造业（分类代码：C40）”之“专
用仪器仪表制造业（C402）”之“其他专用仪器制造（C4029）”；根据《战略
性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能
制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”；根据《上市公司行业统计分类
   （JR/T0020-2024），标的公司属于“仪器仪表制造业（分类代码：C40）”
与代码》
之“专用仪器仪表制造业（C402）”。标的公司不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
   此外，标的公司所处行业具有较高的资质壁垒、先入壁垒、客户壁垒、数据
壁垒、技术壁垒等准入壁垒，不存在竞争进一步加剧的情形。因此标的公司所处
行业不存在产能过剩、竞争加剧的情况。
   综上，标的公司具有较强的自主创新能力和核心竞争力，建立起独特的技术
壁垒，通过持续创新、创造、创意开展生产经营，与新技术、新产业、新业态、
新模式形成了深度融合，符合创业板定位。
   上市公司与标的公司均属于军工行业，且共同聚焦以电子信息、装甲战斗、
装甲保障等轮式、履带车辆主战装备等军用车辆为代表的陆军装备领域。
   上市公司主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术
为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品包括：车辆人
机环系统内饰、弹药装备、军用车辆辅助装备、军用车辆通信装备、无人机等广
泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。标的公司
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是一家专业从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模拟仿真系统的
研发、生产、销售和服务的高新技术企业，产品同样广泛应用于电子信息、装甲
战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备，图示如下。
  因此，本次交易类型属于同行业并购。
  综上，标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条
和《重组审核规则》第八条的规定，符合中国证监会关于重大资产重组对板块定
位的要求。
（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
重大资产重组的情形
  根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本报告签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
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（六）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》的要求
资产重组的监管要求》第四条的要求
  本次交易的标的资产为标的公司 51.00%股份，标的公司不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  本次交易拟购买的资产为企业股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
  本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
资产重组的监管要求》第六条的要求
  截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方非经
营性资金占用的情况。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（七）中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
  独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发
表明确意见，详见《重组报告书》“第十三节 对本次交易的结论性意见”
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三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
  本次交易拟购买资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构及经办
人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告书“第五节 标的资产评估情况”
相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（一）评估方法适当性
  本次评估目的是对北方长龙拟支付现金购买顺义科技股权所涉及的顺义科
技股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，以提供价值参考。
  根据《资产评估基本准则》、
              《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估
执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以
选择市场法、收益法和资产基础法。
  资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估，被评估单位
已经对资产负债表表内及表外各项资产、负债进行了识别，并将识别出的表外资
产纳入申报范围，依据申报资料，资产评估师可以对被评估单位资产、负债及其
权利状况展开全面的清查，结合从外部收集的相关资料，也可以采用适当的方法
对企业申报的资产负债进行评估，满足资产基础法评估的基本条件，因此本次评
估适用资产基础法。
  收益法是从被评估单位预期获利能力的角度评价评估对象价值。从收益法适
用条件来看，被评估单位具有独立、持续的获利能力，且被评估单位管理层能够
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提供未来年度的盈利预测数据，根据被评估单位历史经营数据、内外部经营环境
能够判断被评估单位管理层提供的盈利预测数据的合理性，并且未来收益的风险
可以合理量化，满足收益法评估的基本条件，因此本次评估适用收益法。
  市场法是以现实市场上的可比参照物来评价评估对象价值。一方面，被评估
单位属非上市公司，主要业务为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及
模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务；同行业的上市公司的业务结构、经营
模式、企业规模、资产配置和企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风
险等因素与被评估企业相差较大，该差异无法通过适当的修正进行调整；另一方
面，在评估基准日附近，国内同行业可比公司的股权交易案例较少，相关的可比
交易案例的经营和财务数据难以取得。就本项目而言，依据可获取的公开市场信
息，不具备使用市场法进行评估的数据基础，故本次评估不适用市场法。
  综上分析，本次评估选用资产基础法和收益法分别对评估对象进行评估。
（二）评估假设前提合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，并结合
本次资产评估的评估方法等因素，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
  本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估参数选取符
合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估过程中各
评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，并依据国家相关法律
法规、行业准则规范、国际形势、宏观政策及经济信息、行业及竞争对手情况、
企业自身技术发展及经营状况等，对获得的各种资料、数据，按照评估准则要求
进行分析判断最终得出。本次评估实施了必要的评估程序，运用了合规且符合评
估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，重要评估参数取值具
有合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选取收益法和资产基础法对评估对
象进行评估，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、
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评估假设前提和重要评估参数取值具有合理性。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后
上市公司取得对顺义科技的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利
能力，增强核心竞争力
  根据中审众环出具的备考审阅报告（众环阅字【2026】0800001 号），本次
交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对
比情况如下所示：
                                                                单位：万元
      项目
              本次交易前          本次交易后（备考）             变动数额         变动率
资产总额          129,595.43              217,693.75   88,098.32     67.98%
归属于上市公司股东
的所有者权益
营业收入           20,658.00               58,712.22   38,054.22     184.21%
利润总额              3,210.88              7,774.26    4,563.38     142.12%
归属于上市公司股东
的净利润
毛利率               50.55%                 33.31%     -17.24%      -34.10%
基本每股收益（元/股）           0.30                  0.52         0.22    73.33%
流动比率                  6.27                  1.55        -4.72    -75.28%
速动比率                  5.98                  1.46        -4.52    -75.59%
资产负债率（合并）         11.00%                 40.54%        29.54%    268.55%
  本次交易完成后，上市公司持有顺义科技 51.00%股权并将顺义科技纳入合
并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、
营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负
债率有所上升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的
公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对
全体股东的长期回报。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情形。
六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
  本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》
               （证监会公告〔2018〕22 号）
                               （以下简称《廉
洁从业意见》）及相关规定的要求，就长江保荐本次交易中有偿聘请各类第三方
机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。
  经核查，长江保荐在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，上市公司有偿聘请第三方情况如下：
报告审阅机构；
机构，出具税务复核管理建议书。
司提供软件及数据核对、申报文件制作、底稿电子化等制作服务。
  除前述情况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方
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的行为。
  上市公司聘请上述证券服务机构及其他第三方的行为合法合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关
规定的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
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           第八节    独立财务顾问内核情况
  根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问办法》等系列文件相关要求，
长江保荐成立了内核机构，对北方长龙重大资产购买项目实施了必要的内部审核
程序，具体如下：
一、内核程序
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部核
查申请并提交相应的申请资料。
  针对项目组递交的申请文件，长江保荐质量控制部指派专人负责项目初步审
核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，质量控制部对申请材料
进行审核并出具质量控制报告，要求项目组补充、修改和调整，项目组就质量控
制部门的审核意见进行了逐项回复和补充修改。
基本情况的介绍和质量控制部对项目有关问题的陈述，与会委员就关注的重大问
题进行了问询，项目组进行了回复，并在项目组成员回避的情况下，与会委员经
讨论后进行投票表决。
二、独立财务顾问内核意见
  长江保荐内核委员会认真审核了北方长龙重大资产购买项目内核申请，经过
内核会议讨论、表决，内核意见为：同意项目通过内核。
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         第九节      独立财务顾问结论性意见
  作为本次交易的独立财务顾问，长江保荐经核查认为：
  （一） 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶
段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
  （二） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
  （三） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
  （四） 本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评
估报告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理；
  （五） 本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
  （六） 本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
  （七） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
  （八） 本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
  （九） 本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不
会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
  （十） 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力；
  （十一） 本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组；
  （十二） 本次交易为上市公司支付现金购买资产，交易前后上市公司控股
股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
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上市的情形；
  （十三） 本次交易不构成关联交易；
  （十四） 本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
  （十五） 上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切
实有效 的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理
制度的规 定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；
  （十六） 虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股
东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股
股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；1、本
次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及
补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定，上
市公司与业绩承诺方就标的公司实现的净利润未达到对应承诺净利润的相关补
偿安排签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》，补偿安排措施可行、合理；
  （十七） 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
北方长龙新材料技术股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北方长龙新材料技术股份有
限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人：
              李凯栋             马晓玉        马章贺
              丰    涛
业务部门负责人：
                  何君光
内核负责人：
              王婵媛
法定代表人：
              高稼祥
                                    长江证券承销保荐有限公司
                                        年    月   日
     北方长龙新材料技术股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
                附件一：交易对方穿透核查情况
       截至本报告签署之日，本次交易的合伙企业型交易对方穿透至最终出资人
     （含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、
     国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠
     基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品等，且直接或间接在标的公司
     持股比例高于 0.01%）的具体情况如下：
       一、杭州雅琪格
       交易对方杭州雅琪格穿透核查情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”
     之“一、交易对方基本情况”之“（四）杭州雅琪格”之“9、穿透至最终持有人
     情况”。
     二、兵景智造
                          直接出资                 是否为最   最终持有
序号          合伙人/股东/出资人                 资金来源
                          比例（%）                终持有人    人性质
       中国国有企业结构调整基金股份有限                               国有控股
              公司                                       主体
       中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业                               国有控股
            （有限合伙）                                     主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
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                                                      国有控股
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                                                      国有控股
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                                                      国有控股
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     北方长龙新材料技术股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
                          直接出资                 是否为最   最终持有
序号         合伙人/股东/出资人                  资金来源
                          比例（%）                终持有人    人性质
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
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                                                       主体
       厦门市产业引导股权投资基金合伙企                               国有控股
            业（有限合伙）                                    主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
       国家军民融合产业投资基金有限责任                               国有控股
              公司                                       主体
       厦门火炬高新区招商服务中心有限公                               国有控股
               司                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      持股比例
                                                      低于 0.01%
                                                      国有控股
                                                       主体
                                                      国有控股
                                                       主体
   北方长龙新材料技术股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
                            直接出资                  是否为最   最终持有
序号          合伙人/股东/出资人                    资金来源
                            比例（%）                 终持有人    人性质
                                                         国有控股
                                                          主体
                                                         国有控股
                                                          主体
         厦门兵鼎泰宏投资咨询合伙企业（有
               限合伙）
   三、嘉瑞融丰
                            直接出资                  是否为最   最终持有
 序号         合伙人/股东/出资人                    资金来源
                            比例（%）                 终持有人   人性质
   北方长龙新材料技术股份有限公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
                              直接出资                  是否为最   最终持有
序号            合伙人/股东/出资人                    资金来源
                              比例（%）                 终持有人   人性质
   四、辽宁润合
                              直接出资                  是否为最   最终持有
  序号           合伙人/股东/出资人                   资金来源
                              比例（%）                 终持有人    人性质
            辽宁省人民政府国有资产监督管                                 国有控股
                 理委员会                                       主体
    -1           理委员会                                       主体
                                                           国有控股
                                                            主体
            海城市海润投资管理中心（有限合
                  伙）
 北方长龙新材料技术股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
                           直接出资                  是否为最   最终持有
序号         合伙人/股东/出资人                    资金来源
                           比例（%）                 终持有人    人性质
 五、盛京英才
                           直接出资                  是否为最   最终持有
序号         合伙人/股东/出资人                    资金来源
                           比例（%）                 终持有人    人性质
        中德（沈阳）科技创业投资有限公
               司
        沈阳经济技术开发区［中德（沈阳）
                                                        国有控股
                                                         主体
              务中心
                                                        国有控股
                                                         主体
                                                        国有控股
                                                         主体
        辽宁省沈抚示范区产业投资有限公
                 司
        辽宁省沈抚改革创新示范区管理委                                 国有控股
                员会                                       主体
        辽宁和生卓远私募基金管理人中心
             （有限合伙）
        舟山正为企业管理合伙企业（有限
               合伙）
        辽宁和生卓越企业管理合伙企业
            （有限合伙）
  北方长龙新材料技术股份有限公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
                             直接出资                  是否为最   最终持有
 序号          合伙人/股东/出资人                    资金来源
                             比例（%）                 终持有人    人性质
          辽宁和生高新创业投资管理有限公
                 司
  六、辽宁中德
                             直接出资                  是否为最   最终持有
 序号          合伙人/股东/出资人                    资金来源
                             比例（%）                 终持有人   人性质
          上海柘中集团股份有限公司（上市
                公司）
                                                          国有控股
                                                           主体
          国泰海通证券股份有限公司（上市
                公司）
          中德（沈阳）科技创业投资有限公
                 司
          沈阳经济技术开发区［中德（沈阳）
                                                          国有控股
                                                           主体
                务中心
  北方长龙新材料技术股份有限公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
                             直接出资                  是否为最   最终持有
 序号          合伙人/股东/出资人                    资金来源
                             比例（%）                 终持有人   人性质
          沈阳恒信安泰股权投资基金管理有                                 有限责任
                限公司                                        公司
                                                          国有控股
                                                           主体
          宁波嘉帜创业投资合伙企业（有限
                合伙）
          沈阳恒西装备制造产业创业投资有
                限公司
                                                          国有控股
                                                           主体
          中德（沈阳）科技创业投资有限公
                 司
          沈阳经济技术开发区［中德（沈阳）
                                                          国有控股
                                                           主体
                务中心
          海通新能源私募股权投资管理有限
                 公司
          辽宁省人民政府国有资产监督管理                                 国有控股
                委员会                                        主体
          辽宁省人民政府国有资产监督管理                                 国有控股
                 委员会                                       主体
          辽宁和生卓远私募基金管理人中心
               （有限合伙）
          舟山正为企业管理合伙企业（有限
                 合伙）
          辽宁和生卓越企业管理合伙企业
              （有限合伙）
  北方长龙新材料技术股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
                           直接出资                  是否为最   最终持有
 序号         合伙人/股东/出资人                   资金来源
                           比例（%）                 终持有人   人性质

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