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中科院成都信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营管理的决策机构和股东会决议
的执行机构，由股东会选举产生，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、
行政法规和《公司章程》规定的职责，不得越权决策，维护公司和全体股东的利
益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，根据
需要可以设副董事长1名，均由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期3
年，可连选连任；独立董事连续任职不得超过6年。
第四条 机构设置
公司设董事会秘书。董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
公司设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务。
第五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委
员会作为董事会的工作机构。各委员会的组成、职权和议事规则由董事会制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人
士。审计委员会成员不得兼任上市公司高级管理人员。
第六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责
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的有关费用由公司承担。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。直接向董事会报告；董事
会应当保障审计委员会独立履职，不得违规干预其履职活动。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，即决定公司总资产30%以内的包括对外投资、收
购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的资产运作，但有关法律法规、
规范性文件及本章程特别规定的事项除外；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
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第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明
确的授权事项、内容和权限。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，则由副董事长履行职务，
上述人员均不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第三章 董事会的召集与召开
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议每年至少召开4次。
代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当于接到提议后的十日
内，召集和主持董事会会议。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
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材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持。上述人员均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和5日将盖
有董事会印章的书面会议通知，通过邮件或者专人递送的方式，提交全体董事以
及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点及期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书
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面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
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第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同
意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 会议表决
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会董事应明确表达表决意见，未选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）监管规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
董事与董事会决议事项所涉及的企业或个人存在关联关系的，应在会议召开
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前主动向董事会书面报告关联关系情况，并回避表决，不得代理其他董事表决。
关联董事未主动回避的，其他董事可要求其说明情况并回避，召集人应按有关规
定审查该董事是否属于关联董事及是否应回避。
关联董事回避后，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议的无关联关系董事人数不足
应回避的关联董事可参加议案讨论，就交易的产生原因、基本情况、是否公
允合法等作出解释和说明，但不得参与表决。
第二十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 决议的形成
除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经
出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。不同
决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十九条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
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册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四章 董事会的记录与决议
第三十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。 会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）出席会议的董事、董事会秘书和记录人的签名；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第三十四条 董事签字
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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有关书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第三十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存
期限为十年以上。
第五章 附则
第三十八条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十九条 本规则作为公司章程的附件，未尽事宜，按法律法规和规范性
文件及公司章程的有关规定执行。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十一条 本规则经公司股东会审议通过之日起执行，修订时亦同。
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