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中科院成都信息技术股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“公司法”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规、规范性文件以及《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事
会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，由会计专业的独立
董事担任召集人。委员会成员不得兼任公司高级管理人员，与公司以及公司控股
股东、实际控制人不存在重大利害关系。
第四条 审计委员会组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业的独立董事担任，
负责主持委员会工作；审计委员会主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行
职责至新任委员产生之日。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责和权限：
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（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
员予以纠正；
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他职权。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
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第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
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（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，参与对内部审计负责人的考核；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会，发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向监管机构报告。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面评价意见。
第十六条 内部审计部门负责公司内部控制评价的具体组织实施工作，根据
内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告，报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
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（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券
交易所相关规定、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委
员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合；如
有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第二十条 公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，审计委员会召集人应
加强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职
报告中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
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的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 会议的召开与通知
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前三日发出会议通知，临时
会议，需要尽快召开的，经与会委员一致同意，可以豁免通知时限。
第二十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十五条 审计委员会会议可采用直接送达、传真、电子邮件、以专人或
邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每
一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期
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限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议；在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总
次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认
为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第三十一条 审计委员会会议回避制度：
（一）审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
（二）发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详
细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认
为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表
决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
（三）审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对
议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的
最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董
事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
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（四）审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第三十二条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯
表决。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第三十五条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议出席情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（六）与会委员认为应当记载的其他事项。
会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公
室保存，保存期十年。
第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十七条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应对由此引起的不利结
果承担法律责任。
第六章 附则
第三十八条 本细则所称“以上”含本数。
第三十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及届时有效的
本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及届时有效的
本公司章程的规定为准。
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第四十条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十一条 本细则自公司董事会批准之日起执行，修订时亦同。
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