证券代码：300678 证券简称：中科信息
中科院成都信息技术股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作，保障董事会秘书依法履行职责，加强对
董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司董
事会秘书监管规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定公司董
事会秘书工作细则。
第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责，为公司信息披露主要责任人、直接履职责任人。
第三条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，
为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事
务代表代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露事务所负有的责任。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则；具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的 5 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并
且具有 5 年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 5 年以上工作经验。
有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
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期限尚未届满；
（六）证券监管机构或交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第六条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
事会秘书。
第七条 证券事务代表应当具备法律法规和证券监管部门、证券交易所规定
的条件。
第三章 职责与权利
第八条 董事会秘书全面主持、统筹、管理公司日常信息披露各项事务，独
立履行信息归集、文件审核、对外报送、监管沟通、合规把关等核心职责，对信
息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担直接管理责任。具体职责
包括：
（一）负责公司信息披露事务，组织和协调信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案。建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信
息进行审核；建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；应当在职责范围
内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序
异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改
建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规
定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
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度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大
信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）负责监管事项对接工作，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交
易所问询；
（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的
了解和认同，协调公司与股东、实际控制人、证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（八）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；
（九）负责董事会、股东会运作统筹，及时汇集属于董事会、股东会职权范
围内的事项。向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东
会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议
召集、召开和表决程序符合法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规
定及《公司章程》的规定；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上
股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；
（十二）负责公司治理规范运行，发现公司章程、组织机构设置和职权分配
等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建
议。发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（十三）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定
期组织公司董事、高级管理人员进行相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易
所相关规定要求等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十四）在知悉董事、高级管理人员违反相关法律法规和公司章程的规定，
作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并按规定及时向证
券监管机构和交易所报告；
（十五）法律法规、证券监管机构和交易所要求履行的其他职责。
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第九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议、重大经营会议，有权查
阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、
人员对相关事项作出说明。
第十条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项
审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当
及时向董事会报告，提出整改建议；向董事会及其专门委员会提出建议但未被采
纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十一条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的业务
培训。公司应当为董事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障。
第十二条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会
秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
第十三条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。
第十四条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会
秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预
董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不
当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍
或者阻挠的证据。
第四章 聘任与解聘
第十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原
因并公告。
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董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第四条所列的情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损
失或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审
计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第二十一条 本细则的具体规定将根据最新颁布的法律法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所规则和最新修订的《公司章程》之要求进行相应调整并与其
保持一致。
第二十二条 本细则未尽事项按国家和监管部门的有关法律法规和《公司章
程》执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则经公司董事会批准后执行，修改时亦同。
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