中科信息: 信息披露管理办法（2026年6月）_股票频道

证券代码：300678 证券简称：中科信息
中科院成都信息技术股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条为规范中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律
法规、规范性文件和《中科院成都信息技术股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人；
（二）公司各部门、下属公司的负责人；
（三）收购人；
（四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相
关人员；
（五）破产管理人及其成员；
（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条本办法所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息
披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或
个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
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第四条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第二章信息披露的基本原则
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国
证监会的规定。
第六条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿
性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选
择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重
大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由。公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发
布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布的情形。
（一）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实
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或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载
和不实陈述。
（二）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、
贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣
传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当
合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性
文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
（三）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、
文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（四）及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的
期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息
（以下简称“重大信息”）。
（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待
政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第九条公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，
非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在
重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第十条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人
在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其
所作出的承诺。
第十二条公司及相关信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件在第一
时间报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和备查文件应符合其相关要求。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
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规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件
的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十四条公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道，
以及本公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在
规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，按照深圳证券交
易所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及
时履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之
一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，
不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国
家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十七条公司发生的或与之有关的事件没有达到深圳证券交易所《上市规
则》或本办法规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但深圳证券
交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的，公司应及时披露。
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第三章信息披露的内容
第一节定期报告
第十八条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第十九条公司年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进
行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
必须审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积
金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十条年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、
第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条公司年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
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（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条公司半年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条公司季度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露
定期报告。
公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司予以
披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异
议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面
意见，影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行
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业绩预告。
第二十六条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十七条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表
示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导
致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十八条公司应与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照深
圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应
当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变
更后的披露时间。
第二十九条公司董事会应确保定期报告的按时披露，定期报告未经董事会
审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露
具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二节临时报告
第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
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（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第三十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十二条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可
能产生的影响。
第三十四条公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，
公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交
易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
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露工作。
第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三十八条临时报告同时须经董事会和股东会决议的，其披露要求和相关
审议程序应同时符合相关规定。
第三十九条公司应当严格按照合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、
业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信
息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第四十条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负
值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十一条公司因《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形，其股票被
实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，
包括全年营业收入、按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入、利
润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第四十二条深圳证券交易所鼓励公司在定期报告公告前披露业绩快报。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第四十三条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或
业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
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第三节应披露的交易与关联交易
第四十四条公司应披露的“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
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产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委
托理财等深圳证券交易所相关规则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第四十六条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本办法第四十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十七条公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东会审
议，并参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
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的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算
达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第四十八条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四十九条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。
第五十条公司与本办法第四十九条第二项所列主体受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）上述第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五十二条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联
人：
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（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有第四十九条或者第五十一条规定情形之一
的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四十九条或者第五十一条规定情形之
一的。
第四节应披露的其他重大事项
第五十三条行业信息及风险事项
（一）公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
的行业地位等；
素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和
盈利能力的影响。
（二）公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利
润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各
项措施：
行业趋势一致；
（三）公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能
对公司产生重大不利影响的风险因素：
有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设
备、经营模式等可能被替代或被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
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等；
加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
变化；
（四）公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：
散；
序；
产的30% ；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚：
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
人员辞职或者发生较大变动；
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心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
风险；
重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本办法第四十六条的规定。
（五）公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提
起公诉，且可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，公
司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次
相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。
第五十四条可转换公司债券涉及的重大事项
（一）发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的
重大事项的，公司应当及时披露：
格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转
股价格；
前公司已发行股份总数的10%的；
况的；
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出具信用评级结果；
（二）投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20％时，
应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券20％及以上的投资者，其所持公司已发
行的可转换公司债券比例每增加或者减少10％时，应当依照前款规定履行通知
公告义务。
（三）公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露
付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
（四）公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股
的公告。
（五）公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计
可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公
告。
公司应当在满足赎回条件的次一交易日开市前发布公告，明确是否行使赎
回权。公司行使赎回权的，应当在满足赎回条件后每个交易日披露一次赎回提
示性公告，并在赎回期结束后披露赎回结果及影响；公司不行使赎回权的，应
当充分说明不赎回的具体原因。
（六）公司应当在满足回售条件的次一交易日披露回售公告，此后在回售
期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束，公司应当披露回
售结果及其影响。
（七）经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后
二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至
少发布三次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布
一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而
定。
（八）公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股票
所引起的股份变动情况。
（九）公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形时，应当在获悉
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有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第五十五条股权激励
（一）公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者深圳证
券交易所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励
的，应当遵守本办法规定，按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
（二）激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员
或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工，独立董事除外。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术
人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人
员成为激励对象的必要性、合理性。
（三）公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案
公布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司
股票交易均价之一的50％的，应当说明定价依据及定价方式。
出现前款规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可
行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损
害股东利益等发表意见。
（四）公司授予激励对象《上市规则》第8.4.3条第二项所述限制性股票，
应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登
记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。
公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股
份授予或者登记时间及相关限售安排。
获益条件包含十二个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，
可不再设置限售期。
第五十六条其他
（一）公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时
将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或
者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董
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事会拟采取的措施。
（二）公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现
金分红、股份回购等股东回报政策。
公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及
时披露方案的具体内容。
公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股
权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度股东会
审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配
或者资本公积金转增股本事宜。
（三）公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披
露相关情况：
过1000万元的；
者投资决策产生较大影响的；
公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累
计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决
执行情况等。
（四）公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
媒体披露；
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应的审核意见；
况发生或者拟发生较大变化；
情况发生较大变化；
格或市场容量、原材料采购、销售方式、主要供应商或者客户发生重大变化
等）；
影响；
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
信托或者被依法限制表决权；
事项；
（五）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者
提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资
产50％以上，且绝对金额超过l亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履
行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
（六）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、
新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影
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响的，公司应当及时披露。
（七）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及
时披露下列进展事项：
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期
报告和临时报告。
（八）公司进入破产程序采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应
当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人
和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的
临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
（九）进入破产程序的公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会和高
级管理人员应当继续按照《上市规则》和深圳证券交易所有关规定履行信息披
露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司
董事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第四章信息披露程序
第五十七条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成
员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
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出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第五十八条临时报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准
后，由董事会办公室实施披露；
（二）涉及收购或出售资产、关联交易、公司合并或分立等重大事项的，
应先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；
（三）临时公告内容应及时通报董事和高级管理人员。
第五十九条重大事项的报告、传递、审议、披露程序：
（一）公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时应当第一时间报告公
司董事长并同时通知董事会秘书；
（二）董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织
临时报告的披露工作；
公司各部门和各子公司负责人应当第一时间向董事会秘书或董事会办公室
报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、
协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书
确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘
书或董事会办公室。
前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可
以电话等口头形式进行报告；报告人应对所提交材料的真实性、准确性、完整
性负责。
（三）董事会办公室在获得相关信息，对达到披露标准的信息，根据信息
披露内容与格式的要求，草拟拟披露的信息文件，董事会秘书对信息披露文件
进行整体审核。临时公告经董事长审定后对外披露；需履行审批程序的，尽快
提交董事会、股东会审批；
（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董
事会秘书，由董事会秘书组织相关信息披露工作。
第六十条公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级
管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的信息。
第六十一条公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
（一）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
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（二）相关人员制作信息披露文件；
（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（四）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东会审批；
（五）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；
（六）在符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息披露文件；
（七）董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第五章信息披露的管理和责任
第六十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，实行分级责任机
制。董事长为信息披露的第一责任人，承担监管追责项下最终主体责任；董事
会秘书为信息披露工作的主要责任人，专职统筹开展信息披露全流程工作，独
立履行审核、把关、上报职责；公司董事、高级管理人员及各部门、子公司负
责人，为本单位、本条线重大信息报送第一义务人，须及时、准确、完整向董
事会秘书报告各类应披露事项，不得干预、阻碍信息披露正常工作；公司董事
会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门。
第六十三条相关信息披露义务人职责
（一）董事和董事会
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资
料；
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任；
披露公司未经公开披露的信息；
权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应
披露信息的报告责任；
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会
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不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告
中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况；
现问题的，应当及时改正。
（二）董事会秘书
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；直接向董事
会、监管机构报告合规风险事项。
息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本办法、促使公司和相关信息披露
义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
咨询、向投资者提供公司披露的资料；
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施并向深圳证券交易所报告。
（三）高级管理人员
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会
秘书；
问；
列席会议，并提供信息披露所需资料。
（四）审计委员会
为进行监督；
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规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
（五）公司各部门、下属公司的负责人
对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
属公司相关的未公开重大信息；
（六）持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人发生以
下事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第六十四条公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。
第六十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
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得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
第六十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人，应及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十八条公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关
信息披露义务人应支持、配合董事会秘书的工作。
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘
书能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级
管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，
任何人不得从事投资者关系活动。
第六十九条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的
除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十条公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
第六章记录和保管制度
第七十一条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，
公司董事、高级管理人员保存完整的书面记录。
第七十二条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审
核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第七十三条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
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第七十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度的相关规定，防止财务信息的泄露。
第七十五条公司实行内部审计制度，设立审计部并配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监
督情况。
第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通
第七十六条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十七条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地
点、内容等。
第七十八条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接
待，合理、妥善地安排参观过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开
披露的重大信息，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供未公开信息。
第八十条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应要
求其在公司正式公告前不得泄露该信息，同时立即报告深圳证券交易所并公告。
第八十一条公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按《投资者关系管
理制度》规定执行。
第九章信息披露的保密和处罚
第八十二条公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。
第八十三条公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券及
其衍生品种市场价格的重大信息的机构和个人。
第八十四条公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的
义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第八十五条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
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行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第八十六条未公开重大信息在公告前泄露的，公司及相关信息披露义务人
应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正
式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。
第八十七条对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他
获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对
相关责任人进行处罚，并依据法律法规和规范性文件，追究法律责任。
第八十八条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其
职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第八十九条由于公司的各部门、分公司、各控股子公司、参股公司发生重
大事项而未报告或者报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或者投资者造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事
会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、总裁及董
事会秘书等相关人员的责任。
第九十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第九十一条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第十章附则
第九十二条本办法没有规定或与法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。
第九十三条本办法由公司董事会负责解释。
第九十四条本办法经公司股东会审议通过之日起执行，修订时亦同。
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