国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波江丰电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：宁波江丰电子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司本次向特定对象
发行股票募集总额不超过 192,782.90 万元资金（以下简称“本次发行”）的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《再融资办法》）、
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称《承销办法》）、
《深圳证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》
（以下简称《承销细则》）等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对公司本次发行过程和认购对象的合规性进行核查，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
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（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次发行过程和认购对象的合规性发表意见，不对本次
发行所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有
关验资报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意发行人在本次发行情况报告书中自行引用本法律意见书
的全部或部分内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准与注册
（一）本次发行已经获得发行人董事会、股东会的批准
经本所律师核查，发行人董事会已经依法就本次发行作出决议，并提请公司
股东会获得批准。发行人审议本次发行的股东会决议自作出之日（2025 年 9 月
根据发行人董事会、股东会作出的决议，公司本次向不超过三十五名的特定
对象发行股票募集总额不超过 192,782.90 万元资金，发行价格不低于定价基准日
即发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行最终的发行
价格和发行对象将以竞价方式确定。
（二）本次发行申请已经获得深交所审核通过
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）本次发行申请已经获得中国证监会同意注册的批复
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕911 号），同意公司本
次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，本次发行依法由发行人董事会、股东会作出决议，经深交所
审核通过并报中国证监会获得注册，履行了必要的发行批准和注册程序；本次发
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行的实施在公司股东会决议和中国证监会批复的有效期内，符合《再融资办法》
《承销办法》和《承销细则》的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请
经本所律师核查，本次发行的保荐机构暨联合主承销商之一国泰海通证券股
份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）于发行期首日前一工作日即 2026 年 5
月 27 日向 323 家投资者（注：未剔除重复机构）提供了《宁波江丰电子材料股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称《认购邀请书》）及附件；
至 2026 年 6 月 1 日申购报价开始前，国泰海通证券向 9 家表达了认购意向的新
增投资者提供了《认购邀请书》及附件。
根据国泰海通证券提供的《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行
股票发行方案》
（以下简称《发行方案》）和《本次发行拟发送认购邀请书的投资
者名单》等资料，本次发行发送《认购邀请书》的对象共计 332 名，其中包括：
① 发行人截至 2026 年 5 月 20 日的前二十名股东（不含发行人及联合主承
销商国泰海通证券和中信建投证券股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；
② 不少于二十家证券投资基金管理公司；
③ 不少于十家证券公司；
④ 不少于五家保险机构投资者。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的发送对象范围符合《承销办法》
和《承销细则》的规定。
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经本所律师核查，本次发行的《认购邀请书》中约定了收取认购保证金、确
定认购价格、选择发行对象、分配认购数量等事项的操作规则，中止发行情形和
相应处置安排，以及发行失败后的处理措施。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的内容符合《承销办法》和《承销
细则》的规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的时间内，即 2026 年 6 月 1
日 9:00 至 12:00 期间，发行人与联合主承销商共收到 31 名投资者提交的《宁波
江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购
报价单》），具体如下：
序号 投资者姓名或名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
粤财 中垠私募 股权 投资基 金管理
（广东）有限公司——广东省粤财
产业 科技 股权投 资基金 合伙 企业
（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金二期股 190.20 100,000,000.00
份有限公司 171.18 150,000,000.00
国投集新（北京）股权投资基金（有 190.20 800,000,000.00
限合伙） 176.14 900,000,000.00
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序号 投资者姓名或名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
广州工控混改股权投资基金合伙企 184.50 56,000,000.00
业（有限合伙） 176.93 80,000,000.00
前海中船（深圳）智慧海洋私募股 180.69 56,000,000.00
权基金合伙企业（有限合伙） 171.18 60,000,000.00
深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管 178.99 60,000,000.00
私募股权投资基金 150.99 60,000,000.00
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序号 投资者姓名或名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
台州城投沣收一号股权投资合伙企
业（有限合伙）
泉州市国有资产投资经营有限责任
公司
本所律师经核查后认为：
（1）发行人与联合主承销商收到的上述 31 份《申购报价单》符合《认购邀
请书》的要求，合法、有效；
（2）除证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者外，参与
本次发行申购报价的其他投资者均按时足额缴纳了申购保证金，符合《认购邀请
书》的要求。
本次发行的申购报价符合《承销办法》和《承销细则》的规定。合法、有效。
（三）发行价格、发行对象及发行数量的确定
根据投资者的申购报价情况，本次发行最终确定发行对象 11 名，发行价格
本次发行的具体发行对象及其获配的股数和金额如下：
序号 发行对象姓名或名称 获配股数（股） 获配金额（元）
粤财 中垠 私募股 权投资 基金 管理
（广东）有限公司——广东省粤财
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序号 发行对象姓名或名称 获配股数（股） 获配金额（元）
产业 科技 股权投 资基金 合伙 企业
（有限合伙）
国投集新（北京）股权投资基金（有
限合伙）
中国国有企业结构调整基金二期股
份有限公司
广州工控混改股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
本所律师经核查后认为：
（1）本次发行的发行价格和发行对象以竞价方式，按照价格优先的原则确
定。发行对象的选择、发行价格的确定以及发行数量的分配遵循了《发行方案》
和《认购邀请书》确定的规则，符合《再融资办法》
《承销办法》
《承销细则》的
规定；
（2）本次发行的发行对象为 11 名，不超过三十五名，符合《再融资办法》
第五十五条的规定；
（3）本次发行的发行价格为 181.01 元/股，不低于定价基准日即发行期首日
（2026 年 5 月 28 日）前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《再融
资办法》第五十六条、第五十七条的规定。
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本次发行的发行结果公平、公正，符合《再融资办法》《承销办法》和《承
销细则》的规定。
（四）认购协议的签署
根据上述发行结果，国泰海通证券于 2026 年 6 月 2 日通过电子邮件的方式
向本次发行确定的 11 名发行对象发送了《宁波江丰电子材料股份有限公司向特
定对象发行股票认购协议》（以下简称《认购协议》）。
《认购协议》中约定了发行对象认购的股份数量、发行价格、认购金额、缴
款安排。根据《认购协议》的约定，协议自双方签字盖章之日起生效。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与本次发行确定的
行人和发行对象产生法律约束力。
本所律师认为，发行人与发行对象就本次发行订立的《认购协议》合法、有
效。
（五）本次发行的缴款及验资
根据上述发行结果，国泰海通证券于 2026 年 6 月 2 日通过电子邮件的方式
向本次发行确定的 11 名发行对象发送了《宁波江丰电子材料股份有限公司向特
定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知》）。
《缴款通知》载明了本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股份数
量和应缴纳的认购款金额，以及发行对象的缴款截止时间。根据《缴款通知》的
要求，发行对象应当在 2026 年 6 月 4 日 17:00 前将应缴纳的认购款划至国泰海
通证券在《缴款通知》中指定的银行账户。
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经本所律师核查：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具的《宁波江丰电子
材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金投资者认购资金验资报告》（信
会师报字[2026]第 ZF11050 号），截至 2026 年 6 月 4 日 17:00 止，国泰海通证券
已收到 11 名特定投资者缴纳的认购款合计 1,927,828,904.00 元，所有认购资金均
以人民币现金形式汇入；
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具的《宁波江丰电子
（信会师报字[2026]第 ZF11051 号），截至 2026 年 6
材料股份有限公司验资报告》
月 5 日止，发行人实际已发行人民币普通股（A 股）10,650,400 股，每股发行价
本所律师经核查后认为，本次发行认购资金的缴款和验资符合《承销办法》
和《承销细则》的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
经本所律师核查，本次发行的发行对象共 11 名，为中国境内自然人、合法
存续的法人或者合伙企业，具备认购本次发行股票的主体资格，符合《再融资办
法》《承销细则》以及审议本次发行的公司股东会决议的规定。
（二）发行对象的备案情况
根据本次发行确定的发行对象提交的申购资料，并经本所律师适当核查，本
次发行的发行对象的登记备案情况如下：
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（宁波）投资中心（有限合伙）、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）、
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司和广州工控混改股权投资基金合
伙企业（有限合伙）系《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投
资基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办
法》规范的私募投资基金，已经依照规定在中国证券投资基金业协会办理了备案
手续；
管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行股票的认购。该等资产管理
计划已经依照《证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定在中国证券投资基
金业协会办理了备案手续，提供了相应的备案证明文件；
品、企业年金计划、职业年金计划参与本次发行股票的认购，不属于《证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范
的私募投资基金，无需履行私募基金备案手续；
司和吴云提交的申购资料，其以自有资金参与本次发行股票的认购，不属于《证
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案办法》规范的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行相关备
案手续。
本所律师认为，本次发行的发行对象已经履行了《证券投资基金法》等法律、
法规要求的必要备案手续。
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（三）发行对象的关联关系
根据本次发行的发行对象提交的申购资料及出具的《认购对象关于关联方关
系的说明》，并经本所律师适当核查，本次发行的发行对象不包括发行人与联合
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接或间接参与认购本次发行股
票的情形。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
司审议本次发行的股东会决议和中国证监会批复的有效期内，符合《再融资办法》
《承销办法》和《承销细则》的规定；
截至本法律意见书出具之日，发行人与发行对象之间的《认购协议》经签署业已
生效；
《承销办法》和《承销细则》的规定，
合法、有效。本次发行的发行价格和发行对象以竞价方式确定，发行结果公平、
公正，符合《再融资办法》的规定和公司审议本次发行的股东会决议的要求；
与联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，并已依照《证券投资基金法》等法律、法规要求的
在中国证券投资基金业协会履行了必要的备案手续。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行股份的登记、上市事
宜，以及增加注册资本所涉及的公司章程修改和公司变更登记，并履行所需的信
息披露义务。
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（以下无正文，次页为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公
司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2026 年 6 月 8 日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 王卫东
赵振兴
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