上海市金茂律师事务所
关于
上海凯淳实业股份有限公司
调整及授予相关事项
之
法律意见书
二〇二六年六月
目 录
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
中国上海延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002
Tel/电话：(8621) 6249 6040 Fax/传真：(8621) 6248 5611
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上海市金茂律师事务所
关于上海凯淳实业股份有限公司
法律意见书
致：上海凯淳实业股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海凯淳实业股份有限
公司（以下简称“公司”或“凯淳股份”）签订的《专项法律服务协议》，接受
公司的委托，作为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的
规定，并结合《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及经公司 2025 年度股东会审议通过的《上海凯淳实业股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就本次激励计
划调整激励对象名单并授予限制性股票（以下简称“本次调整及授予”）涉及的
相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会会议
文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会薪酬与考核委员会核查意见以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
第一节 释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 指 上海市金茂律师事务所
公司、凯淳股份 指 上海凯淳实业股份有限公司
激励计划/本次激励计划 指 上海凯淳实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
经公司 2025 年度股东会审议通过的《上海凯淳实业股份
《激励计划》 指
有限公司 2026 年限制性股票激励计划》
本次调整及授予 指 本次激励计划调整激励对象名单并授予限制性股票
本次调整 本次激励计划调整激励对象名单
本次授予 指 本次激励计划向激励对象授予限制性股票
《上海市金茂律师事务所关于上海凯淳实业股份有限公
本法律意见书 指 司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法
律意见书》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
《审计报告》 指
（文号：容诚审字[2026]200Z2511 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审
《内部控制审计报告》 指
计报告》（文号：容诚审字[2026]200Z2758 号）
根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《上海凯淳实
《公司章程》 指
业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章
以及规范性文件，仅为本法律意见书出具之目的，不包括
法律、法规和规范性文件 指
香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、
法规以及规范性文件
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的，不
中国境内 指
包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 引 言
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律
意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是公司的责任，为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本
所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，以及中国境
内现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅就公司激励计划的相关法律事项
发表意见，不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于会计、审计等非法律专业事项，
本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见
书中对于公司有关财务报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断
和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府主管部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的说明、书面确认
或证明文件。
本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实施激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一起上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应
的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第三节 正 文
一、本次调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
（1）2026 年 4 月 14 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2026 年 4 月 24
日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（2）2026 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（3）2026 年 4 月 29 日至 2026 年 5 月 8 日，公司在公司内部对本次激励计
划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何人对拟激励对象提出的任何异议。2026 年 6 月 5 日，公司
公告了《上海凯淳实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2026 年 6 月 11 日，公司披露了《上海凯淳实业股份有限公司关于公
司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（5）2026 年 6 月 11 日，公司 2025 年度股东会审议通过了《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（6）2026 年 6 月 11 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第四届董事会第四次会议均审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《关于公司 2026
年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》。因前述董事会薪酬与考核委员会
会议和董事会会议为紧急临时会议，公司第四届董事会薪酬与考核委员会全体委
员和第四届董事会全体董事已一致同意豁免了相应的会议通知期限要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授
予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司提供的材料并经公司书面确认，公司 2026 年限制性股票激励计划
的激励对象中，1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格。故，公司根据《激
励计划》的规定取消其授予限制性股票。
根据《激励计划》的规定，“在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人
原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未
实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整”。
因此，根据《激励计划》的上述规定和公司 2025 年度股东会会议的授权，
公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整，并将前述离职
的激励对象对应的激励份额分配至其他激励对象。本次调整后，本次激励计划的
激励对象人数由 33 人调整为 32 人，拟授予的限制性股票总数不变。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2025 年度股东会审议通过
的激励计划内容一致。
根据《激励计划》的规定和公司 2025 年度股东会会议的授权，本次调整无
需提交公司股东会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
根据《激励计划》和公司 2025 年度股东会的授权，本次激励计划的授予日
在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2026
年 6 月 11 日。
根据公司出具的确认函并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，
在公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不属于下列期间之一：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
根据《激励计划》以及公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向
授予的激励对象共计 32 名，授予限制性股票共计 33.68 万股，授予价格为 14.49
元/股。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议及其出具的核查
意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划授予条件已经成就，且授
予日激励对象的主体资格合法、有效，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本
次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以 2026 年 6 月 11 日为本次激励计划
的授予日，向符合条件的 32 名激励对象授予 33.68 万股限制性股票，授予价格
为 14.49 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
根据《管理办法》及《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不
能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《审计报告》《内部控制审计报告》、公司相关公告以及公司与激励对
象出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
上述第 1 项所述的情形，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》及激励计划的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予
价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件
已成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授
予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次调整事项符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予条件已成
就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
本次调整及授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于上海凯淳实业股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签署页）
上海市金茂律师事务所
负责人： 经办律师：
何永哲 茅丽婧
经办律师：
史 珂
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