武汉理工光科股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《武汉
理工光科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，
制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 管理机构
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的薪酬及
考核标准和方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行考核；
负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效年薪的追索扣回程序；
负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第五条 公司薪酬与考核委员会下设的工作组负责配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬机制与标准
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬总额实行预算管理，纳入公司工资总额
管理；应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬、津贴发放范围：
（一）非独立董事：在公司担任管理职务者，根据其与公司签署的劳动合同
及公司《企业负责人经营业绩考核管理办法及实施细则》领取薪酬，不再另行领
取董事津贴，并报公司股东会批准；未在公司担任除董事以外其他具体职务的非
独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
（二）独立董事：由公司给予与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过。除此之外独立董事不在公司领取其他薪
酬。
（三）职工董事：因担任职工董事以外的岗位，薪酬按公司相关薪酬管理制
度领取，并报股东会批准。
（四）高级管理人员：根据其与公司签署的劳动合同及公司《企业负责人经
营业绩考核管理办法及实施细则》相关制度领取报酬，其薪酬由基本年薪、绩效
年薪、任期激励收入、特殊业绩奖励、福利保障构成。
第四章 薪酬考核与发放
第九条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和
程序。薪酬与考核委员会负责组织制定在公司担任职务的非独立董事及高级管理
人员的绩效评价标准，按照“一人一岗、一岗一表”的原则，结合公司战略目标、
年度经营计划及个人岗位职责，确定年度重点工作任务及考核指标。
第十条 对在公司担任职务的非独立董事及高级管理人员的绩效评价，由薪酬
与考核委员会负责组织，公司薪酬与考核委员会工作组配合实施。评价应依据经
审计的财务数据、年度经营目标完成情况、履职合规性等进行综合评价。
第十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，相关内容应当通过董事会工作报告予以披露。
第十二条 基本年薪是公司董事、高级管理人员的年度基本收入。根据企业经
济效益、发展阶段等分档确定。原则上每年核定一次，按月发放。
第十三条 绩效年薪是公司年度经营业绩和个人年度绩效评价相联系的浮动
收入。年度内按照一定比例预发，最终根据年度考核结果发放。
第十四条 任期激励收入是指与企业负责人任期经营业绩考核结果相联系的
薪酬收入。于任期结束，根据任期绩效评价结果确定并发放。
第十五条 特殊业绩激励为非常设奖，是为表彰在经营业绩考核中对业绩完成
突出、或完成重要战略任务、或取得重大市场突破成绩等给予的特殊奖励。
第十六条 福利保障包括根据国家和地方有关政策为董事、高级管理人员提供
的社会保险、住房公积金，以及公司依据效益情况依法建立的企业年金、补充医
疗保险等。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前收入，公司将按照
国家和公司的有关规定代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用、住房公积金
以及个人所得税等费用。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期及任期内考核结果计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬止付追索
第十九条 如发生财务信息或绩效考核造假、财务信息重大调整导致的绩效考
核结果失实、违规发放薪酬等情况，公司有权对相关人员的绩效年薪和任期激励
收入予以重新考核；对于已超额发放的部分，公司应当追回。薪酬止付追索机制
适用于已经离职或退休的公司董事、高级管理人员。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 公司最终决定启动追索扣回程序的，由公司人力资源部、财务管理
部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，以前后者为准。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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