证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2026-030
宁波长阳科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司董事、高级管理人员以
预计参与员工持股计划对
及中层管理人员、核心骨干人员
象范围及人数
预计参与人数：不超过 130 人（不含预留）
是否有董事、高管参与认购 √是 □否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数：5 人，认购份额占比：9.71%
√员工薪酬
员工持股计划资金来源及
√自筹资金
规模
√其他：法律、行政法规允许的其他方式
√公司回购股票：不超过 5,101,496 股（含预留）
□二级市场购买
员工持股计划股份来源及
□认购向特定对象发行股票
预计规模
□股东自愿赠与
□其他方式
确定方式：受让价格不低于本员工持股计划草案公
员工持股计划受让价格 告前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日公司股票交易均价较高值的
员工持股计划存续期 存续期：60 个月
员工持股计划是否设置业
√是 □否
绩考核指标
预留份额占比 19.60%
一、员工持股计划的目的
宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
导意见》”）
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案摘要。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施
旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致；
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人
才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；进一步完善公司治理结构，
健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司长期、稳定、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，
确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均在公司任职，领取报酬并
签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应当符合以下标准之一：
符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职，并与公司或其控股子
公司签订劳动合同或聘用合同。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额
上限为 5,101.50 万份。本员工持股计划受让价格为 10 元/股，拟认购股份数合计
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 130 人（不含预留人数），其中参
加本员工持股计划的部分董事（不含独立董事）和高级管理人员共计 5 人。本员
工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟持有份额占
拟获份额对应股 拟持有份额
持有人姓名 职务 员工持股计划
份数量（万股） （万份）
的比例
李辰 董事、副总经理、财务总监 10.50 105.00 2.06%
陈哲 职工代表董事 6.00 60.00 1.18%
杨承翰 副总经理、核心技术人员 10.50 105.00 2.06%
周玉波 副总经理、核心技术人员 10.50 105.00 2.06%
李炼 副总经理、董事会秘书 12.00 120.00 2.35%
中层管理人员、核心骨干人员
（不超过 125 人）
预留份额 100.00 1,000.00 19.60%
合计 510.1496 5,101.496 100.00%
注：1、本员工持股计划持有人的具体份额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人认购
资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
力于打造关键基础工业新材料平台、服务国家战略性新兴产业发展的世界级企业，纳入持股计
划持有人的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作
用。通过本持股计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展。因此，将该部分外籍员工纳入参加对象具备必要性、合理性。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持
股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。若持有人认购资金未按期、足额缴纳，
则自动丧失相应的认购权利。公司根据员工实际缴款情况，将其放弃认购的份额
重新分配给其他符合条件的员工，或将该部分份额计入预留份额；若因本次员工
持股计划发生需由公司回购的情形，该部分份额可计入预留份额，由董事会授权
管理委员会按照本计划约定予以确定和落实。重新分配后，单个员工所获员工持
股计划份额对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计
划拟预留 100.00 万股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的 19.60%。本员
工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再
办理非交易过户。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）
由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本次员工持股计划且管理委员会成
立后予以确定和落实。预留份额待确定持有人后，再进行一次性或分批受让。预
留份额在被授予前，不享有与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的
基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划的规定，可为已持有本员工持
股计划份额的人员，亦可为董事会认定的其他员工。若在本次拟使用的回购股份
到期前，该预留份额仍未完全分配并过户，则由董事会按照法律法规允许的方式
决定剩余份额的处置事宜。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划募集资金总额上限为5,101.50万元。本员工持股计划受让价
格为10元/股，拟认购股份数合计5,101,496股。本员工持股计划持有人具体金额和
股数根据实际出资缴纳金额确定。持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，
员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人未按期、足额缴
纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟参与并持有的持股计划
份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，本员工持股计划经公
司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专
用账户所持有的公司股份。
公司回购专用账户回购股份情况如下：
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格
不超过18元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人
民币10,000万元（含）。2024年8月3日，公司在上海证券交易所网站披露了《关
于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司2024年2月5日首次回购股份至
（三）购买股票价格及定价依据
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格为10元/股（含预留）。
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.25 元，本次授予价格
占本员工持股计划草案公告前 1 个交易日交易均价的 65.57%；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 17.95 元，本次授予
价格占本员工持股计划草案公告前 20 个交易日交易均价的 55.71%；
（3）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 17.98 元，本次授予
价格占本员工持股计划草案公告前 60 个交易日交易均价的 55.62%；
（4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个
交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股18.49元，本次授予价
格占本员工持股计划草案公告前120个交易日交易均价的54.08%。
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参
考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有
效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员
工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司
股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司
整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人
员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞
争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发
展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司
利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格
具有合理性与科学性。
（四）标的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过5,101,496股（含预留），
约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.78%。本员工持股计划最终持
有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息
披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公
司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
东会审议通过且公司公告首次授予的标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
已全部出售，本持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
激励效果，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁的标的股票权益可由本持股计划管
理委员会决定收回，以原始出资额加银行同期贷款利息之和归还持有人。管理委
员会在收回份额后，可择机出售、用于实施员工持股计划、到期注销或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返还持有人后仍存在收
益，则收益归公司享有。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自
公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分所持
标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分所持
标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分所持
标的股票总数的30%。
本持股计划预留授予部分所获标的股票若在2026年第三季度报告披露之前
确定预留份额认购对象的，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部
分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，
每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的
股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的
股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的
股票总数的30%。
本持股计划预留授予部分所获标的股票若在2026年第三季度报告披露之后
确定预留份额认购对象的，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部
分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁
的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的
股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的
股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员
工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划首次授予部分的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以 2025 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入较 2025 年度增长率不
第一个解锁期
低于 10%
以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入较 2025 年度增长率不
第二个解锁期
低于 20%
以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入较 2025 年度增长率不
第三个解锁期
低于 40%
注：1、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司在 2026 年第三季度报告披露之前确定预留份额认购对象的，预留授予
的考核安排与首次授予的考核安排一致。
公司在 2026 年第三季度报告披露之后确定预留份额认购对象的，预留授予
对应的考核年度为 2027 年-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体
如下：
解锁期 业绩考核目标
以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入较 2025 年度增长
第一个解锁期
率不低于 20%
以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入较 2025 年度增长率不
第二个解锁期
低于 40%
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，本员工持股计划所有持有
人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度
考核及解锁，最多递延至最后一个解锁期。若递延后仍未达到公司层面业绩考
核要求，则持有人当期不能解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会收
回，收回价格根据该未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期贷款
利息之和返还持有人。管理委员会在收回份额后，可择机出售、用于实施员工
持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。择机
出售的，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
本员工持股计划个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个档次，依据个人绩效考核结果
确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考核评级 A B C D E
个人解锁系数 100% 100% 80% 50% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益
数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人解锁系数。
持有人的业绩考核指标达成或部分达成的，可解锁份额对应的标的股票由管
理委员会择机卖出后，将收益分配给持有人；未解锁份额对应的标的股票不得递
延，由管理委员会收回，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额加
银行同期贷款利息之和返还持有人。管理委员会在收回份额后，可择机出售、部
分或全部转让给其他持有人或者用于实施员工持股计划、到期注销或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返还持有人后仍存在收益，
则收益归公司享有。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，
由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
在获得公司股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并
授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划的资产，维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（一）持有人会议
有人会议是本员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行
承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资
时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、微信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议
通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）持有人会议可以现场会议或者通讯会议的方式召开。每项提案经过充
分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全
部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经 1/2 以上份额同意后视为表决通过（但
员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
等规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人临时会议。
（二）管理委员会
并负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）办理员工持股计划持有人持股转让的变更登记事宜；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他允许的方式进行并作出决
议，并由所有参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
（二）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有公司股票的表决权。持有人通过员工
持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而擅
自做出上述处置的，该处置行为无效。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关
税费后按照持有人所持份额比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续
期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计入
本员工持股计划货币性资产，并按照上述原则进行分配。
已解锁份额对应的标的股票，所得资金在依法扣除相关税费后按持有人所持份额
比例分配给持有人。
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
式由管理委员会确定。
（三）持有人权益处置
持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其中，已解
锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部
分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以
追缴；尚未解锁的持股计划权益和份额，按原始出资额与届时股价孰低，由管理
委员会收回持有人所持份额。管理委员会在收回份额后，可择机出售、部分或全
部转让给其他持有人或者用于实施员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返还持有人后仍存在收益，则收
益归公司享有。
（1）持有人因没有经过辞职审批程序擅自离职；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（3）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（4）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（5）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利
益的情形；
（6）泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计划
权益和份额由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计划权益和份额按原始出资额，
由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会在收回份额后，可择机出售、部
分或全部转让给其他持有人或者用于实施员工持股计划、到期注销或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返还持有人后仍存在收益，
则收益归公司享有。
（1）持有人与公司协商一致离职；
（2）持有人劳动合同到期后未续签而导致劳动合同解除或终止；
（3）管理委员会认定的其他情形。
参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计划
权益和份额由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计划权益和份额按原始出资额
加银行同期贷款利息之和，由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会在收
回份额后，可择机出售、部分或全部转让给其他持有人或者用于实施员工持股计
划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，
如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
（1）持有人退休的；
（2）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（3）管理委员会认定的其他情形。
公司下属分、子公司任职的，管理委员会有权调整持有人所获得的持股计划份额，
包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消的份额，按原始出资额加银行
同期贷款利息之和，由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会在收回份额
后，可择机出售、部分或全部转让给其他持有人或者用于实施员工持股计划、到
期注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返还
持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
情形发生之日前，已解锁的持股计划权益和份额不受影响，由原持有人或其合法
继承人继续享有。对于尚未解锁的持股计划权益和份额，由原持有人或其合法继
承人继续持有，同时个人绩效考核不纳入后续解锁条件。
管理委员会根据实际情况进行处置。
（四）员工持股计划的清算与分配
内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配，如因窗
口期较长等特殊情形适当延后的除外。
有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。
得现金或取得其他可分配收益时，本员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进行
分配
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其
他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划
份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
已全部出售，本持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
激励效果，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁的标的股票权益可由本持股计划管
理委员会决定收回，以原始出资额加银行同期贷款利息之和归还持有人。管理委
员会在收回份额后，可择机出售、用于实施员工持股计划、到期注销或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返还持有人后仍存在收
益，则收益归公司享有。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，
公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，
拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东会审
议。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员
工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司及其控股子公司
与持有人的劳动关系仍按公司及其控股子公司与持有人签订的劳动/聘任合同执
行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保
留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益
权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后
生效。
特此公告。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
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