证券代码：688299 证券简称：长阳科技
宁波长阳科技股份有限公司
（草案）
二零二六年六月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
风险提示
一、宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年员工持股计划
（以下简称“本员工持股计划”）需经公司股东会审议通过后方可实施，本员工
持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在
不确定性。
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不
足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度的
净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的
业绩预测，亦不构成业绩承诺。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
一、《宁波长阳科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》系公司
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波长阳
科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划初始设立时总人数不超过 130 人（不含预留人数），包
括公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干人员，其中董事、高级管理人员为 5 人，具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定，董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加
本持股计划的总人数。
四、本员工持股计划受让价格为 10 元/股（含预留），资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的授予价格做相应的调整。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股
票。本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过
工持股计划总额的 19.60%。员工持股计划具体受让股份数量以实际执行情况为
准确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会
授权管理委员会在股东会审议通过本次员工持股计划且管理委员会成立后予以
确定和落实。预留份额待确定持有人后，再行一次性或分批受让。预留份额在被
授予前，不享有与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留
份额的参与对象应符合本次员工持股计划的规定，可为已持有本次员工持股计划
份额的人员，亦可为董事会认定的其他员工。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过
股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东会
审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起计算。本持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分
别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%；公司在 2026 年第三季度报
告披露之后确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让
标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，解锁比例分别
为 50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人考核
结果综合计算确定。
七、在获得公司股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持
股计划设置管理委员会并由其作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
八、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东会的通知，
提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须
经公司股东会批准后方可实施。
九、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留
股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员之间
不存在一致行动关系。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
长阳科技、公司、本公司 指 宁波长阳科技股份有限公司（含控股子公司）
员工持股计划、本计划、本员
指 宁波长阳科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《宁波长阳科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划草
指 《宁波长阳科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的长阳科技 A 股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《宁波长阳科技股份有限公司章程》
元、万元 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公
司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建
立和完善员工、股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致；深化
公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和
业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；进一步完善公司治理结构，健
全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司长期、稳定、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情
况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均在公司任职，领取报
酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应当符合以下标准之一：
符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职，并与公司或其控股子
公司签订劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额
上限为 5,101.50 万份。本员工持股计划受让价格为 10 元/股，拟认购股份数合计
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 130 人（不含预留人数），其中参
加本员工持股计划的部分董事（不含独立董事）和高级管理人员共计 5 人。本员
工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟持有份额占
拟获份额对应股 拟持有份额
持有人姓名 职务 员工持股计划
份数量（万股） （万份）
的比例
李辰 董事、副总经理、财务总监 10.50 105.00 2.06%
陈哲 职工代表董事 6.00 60.00 1.18%
杨承翰 副总经理、核心技术人员 10.50 105.00 2.06%
周玉波 副总经理、核心技术人员 10.50 105.00 2.06%
李炼 副总经理、董事会秘书 12.00 120.00 2.35%
中层管理人员、核心骨干人员
（不超过 125 人）
预留份额 100.00 1,000.00 19.60%
合计 510.1496 5,101.496 100.00%
注：1、本员工持股计划持有人的具体份额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人认购
资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
力于打造关键基础工业新材料平台、服务国家战略性新兴产业发展的世界级企业，纳入持股计划
持有人的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。通
过本持股计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发
展。因此，将该部分外籍员工纳入参加对象具备必要性、合理性。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持
股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。若持有人认购资金未按期、足额缴纳，
则自动丧失相应的认购权利。公司根据员工实际缴款情况，将其放弃认购的份额
重新分配给其他符合条件的员工，或将该部分份额计入预留份额；若因本次员工
持股计划发生需由公司回购的情形，该部分份额可计入预留份额，由董事会授权
管理委员会按照本计划约定予以确定和落实。重新分配后，单个员工所获员工持
股计划份额对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计
划拟预留 100.00 万股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的 19.60%。本员
工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再
办理非交易过户。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）
由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本次员工持股计划且管理委员会成
立后予以确定和落实。预留份额待确定持有人后，再进行一次性或分批受让。预
留份额在被授予前，不享有与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的
基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划的规定，可为已持有本员工持
股计划份额的人员，亦可为董事会认定的其他员工。若在本次拟使用的回购股份
到期前，该预留份额仍未完全分配并过户，则由董事会按照法律法规允许的方式
决定剩余份额的处置事宜。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》
《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持
股计划的相关规定出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划募集资金总额上限为 5,101.50 万元。本员工持股计划受让价
格为 10 元/股，拟认购股份数合计 5,101,496 股。本员工持股计划持有人具体金
额和股数根据实际出资缴纳金额确定。持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购
资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人未按期、
足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟参与并持有的持
股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，本员工持股计划经公
司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专
用账户所持有的公司股份。
公司回购专用账户回购股份情况如下：
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回
购价格不超过 18 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），
不超过人民币 10,000 万元（含）。2024 年 8 月 3 日，公司在上海证券交易所网
站披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司 2024 年 2 月 5 日
首次回购股份至 2024 年 8 月 2 日期间已实际回购股份 5,101,496 股，占公司总股
本 287,392,894 股的 1.78%。
三、购买股票价格和价格调整方法
（一）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 10 元/股（含预留）。
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.25 元，本次授予价格占
本员工持股计划草案公告前 1 个交易日交易均价的 65.57%；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 17.95 元，本次授予价
格占本员工持股计划草案公告前 20 个交易日交易均价的 55.71%；
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 17.98 元，本次授予价
格占本员工持股计划草案公告前 60 个交易日交易均价的 55.62%；
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 18.49 元，本次授予
价格占本员工持股计划草案公告前 120 个交易日交易均价的 54.08%。
（二）定价依据
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参
考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有
效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员
工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司
股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司
整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人
员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞
争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发
展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司
利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格
具有合理性与科学性。
（三）价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 5,101,496 股（含预留），
约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 1.78%。本员工持股计划最终持
有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息
披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本次员工持股计划草案经公
司股东会审议通过且公司公告首次授予的标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本持股计划锁定期届满后，存续期届满前，持股计划所持有的公司股
票已全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划存续期届满前，经持有人会议批准，董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（四）公司因二级市场环境等因素导致本持股计划失去激励意义，达不到相
应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁的标的股票权益可由本持股计划
管理委员会决定收回，以原始出资额加银行同期贷款利息之和归还持有人。管理
委员会在收回份额后，可择机出售、用于实施员工持股计划、到期注销或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返还持有人后仍存在
收益，则收益归公司享有。
二、员工持股计划的锁定期
（一）标的股票的锁定期
本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自
公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分所
持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分所
持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分
所持标的股票总数的 30%。
本持股计划预留授予部分所获标的股票若在 2026 年第三季度报告披露之
前确定预留份额认购对象的，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授
予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持
标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持
标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持
标的股票总数的 30%。
本持股计划预留授予部分所获标的股票若在 2026 年第三季度报告披露之
后确定预留份额认购对象的，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授
予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持
标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持
标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者决策程序中，至依法披露之日内；
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员
工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、员工持股计划的考核要求
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次授予部分的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以 2025 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入较 2025 年度增长
第一个解锁期
率不低于 10%
以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入较 2025 年度增长
第二个解锁期
率不低于 20%
以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入较 2025 年度增长
第三个解锁期
率不低于 40%
注：1、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司在 2026 年第三季度报告披露之前确定预留份额认购对象的，预留授予
的考核安排与首次授予的考核安排一致。
公司在 2026 年第三季度报告披露之后确定预留份额认购对象的，预留授予
对应的考核年度为 2027 年-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体
如下：
解锁期 业绩考核目标
以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入较 2025 年度增长率
第一个解锁期
不低于 20%
以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入较 2025 年度增长率
第二个解锁期
不低于 40%
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，本员工持股计划所有持有
人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度
考核及解锁，最多递延至最后一个解锁期。若递延后仍未达到公司层面业绩考
核要求，则持有人当期不能解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会收
回，收回价格根据该未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期贷款
利息之和返还持有人。管理委员会在收回份额后，可择机出售、用于实施员工
持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。择机
出售的，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个档次，依据个人绩效考核结果
确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考核评级 A B C D E
个人解锁系数 100% 100% 80% 50% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益
数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人解锁系数。
持有人的业绩考核指标达成或部分达成的，可解锁份额对应的标的股票由管
理委员会择机卖出后，将收益分配给持有人；未解锁份额对应的标的股票不得递
延，由管理委员会收回，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额加
银行同期贷款利息之和返还持有人。管理委员会在收回份额后，可择机出售、部
分或全部转让给其他持有人或者用于实施员工持股计划、到期注销或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返还持有人后仍存在收益，
则收益归公司享有。
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，
由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得公司股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并
授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划的资产，维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自
行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、微信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会
议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部
提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案如经 1/2 以上份额同意后视为表决通过（但员
工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
等规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督并负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权
利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他允许的方式进行并作出
决议，并由所有参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
（十三）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会负责拟订和修订本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会委托管理委员会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资
金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、回购、注销、出售
以及分配等的全部事宜；
（五）授权董事会对 2026 年员工持股计划作出解释；
（六）授权董事会委托管理委员会实施本次员工持股计划，包括但不限于按
照本次员工持股计划的约定取消本次员工持股计划持有人的资格、增加持有人、
持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、预留份额的分配等；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有公司股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而擅
自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相
关税费后按照持有人所持份额比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存
续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计
入本员工持股计划货币性资产，并按照上述原则进行分配。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会可择机出售相
应已解锁份额对应的标的股票，所得资金在依法扣除相关税费后按持有人所持份
额比例分配给持有人。
（七）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本员工持股计划份额的处置
方式由管理委员会确定。
三、持有人权益处置
（一）存续期内，持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止
该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其中，已
解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益
部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予
以追缴；尚未解锁的持股计划权益和份额，按原始出资额与届时股价孰低，由管
理委员会收回持有人所持份额。管理委员会在收回份额后，可择机出售、部分或
全部转让给其他持有人或者用于实施员工持股计划、到期注销或通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返还持有人后仍存在收益，则
收益归公司享有。
动合同的；
的情形；
（二）存续期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有
人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计
划权益和份额由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计划权益和份额按原始出资
额，由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会在收回份额后，可择机出售、
部分或全部转让给其他持有人或者用于实施员工持股计划、到期注销或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返还持有人后仍存在收
益，则收益归公司享有。
（三）存续期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有
人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计
划权益和份额由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计划权益和份额按原始出资
额加银行同期贷款利息之和，由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会在
收回份额后，可择机出售、部分或全部转让给其他持有人或者用于实施员工持股
计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，
如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
纪等行为的；
（四）存续期内，持有人发生职务/职级变更且不存在降职情况，仍在公司内
或公司下属分、子公司任职的，管理委员会有权调整持有人所获得的持股计划份
额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消的份额，按原始出资额加
银行同期贷款利息之和，由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会在收回
份额后，可择机出售、部分或全部转让给其他持有人或者用于实施员工持股计划、
到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返
还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
（五）存续期内，持有人发生因公丧失劳动能力、死亡情形的，截至出现该
种情形发生之日前，已解锁的持股计划权益和份额不受影响，由原持有人或其合
法继承人按继续享有。对于尚未解锁的持股计划权益和份额，由原持有人或其合
法继承人继续持有，同时个人绩效考核不纳入后续解锁条件。
（六）存续期内，持有人出现其他未在员工持股计划方案中规定的情形时，
由管理委员会根据实际情况进行处置。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）管理委员会应当于本员工持股计划存续期届满或终止之日起 30 个工
作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配，如
因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
（二）在本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或取得其他可分配收益时，本员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进行
分配。
第九章 员工持股计划的变更与终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（二）本持股计划锁定期届满后，存续期届满前，持股计划所持有的公司股
票已全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划存续期届满前，经持有人会议批准，董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（四）公司因二级市场环境等因素导致本持股计划失去激励意义，达不到相
应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁的标的股票权益可由本持股计划
管理委员会决定收回，以原始出资额加银行同期贷款利息之和归还持有人。管理
委员会在收回份额后，可择机出售、用于实施员工持股计划、到期注销或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。择机出售的，如返还持有人后仍存在
收益，则收益归公司享有。
第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
相应的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行
权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2026 年 7 月底将首次授予标的股票 4,101,496 股过户至本员工
持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股
票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时公
司股票收盘价 15.15 元/股作为参照，公司应确认的总费用预计为 2,112.27 万元。
该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例进行分摊，则预计 2026 年至 2028
年本员工持股计划的费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年度净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司经营发展
产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，
并促进公司积极稳健可持续发展。
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理
人员。以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议
本员工持股计划相关提案时，相关人员应当回避表决。
二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留
股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员之间
不存在一致行动关系。
三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本
员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本
员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相
关安排。
第十三章 实施员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公
司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
二、董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟
参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东会审议。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
五、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计
划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工
持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司及其控股子公司与
持有人的劳动关系仍按公司及其控股子公司与持有人签订的劳动/聘任合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
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