证券代码：301348 证券简称：蓝箭电子 公告编号：2026-026
佛山市蓝箭电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司”）部分股东签署了《股权收购意向协议》，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 13
日在巨潮资讯网上披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2026-001）。
根据所签署的《股权收购意向协议》安排，截至目前，标的公司的相关审计和评估工作
已经完成，公司拟以自有和/或自筹资金 33,600.00 万元人民币收购成都芯翼 60%的股
权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，成都芯翼将成为公司的控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
重大资产重组。
议。
场竞争风险、标的资产评估风险及本次交易的其他风险，具体详见“七、本次交易的风
险提示”。本公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件
的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于公司长远可持续发展的战略规划，为更好地进行公司主营业务上下游的产业
布局，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司于 2026 年 6 月 11 日与成都芯翼股
东洪锋明、洪锋军、成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯翼同创”）、
成都市金牛区交子科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交子科
技”）、珠海信和致远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信和致远”）、成都
科技创新投资集团有限公司（以下简称“成都科创投”）、深圳锲石汇创创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“锲石汇创”）、成都同创知行企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“同创知行”）及成都芯翼签署《股权收购协议》；与洪
锋明、洪锋军及芯翼同创签署《业绩承诺及补偿协议》。公司拟以现金 33,600.00 万
元人民币收购成都芯翼 60%的股权，本次交易完成后，成都芯翼将成为公司的控股子公
司，纳入公司合并报表范围。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议程序
公司于 2026 年 6 月 11 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收
购成都 芯翼科技有 限公司 60%股权的议案》 。该议案已 经公司第五届 董事会战略 委员
会第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
标的 公司 2025 年经 审计净利 润超过 公司 2025 年度 经审计净 利润的 50%，本 次交易需
提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）洪锋明
中国国籍，住所：四川省成都市青羊区，现为标的公司的实际控制人。
（二）洪锋军
中国国籍，住所：四川省成都市成华区，现为标的公司的法定代表人、董事长及实
际控制人之一致行动人。
（三）成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙）
企业名称：成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：洪锋明
统一社会信用代码：91510106MA7FJ6HQ4N
出资额：人民币 360 万元
注册地址：四川省成都市金牛区三洞桥路 8 号 1 栋 4 层 402 号
经营范围：一般项目：软件开发；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要股东：刘懋 14.4313%、洪锋明 12.6389%、许利娟 11.9025%、李强 9.7211%、杨
小峰 8.3333%、刘娟 8.3333%、李妍 6.1111%、李建平 3.1648%、郭礼伟 3.0556%、王亚
裴运芳 1.3889%、洪锋军 1.3878%、苗帅 1.3493%、杨明 1.2790%、杨琦 1.2087%、徐康
（四）成都市金牛区交子科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：成都市金牛区交子科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：成都技转创业投资有限公司
统一社会信用代码：91510106MA660RJD4H
出资额：人民币 10,000 万元
注册地址：四川省成都市金牛区环交大智慧城二环路北一段 111 号西南交通大学创
新大厦 14 楼 1411 号
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构（不得以任何方式从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：成都科技服务集团有限公司 32.00%； 成 都 金 牛 环 城 投 资 管 理 有 限 公 司
投资有限公司 8.00%。
（五）成都科技创新投资集团有限公司
企业名称：成都科技创新投资集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘新常
统一社会信用代码：91510100MA65WDGG55
注册资本：人民币 1,000,000 万元
注 册 地 址 ： 中 国 （ 四 川 ） 自 由 贸 易 试 验 区 天 府 新 区 正 兴 街 道 蜀 州 路 2828 号 附
OL-05-202103019 号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：成都产业投资集团有限公司 49.00%、成都交子资本管理（集团）有限公
司 12.00%、成都高新科技创新投资发展集团有限公司 11.50%、成都蓉城资产经营管理有
限公司 7.20%、成都城投资本管理有限公司 7.20%、成都环投资本管理有限公司 7.20%、
成都科技服务集团有限公司 3.00%、成都东部产业发展集团有限公司 1.20%、成都天府新
区投资集团有限公司 1.20%、成都高新投资集团有限公司 0.50%。
（六）深圳锲石汇创创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳锲石汇创创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东锲石私募基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MACTMTRJ11
出资额：人民币 2,000 万元
注册地址：深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路 2005 号文博大厦 1106-02
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：张润彬 69.00%、彭金迅 30.00%、王力 0.50%、广东锲石私募基金管理合
伙企业（有限合伙）0.50%。
（七）成都同创知行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：成都同创知行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周杨
统一社会信用代码：91510100MA7CYU032G
出资额：人民币 850 万元
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道 539 号 1 栋 1 单元 7
层 701 号
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：李文佳 29.4118%、陈自强 29.4118%、杜睿洋 23.5294%、周杨 17.6471%。
经查询，上述各交易对手方均不是失信被执行人；上述各交易对手方与公司及公司
前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为成都芯翼 60%股权，交易标的基本情况如下：
企业名称：成都芯翼科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：洪锋军
统一社会信用代码：91510106MA61XA3727
注册资本：人民币 2,069.10 万元
成立日期：2016 年 8 月 22 日
注册地址：成都市金牛区金府路 88 号 1 栋 1 单元 10 层 1036 号
经营范围：电子元器件、电子产品及零配件、通讯设备的研究、生产（生产限分支
机构在工业园区内经营）、销售及技术咨询服务；市场营销策划；贸易代理；信息系统
集成服务；软件开发、销售。
（二）本次交易前股权结构：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
成都市金牛区交子科技成果转化创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 2,069.1000 100.0000
（三）主营业务情况
标的公司是一家专注于高可靠模拟集成电路研发、生产及销售的国家级专精特新
“小巨人”企业，已被认定为国家级高新技术企业、四川省瞪羚企业，并获授予成都市
企业技术中心称号。标的公司构建了覆盖芯片设计、流片管理、产品测试及应用支持的
全流程研发和产业化体系，产品主要聚焦于计算机处理、感知与导控、雷达通信对抗等
三大应用场景，重点研发产品包括通信接口芯片，模拟信号链芯片等，其产品性能符合
高可靠质量体系标准，满足客户自主可控需求。
（四）历史沿革
为 100 万元，其中：洪锋明认缴出资 85 万元，洪锋军认缴出资 15 万元。
洪锋明认缴新增注册资本 995 万元；洪锋军认缴新增注册资本 345 万元；新增股东成都
杰菲特科技有限公司认缴新增注册资本 360 万元。本次增资后，洪锋明、洪锋军、成都
杰菲特科技有限公司分别持有成都芯翼股权的比例为 60%、20%、20%。
股权（对应 360 万元出资）转让给芯翼同创。转让完成后，洪锋明、洪锋军、芯翼同创
分别持有成都芯翼股权的比例为 60%、20%、20%。
交子科技认缴新增注册资本 120 万元；成都科创认缴新增注册资本 54.6 万元；同创知行
认缴新增注册资本 5.4 万元。本次增资后，洪锋明、洪锋军、芯翼同创、交子科技、成
都科创投、同创知行分别持有成都芯翼股权的比例为 54.5455%、18.1818%、18.1818%、
万元；信和致远认缴公司新增注册资本 66 万元，锲石汇创认缴公司新增注册资本 23.10
万元。本次增资后，洪锋明、洪锋军、芯翼同创、交子科技、信和致远、成都科创投、
锲石汇创、同创知行分别持有成都芯翼股权的比例为 52.1966%、17.3989%、17.3989%、
（五）标的公司最近一年及最近一期经审计的财务数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
资产总额 34,226.53 35,127.60
负债总额 14,159.07 13,986.22
应收款项总额 20,652.98 23,480.38
净资产 20,067.45 21,141.37
归属母公司股东的净资产 20,369.52 21,442.42
项目 2025 年度 2026 年 1-3 月
营业收入 15,615.05 4,294.78
营业利润 3,884.52 1,151.59
净利润 3,661.39 1,073.92
归属于母公司股东的净利润 3,678.93 1,072.90
经营活动产生的现金流量净额 -1,001.63 -1,335.45
注：1.以上财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《成都芯翼科技有
限公司审计报告》（华兴审字[2026]25015370065号）。
（六）评估情况及定价依据
公司聘请具有从事证券资产评估业务资格的资产评估机构中联国际房地产土地资产
评估咨询（广东）有限公司出具了《佛山市蓝箭电子股份有限公司拟收购股权涉及成都
芯翼科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2026】第
VIMQH0405号）。
评估基准日为2026年3月31日。
评估对象为成都芯翼科技有限公司的股东全部权益价值。
本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终以收益法结果作为评估结论。
(1)采用收益法评估结果
单体口径报表股东权益账面值为人民币25,358.53万元，评估值为人民币55,250.66
万元，评估增值为人民币29,892.13万元，增值率为117.88%。
(2)采用资产基础法评估结果
总资产账面值为人民币34,482.56万元，评估值为人民币40,692.91万元，评估增值
为人民币6,210.35万元，增值率为18.01%；
总负债账面值为人民币9,124.03万元，评估值为人民币9,124.03万元，无增减额变
化；
所有者权益账面值为人民币25,358.53万元，评估值为人民币31,568.88万元，评估
增值为人民币6,210.35万元，增值率为24.49%。
(3)不同评估方法下结果分析
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差23,681.78万元，差异率为
两种评估方法产生差异的主要原因如下：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小。收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，更多体现于评估对象所具
备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、市场地位、行业运作经验等无形因
素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的
社会必要劳动（购建成本）。资产基础法评估结果难以反映不同类型资产之间的集合联
动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。
在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从
整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组
合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基
础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法
评估结果作为评估结论，即成都芯翼科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准日
单体口径报表股东权益账面值为人民币25,358.53万元，评估值为人民币55,250.66
万元，评估增值为人民币29,892.13万元，增值率为117.88%。
(1)收益法的具体模型原理
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包
括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资
本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本
次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，考虑被评估单位业务经营历史时间长短、
资本结构和财务资料情况，尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结
构预计变化和资产使用状况等情况，我们采用企业自由现金流折现模型评估计算。
(2)收益法评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
E＝P－D＋C
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
P：被评估单位的经营性资产价值；
D：被评估单位付息债务价值；
C：被评估单位的溢余资产、非经营性资产及负债价值。
(3)应用收益法时的主要参数
○
根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指
标。
企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所
得税率）－资本性支出－营运资金增加额
预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年中。
○
由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原
则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
r ? r d ? w d ? re ? w e
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd ?
( E ? D)
We：评估对象的权益比率；
E
we ?
( E ? D)
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re ? r f ? ? e ? ( rm ? r f ) ? ?
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
?e ? ?u ? (1 ? (1 ? t) ? )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
?t
?u ?
Di
Ei
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数；
? t ? 34 % K ? 66 % ? x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（七）其他说明
本次收购的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司的其他股东已放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款。
标的公司诚信状况良好，不属于失信被执行人。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司与本次交易对手方不
存在经营性资金往来情况。
本次交易完成后，蓝箭电子不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方
提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权收购协议》的主要内容
甲方：佛山市蓝箭电子股份有限公司
乙方一：洪锋明
乙方二：洪锋军
乙方三：成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙）
乙方四：成都市金牛区交子科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方五：成都科技创新投资集团有限公司
乙方六：深圳锲石汇创创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方七：成都同创知行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方：珠海信和致远投资合伙企业（有限合伙）
丁方：成都芯翼科技有限公司
以上乙方一至乙方七合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方、丁方单称为“一方”，
合称为“各方”。
标的股权转让：根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《佛
山市蓝箭电子股份有限公司拟收购股权涉及成都芯翼科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中联国际评字【2026】第【VIMQH0405】号）的评估结果，标的公司 100%
股权在评估基准日采用收益法进行评估的评估值为 55,250.66 万元。
经各方协商一致同意并确认，标的公司 100%股权整体作价 56,000.00 万元，本次交易
涉及的标的公司 60.00%的股权，即标的股权作价 33,600.00 万元。
各方同意并确认，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 60%的股权，甲
方购买乙方各自持有的标的公司股权数量及对应的股权比例具体情况如下：
购买标的公司股权所对应的注册资 购买标的公司股权所对应的持
交易对方
本金额（万元） 股比例（%）
洪锋明 623.0160 30.1105
洪锋军 207.6720 10.0368
成都芯翼同创科技合伙企业（有限
合伙）
成都市金牛区交子科技成果转化
创业投资合伙企业（有限合伙）
成都科技创新投资集团有限公司 54.6000 2.6388
深圳锲石汇创创业投资合伙企业
（有限合伙）
成都同创知行企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
合计 1,241.4600 60.0000
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,069.1000 100.0000
甲方应按《股权收购协议》安排向乙方分期支付转让价款
(1)第一期转让价款
甲方应于本协议生效之日起的二十（20）个工作日内分别向乙方各自指定的账户支
付股权转让价款总额的 35%。
(2)第二期转让价款
自标的股权登记至甲方名下并办理完毕工商变更登记手续之日（交割日）起二十（20）
个工作日内，甲方应分别向乙方一、乙方二及乙方三各自指定的账户支付股权转让价款
总额的 35%；甲方应分别向乙方四、乙方五、乙方六及乙方七各自指定的账户支付剩余
全部股权转让价款。
(3)第三期转让价款
若标的公司 2026 年度实现净利润达到《业绩承诺及补偿协议》中该年度承诺净利润
的 80%（含本数），在标的公司 2026 年度审计报告出具日起二十（20）个工作日内，甲
方应分别向乙方一、乙方二及乙方三各自指定的账户支付股权转让价款总额的 10%。
若标的公司 2026 年度实现净利润未达到《业绩承诺及补偿协议》中该年度承诺净利
润的 80%的，则甲方暂不向乙方一、乙方二及乙方三支付第三期股权转让价款。
(4)第四期转让价款
若标的公司 2026 年度、2027 年度两个年度累计实现净利润达到《业绩承诺及补偿
协议》中两个年度合计承诺净利润的 80%（含本数），在标的公司 2027 年度审计报告出
具之日起二十（20）个工作日内，甲方应分别向乙方一、乙方二及乙方三各自指定的账
户支付股权转让价款总额的 10%。特别地，如因未达到上述第三期付款条件甲方尚未支
付第三期转让价款的，在满足本条约定的第四期转让价款付款条件的情况下，甲方应将
第三期转让价款及第四期转让价款（对应股权转让价款总额的 20%）支付至乙方一、乙
方二及乙方三各自指定的账户。
若标的公司 2026 年度、2027 年度两个年度累计实现净利润未达到《业绩承诺及补
偿协议》中两个年度合计承诺净利润的 80%的，则甲方暂不向乙方一、乙方二及乙方三
支付第四期股权转让价款。
(5)第五期转让价款
若标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度三个年度累计实现净利润达到《业绩
承诺及补偿协议》中三个年度合计承诺净利润的，则在标的公司 2028 年度审计报告出具
之日起二十（20）个工作日内，甲方应分别向乙方一、乙方二及乙方三各自指定的账户
支付剩余全部股权转让价款。
若标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度三个年度累计实现净利润未达到《业
绩承诺及补偿协议》中三个年度合计承诺净利润的或业绩承诺方触发《业绩承诺及补偿
协议》约定的减值测试补偿的，甲方尚未支付的股权转让价款作为业绩承诺方向甲方支
付的现金补偿款进行抵扣，若甲方剩余尚未支付的股权转让价款不足以覆盖业绩承诺方
在《业绩承诺及补偿协议》项下应承担的补偿义务的，则甲方不再向乙方一、乙方二及
乙方三支付剩余股权转让价款，同时甲方有权根据《业绩承诺及补偿协议》要求业绩承
诺方承担相应的补偿义务。若业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》项下全部补偿义务
履行完毕，且在对甲方尚未支付的股权转让价款进行抵扣后仍有剩余的，甲方应在业绩
承诺方在《业绩承诺及补偿协议》项下全部补偿义务履行完毕之日起二十（20）个工作
日内分别向乙方一、乙方二及乙方三各自指定的账户支付剩余全部股权转让价款。
各方一致同意并确认，本次交易经甲方股东会审议通过后的 30 个工作日内，将标的
股权过户登记至甲方名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续（“交割日”）。
自交割日起，甲方成为标的公司的控股股东并依法律法规的规定享有股东权利。
(1)标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况以甲方聘请的审计机构于
交割日后 30 个工作日内进行交割审计并出具的专项审计报告为依据进行确认。
(2)若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分
按照股权比例归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方按以
现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式
对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司
股权比例计算。
(1)本协议项下任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或
保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
(2)如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，
并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守
约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通
知之日终止。
(3)违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的直接经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
(4)任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。为免疑义，各
方确认，交易对方的任何一方无需对其他转让方的违约行为承担责任。
(1)董事会
各方一致同意，标的公司应设立 3 人组成的董事会，其中甲方有权提名 2 名董事，
乙方一有权提名 1 名董事，董事长由甲方提名人选担任。
(2)高级管理人员
各方一致同意，标的公司的财务总监由甲方提名并委派人员。标的公司的总经理由
乙方一或其指定的人员担任，负责标的公司的日常经营管理工作，标的公司其他高级管
理人员由标的公司总经理提名，标的公司董事会聘任。
(1)乙方一及乙方二承诺，自交割日起 60 个月内将持续在标的公司任职，同时将尽
最大努力积极督促核心管理团队人员持续在标的公司任职，不得主动离职。
(2)交割日后，乙方一、乙方二及标的公司核心管理团队人员将与标的公司及上市公
司签署《竞业禁止协议》。乙方一、乙方二及核心管理团队人员在标的公司任职期间及
离职后两年内，不得从事与目标公司及甲方及其下属企业业务相竞争的活动等内容。
本协议自各方和各方法定代表人或授权代表签名/签章并加盖公章之日起成立，并自
甲方董事会、股东会批准本次交易之日起正式生效。
（二）《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
甲方：佛山市蓝箭电子股份有限公司
乙方一：洪锋明
乙方二：洪锋军
乙方三：成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙）
在本协议中，乙方一至乙方三合称为“乙方”或“业绩承诺方”或“补偿义务人”。
甲方、乙方以下单称为“一方”，合称为“双方”。
(1)双方同意并确认，业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度三个完整会
计年度。
(2)乙方承诺，标的公司于 2026 年度、2027 年度及 2028 年度各年度承诺净利润分
别不低于 3,300 万元、4,000 万元及 4,700 万元，三年累计承诺净利润不低于 12,000 万
元。
(3)业绩承诺期内各年度结束后的 4 个月内，经甲方与乙方一共同协商确定，由甲方
聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司该年度内实现的净利润数额出具
专项审计报告进行确认，专项审计报告应与年度审计报告同时出具。
双方同意并确认，业绩承诺期届满后，根据符合《中华人民共和国证券法》相关规
定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司业绩承诺期三年累计实现净利
润未达到累计承诺净利润的，则乙方应按本协议约定的方式对甲方进行补偿。
(1)业绩补偿金额
业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×业
绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额（即人民币 281,031,173.00 元），若标
的公司业绩承诺期累计实现净利润总和为负，按 0 取值。
(2)业绩承诺股权转让价款抵扣
双方同意，在业绩承诺期届满后，如发生本协议约定的乙方应向甲方承担业绩承诺
补偿义务之情形，甲方根据《股权收购协议》约定尚未向业绩承诺方支付的剩余股权转
让价款作为业绩承诺方向甲方支付的现金补偿款进行抵扣。
(3)标的公司股权补偿
如根据本协议约定已抵扣的股权转让价款不足以覆盖业绩承诺应补偿金额的，就不
足部分乙方优先以其届时持有的标的公司股权向甲方进行股权补偿。
应补偿的标的公司股权比例=（业绩承诺应补偿金额－根据本协议约定已抵扣的股权
转让价款）/标的公司期末整体估值，标的公司期末整体估值根据业绩承诺期届满后资产
评估机构出具的评估报告确定。
(4)如乙方根据本协议约定向甲方履行补偿义务后仍不足以覆盖业绩承诺应补偿金
额的，不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，应补偿现金金额=业绩承诺应补偿金额－乙
方根据本协议约定已抵扣的股权转让价款－乙方根据本协议约定已补偿的标的公司股权
比例×标的公司期末整体估值。
(5)乙方中的每一主体实际承担的业绩承诺补偿义务按照其在本次交易中向甲方出
售的股权数量比例进行分摊，互不承担连带责任。
(6)双方同意并确认，乙方根据本协议以现金方式向甲方支付的业绩补偿金额不超过
乙方通过本次交易实际已取得的全部税后交易对价。
(1)若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未达到 5,000 万元，则甲方有权要求乙
方回购甲方持有标的公司的全部股权。
(2)乙方应向甲方支付的回购价格=本次交易中甲方收购标的公司控制权已实际支付
的现金对价总额-甲方已经获得的现金分红或股息。
(3)甲方根据本协议规定行使回购权的，乙方有义务在收到甲方回购权行使书面通知
后的九十（90）日内按照本协议规定的回购价格向甲方完成回购价款的支付，如乙方未
按期履行回购义务的，每逾期一日，则乙方应当额外向甲方支付应付未付金额的万分之
三的滞纳金。如届时乙方根据本协议已向甲方支付补偿价款的，乙方有权要求甲方抵扣
回购价款。
于 2028 年度结束后的 4 个月内，经甲方与乙方一共同协商确定，由甲方委托符合《中
华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构对本次交易涉及的业绩承诺资产以 2028
年 12 月 31 日为基准日进行评估，并出具《减值测试报告》。
减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=业绩承诺资产期末减值
额—乙方已补偿的标的公司股权比例×标的公司期末整体估值—乙方已补偿现金总额
（含已抵扣股权转让价款部分）—甲方累计从标的公司取得的现金分红或股息（如有）。
乙方根据本协议以现金方式向甲方支付的减值补偿金额与根据本协议以现金方式向
甲方支付的业绩补偿金额之和不超过乙方通过本次交易实际已取得的全部税后交易对价。
如标的公司于 2026 年度、2027 年度及 2028 年度三年累计实现净利润总额超过累计
承诺净利润总额的（即标的公司累计实现净利润超过 12,000 万元，不含本数），甲方同
意由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励。
具体业绩奖励金额的计算公式如下：
业绩奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润－业绩承诺期内标的公司累
计承诺净利润）×30%。
被奖励对象根据本协议合计获得的业绩奖励总额不超过乙方通过本次交易取得的全
部交易对价（即人民币 281,031,173.00 元）的 20%。
本协议自本协议双方签署、盖章之日起成立，并于《股权收购协议》生效之日起生
效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后预计不会
新增关联交易或形成同业竞争。如发生关联交易，公司将严格按股票上市规则和公司关
联交易管理制度履行相应审批手续。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关
联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易的资金来源为自有资金和/或自筹资金，
交易标的与公司首次公开发行股票募集资金投资项目无关。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
标的公司的主营业务聚焦于模拟集成电路领域，是一家专注于高可靠模拟集成电路研发、
设计及销售的国家级专精特新“小巨人”企业。
公司自成立以来专注于半导体封装测试领域，构建了以“分立器件+集成电路”为核心
的半导体封测体系。凭借多年积累的行业经验以及自主研发能力，公司拥有成熟的精益生产
管理经验且产品具备广泛的应用场景。通过本次并购整合，公司将达成从半导体封装测试领
域向芯片设计产业链的战略性拓展；与此同时，本次交易将推动公司与标的公司在产品、技
术、市场等层面实现深度融合，充分发挥产业协同效应，逐步构建起“芯片设计+半导体封
装测试”相互促进发展的产业链格局，为公司未来实现跨越式发展奠定坚实的产业链基础。
本次交易价格以第三方评估价格为参考并经各方协商确定，符合市场定价原则，不存在
损害公司和公司股东利益的情形。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司股
权结构发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不
存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将通
过资源整合，规范化管理，发挥在平台、资金、项目管理经营等方面的优势，增强公司持续
盈利能力，巩固并提升公司行业地位，提升公司长期投资价值，符合全体股东和公司利益，
不会对公司日常生产经营和业绩构成重大影响。
七、本次交易的风险提示
（一）公司整合及经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。尽管公司已建立了规范的管
理体系、经营状况良好，但随着公司规模扩大、子公司数量增多，公司经营决策和风险
控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。从公司经营和资源
配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、
财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达
到并购预期存在一定的不确定性。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营
产生一定影响。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在合并资产负债表中将形成
一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年年末进行
减值测试。如果未来由于行业发展不及预期或标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自
身的核心竞争力，经营状况恶化，经营业绩低于预期，则公司存在商誉减值风险，从而
影响公司当期损益。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面
的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配
置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响
降到最低程度。
（三）标的公司经营业绩不达预期的风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资、战略布局及协同合作，整合标的公司的
技术及研发资源，促进公司业务的发展，提高公司的核心竞争力，但若受宏观经济、产
业政策、行业周期和市场环境等影响，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经
营业绩不及预期的风险。
（四）市场竞争风险
目前，我国高可靠集成电路领域企业数量较多，行业具备较高的技术壁垒、资质壁
垒与客户壁垒，市场竞争主要集中于国内具备相应研发与服务能力的机构。未来随着行
业内资源整合加快、市场竞争加剧，如果标的公司无法持续拓展优质客户、提升自身业
务水平和创新能力，在面对行业竞争加剧的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩
会受到不利影响的风险。
（五）标的资产评估风险
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种
影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适
用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严
格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和
对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价
值出现较大差异的风险。
（六）本次交易的其他风险
本次交易尚需经公司股东会审议批准后方可实施，本次交易的备案、相关股权的交
割、过户、工商变更等事项，是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理
性审慎投资，全面知悉本公告披露的各类风险因素，警惕投资风险。
针对本次收购后续相关事项，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，及时履行信息披露义
务。
八、备查文件
部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
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