北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
二 0 二六年六月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
致：武汉理工光科股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉理工光科股份有限公
司（以下简称“公司”或“理工光科”）的委托，担任公司“2021 年限制性股票激励
计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）的规定，就理工光科本次解除限售的
相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
理工光科或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
律意见书，不对本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；如涉及会计、财务等内容时，均为
法律意见书
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性、
准确性已核查或作出任何保证。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
同意，不得用作任何其他目的。
一、本次解除限售的批准与授权
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于公司择期召开临时股东大会的议案》
等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》，审议通过了公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单。
院国资委批复的公告》（2022-026 号），公司收到公司实际控制人中国信息通信
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科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134 号），国务
院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。
对象名单，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得 2022 年第一次临时股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
第二十五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核实
并发表了核查意见。
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第三十次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核
实并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核
查意见。
经核查，本所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得了必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次激励计划限售期届满情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性
股票的第三个解除限售期解除限售时间为自相应部分的限制性股票授予登记完
成之日起 48 个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日
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起 60 个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票首次授予上市日期为 2022
年 6 月 20 日，第三个限售期将于 2026 年 6 月 19 日届满。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性
股票的第二个解除限售期解除限售时间为自相应部分的限制性股票授予登记完
成之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票预留授予上市日期为 2023
年 6 月 13 日，第二个限售期将于 2026 年 6 月 12 日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售条件及对应的成就情
况如下：
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满足解除限售
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
首次授予激励对象未发生任一情形，
为不适当人选；
满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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管理人员情形的；
根据致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（致同审字
(2025)第 110A012501 号），公司 2024
年扣除非经常性损益后的净利润（剔
除本次及其他股权激励计划股份支付
公司业绩考核要求： 费用影响）为 35,045,640.95 元。根
以 2020 年为基数，2024 年净利润复合增长率不低 据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 45%；2024 年加权平均净资产收益率不低于 4%， 出 具 的 《 审 计 报 告 》 （ 信 会 师 报 字
且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75 [2021]第 ZE10233 号），公司 2020 年
分位值；2024 经济增加值改善值（△EVA）为正。 扣除非经常性损益后的净利润（剔除
（上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指 本次及其他股权激励计划股份支付费
标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股 用影响）为 4,139,852.17 元。相比于
东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。为 2020 年，2024 年扣除非经常性损益后
保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募 净利润（剔除本次及其他股权激励计
集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA） 划股份支付费用影响）复合增长率为
的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资 70.57%，且高于同行业平均水平，满
产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时 足考核要求。
剔除在建工程的影响。） 公司 2024 年加权平均净资产收益率为
资产的影响），且高于同行业平均水
平，满足考核要求。
激励对象个人层面考核：
激励对象个人层面考核根据公司制定的《考核办
首次授予的剩余 46 名激励对象 2024
法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件
年个人考核结果均为 A，可解除限售比
的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核 例为 100%。
结果确定。具体如下：
法律意见书
A B C D
加权 80≤S 60≤S
S≥90 S﹤60
分数 ﹤90 ﹤80
解除限 不能解
售比例 除限售
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售条件及对应的成就情
况如下：
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满足解除限售
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
为不适当人选；
预留授予激励对象未发生任一情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
管理人员情形的；
公司业绩考核要求： 根据立信会计师事务所（特殊普通合
以 2020 年为基数，2023 年净利润复合增长率不低 伙）出具的《审计报告》（信会师报
于 45%；2023 年加权平均净资产收益率不低于 3%， 字[2024]第 ZE10025 号），公司 2023
法律意见书
且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75 年扣除非经常性损益后的净利润（剔
分位值；2023 年经济增加值改善值（△EVA）为正。 除本次及其他股权激励计划股份支付
（上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指 费用影响）为 23,086,729.40 元。根
标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股 据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。为 出具的《审计报告》（信会师报字
保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募 [2021]第 ZE10233 号），公司 2020 年
集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA） 扣除非经常性损益后的净利润（剔除
的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资 本次及其他股权激励计划股份支付费
产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时 用影响）为 4,139,852.17 元。相比于
剔除在建工程的影响。） 2020 年，2023 年扣除非经常性损益后
净利润（剔除本次及其他股权激励计
划股份支付费用影响）复合增长率为
足考核要求。
公司 2023 年加权平均净资产收益率为
资产的影响），且高于同行业平均水
平,满足考核要求。
激励对象个人层面考核：
激励对象个人层面考核根据公司制定的《考核办
法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件
的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
预留授予的 15 名激励对象中，其中 2
票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核
名已离职，不再具备激励对象资格，
结果确定。具体如下：
其余 13 名激励对象 2023 年个人考核
A B C D
结果均为 A，可解除限售比例为 100%。
加权 80≤S 60≤S
S≥90 S﹤60
分数 ﹤90 ﹤80
解除限 不能解
售比例 除限售
综上所述，公司本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计
法律意见书
个解除限售期 945,023 股，涉及激励对象 46 人，预留授予部分第二个解除限售
期 197,734 股，涉及激励对象 13 人）。
（三）本次解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次可解除限售的激励对象共 46
人，可解除限售的限制性股票数量为 945,023 股，占公司目前总股本的 0.60%，
具体情况如下:
本次可解除 未解除限 本次解除限
获授的限制 已解除限售
限售的限制 售的限制 售数量占已
姓名 职务 性股票的份 的限制性股
性股票数量 性股票数 获授予限制
额（股） 票数量（股）
(股) 量（股） 性股票比例
董事长、
江山 153,791 102,499 51,292 0 1/3
总经理
董事、副
张晓俊 142,805 95,147 47,658 0 1/3
总经理
张浩霖 副总经理 142,805 95,147 47,658 0 1/3
董雷 副总经理 142,805 95,147 47,658 0 1/3
相关核心骨干人员
（42 人）
合计（46 人） 2,834,133 1,889,110 945,023 0 1/3
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分本次可解除限售的激
励对象共13人，可解除限售的限制性股票数量为197,734股，占公司目前总股本
的0.13%，具体情况如下:
获授的限 本次可解除 未解除限 本次解除限
已解除限售
制性股票 限售的限制 售的限制 售数量占已
姓名 职务 的限制性股
的份额 性股票数量 性股票数 获授予限制
票数量（股）
（股） (股) 量（股） 性股票比例
相关核心骨干人员
（13 人）
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注：1、上表激励对象为董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根
据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关
法律法规的规定执行。
公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，以 2023 年 12 月 31 日总股本 71,586,123.00
股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税）；每 10 股以资本公积转增 3 股。公司 2024
年年度权益分派方案已实施完毕，以现有总股本 93,035,959 股为基数，每 10 股派发现金红
利 2 元（含税）；每 10 股以资本公积转增 3 股。公司 2025 年年度权益分派方案已实施完毕，
以当前总股本 120,867,878 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税）；每 10 股以资本
公积转增 3 股。上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激
励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得了必要的批准与
授权。公司本次解除限售符合《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理相应后续手续。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司
二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：________________
颜克兵 唐申秋
马玉泉
日期：2026 年 6 月 11 日
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