国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、实朴检测 指 实朴检测技术（上海）股份有限公司
实朴检测技术（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《实朴检测技术（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《实朴检测技术（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，按照股权激励计划规
第一类限制性股票 指
定的条件获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第一类限制
有效期 指 性股票全部解除限售或由公司回购注销之日与激励对象获授
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日孰晚止
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
号》 务办理》
《公司章程》 指 《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为实朴检测本次激励计划指派的经办律师
《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有
法律意见书 指
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
法律意见书
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
根据实朴检测技术（上海）股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的
专项法律服务委托协议，本所接受实朴检测的委托，担任其实施 2026 年限制性
股票激励计划事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证
券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为实朴检测
本次激励计划事项出具本法律意见书。
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第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国
现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就实朴检测本次激励计划相关事项的合
法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
实朴检测已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致
的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授
权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意实朴检测在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供实朴检测实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为实朴检测本次激励计划所必备的法律文
件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
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第二部分 正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
经本所律师核查，实朴检测系根据当时适用的《公司法》规定，由上海实朴
检测技术服务有限公司整体变更而来的股份有限公司，并于 2019 年 12 月 13 日
取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310116671156516L 的
《营业执照》。
经中国证监会证监许可〔2021〕4041 号《关于同意实朴检测技术（上海）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准以及深圳证券交易所深证上
〔2022〕107 号《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》同意，实朴检测股票于 2022 年 1 月 28 日在深圳证券交易所
创业板挂牌上市，股票简称“实朴检测”，股票代码“301228”。
经本所律师核查，实朴检测现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310116671156516L 的《营业执照》，其注册资本为 12,000.00 万元，
公司类型为股份有限公司，法定代表人为杨进，营业期限自 2008 年 1 月 30 日至
长期，住所为上海市闵行区中春路 1288 号 34 幢 3 层 301 室、4 层 401 室，经营
范围为：“许可项目：检验检测服务；室内环境检测；认证服务；职业卫生技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；海洋环境
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器
仪表销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉
外调查）；计量技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；住
房租赁；进出口商品检验鉴定；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环保咨
询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，实朴检测不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测系依法设立并有
效存续的股份有限公司；实朴检测不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，实
朴检测具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
本所律师对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，实朴检测本
次激励计划采用限制性股票的方式，
《激励计划（草案）》的内容已涵盖《管理办
法》第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项，主要内容具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，实朴检测实行本次激励计划的目的是为了进一步
激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积
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极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明关于本次激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
本所律师已在本法律意见书“第二部分 正文”之“四、激励对象的确定及
其合法合规性”中详细披露了本次激励计划激励对象的确定依据和范围。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性
股票和第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 1,289.7045
万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 12,000.00
万股的 10.7475。包括：（1）第一类限制性股票 1,136.0645 万股，约占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 9.4672%，其中：首次授予 909.0645 万
股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 7.5755%，占本次授予
第一类限制性股票总额的 80.0187%；预留 227.0000 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 1.8917%，占本次授予第一类限制性股票总额的
公告时公司股本总额的 1.2803%，其中：首次授予 140.6400 万股，约占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.1720%，占本次授予第二类限制性股
票总额的 91.5387%；预留 13.0000 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额的 0.1083%，占本次授予第二类限制性股票总额的 8.4613%。预留
授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票合计 240 万股，占本次授予限制
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性股票总额的 18.6089%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总额的 20%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
第一类限 第二类限 占本次激
获授限制性 占授予限制
制性股票 制性股票 励计划公
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数
数量 数量 告日股本
（万股） 比例
（万股） （万股） 总额比例
一、首次授予部分
董事、
刘丽瑛 中国 50.0000 20.0000 30.0000 3.8769% 0.4167%
副总经理
彭庭辉 中国 副总经理 10.0000 10.0000 - 0.7754% 0.0833%
财务负责
周慧清 中国 人、董事会 10.0000 - 10.0000 0.7754% 0.0833%
秘书
技术和业务
/ 67 人 979.7045 879.8645 99.8400 75.9635% 8.1642%
骨干人员
小计 70 人 1,049.7045 909.0645 140.6400 81.3911% 8.7475%
二、预留部分
预留部分 240.0000 227.0000 13.0000 18.6089% 2.0000%
合计 1,289.7045 1,136.0645 153.6400 100.0000% 10.7475%
根据实朴检测出具的说明并经本所律师核查，实朴检测全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计未超过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明拟授出权益涉及的标的股
票的种类、来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项、第十二条、第十四条、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排
和禁售期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第一
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类限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日与激励对象获授的第二类限
制性股票全部归属或作废失效之日孰晚止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次
激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自激励对象获授第
一类限制性股票之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，激励对象根据本次激励计
划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期 解除限售比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
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激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由于公司实施资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件
约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应的第
一类限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按照本次激励计划规定的原则回购、注销。
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得
在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》对不得归属的期
间另有规定的，以相关规定和《公司章程》为准。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所
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示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资
本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，因前述
原因获得的股份同样不得归属。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，每年转让公司股份不得超过所持公司股份总数的 25%；
在离职后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，将所持公司股份在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
但属于《关于短线交易监管的若干规定》第六条规定的行为除外。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期、
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限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排/归属安排和禁售期的内容，符合
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6 条第二款的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的
授予价格为 40.00 元/股，即满足授予条件之后，激励对象可以每股 40.00 元的
价格出资购买公司定向增发的 A 股普通股股票；首次授予的第二类限制性股票
的授予价格为 55.00 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股
预留授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格分别与首次
授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格相同。
本次激励计划授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
（1）
即 39.4495 元/股；
《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
（2）
即 34.9476 元/股；
《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
（3）
即 29.2330 元/股；
《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
（4）
即 25.2479 元/股。
根据以上定价原则，公司本次激励计划授予第一类限制性股票的价格为
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
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根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一
类限制性股票方可解除限售、获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格；所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格；该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足任职期限要求
激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前，获授的第二类限制性股
票在归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年
度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2025 年相应指标
为基数，各年度公司业绩考核目标如下：
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解除限售安排、 业绩考核目标
归属安排 考核年度 考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售
期、归属期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售
期、归属期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售
期、归属期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次激励计划
及有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若预留部分的授予日早于公司 2026 年第三季度报告披露日的，则预留授予
的考核年度、各年度公司业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分的授予日
晚于公司 2026 年第三季度报告披露日（含当日）的，则预留授予的限制性股票
的考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2025 年
相应指标为基数，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排、 业绩考核目标
归属安排 考核年度 考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售
期、归属期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售
期、归属期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售
期、归属期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次激励计划
及有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》
《考核管理办法》，所有激励对象的个人层面绩效
考核按照公司现行绩效考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为
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O、E、M、I、U 五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效
考核系数确定激励对象当年实际可解除限售/归属的权益数量：
考核结果 O E M I U
个人绩效考
核系数
首次授予的各解除限售期、归属期使用的激励对象个人层面绩效考核所属
年度如下表所示：
解除限售安排、归属安排 个人层面绩效考核所属年度
第一个解除限售期、归属期 2026 年
第二个解除限售期、归属期 2027 年
第三个解除限售期、归属期 2028 年
预留授予的各解除限售期、归属期使用的激励对象个人层面绩效考核所属
年度如下表所示：
个人层面绩效考核所属年度
情形一：预留部分的授予日 情形二：预留部分的授予日
解除限售安排、归属安排
早于公司 2026 年第三季度报 晚于公司 2026 年第三季度报
告披露日 告披露日（含当日）
第一个解除限售期、归属期 2026 年 2027 年
第二个解除限售期、归属期 2027 年 2028 年
第三个解除限售期、归属期 2028 年 2029 年
在公司和激励对象满足前述各项条件的情况下，激励对象个人当年实际解
除限售、归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售、归属的数量×个人
绩效考核系数。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回购价格为
授予价格加算银行同期存款利息。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票
因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予、解
除限售/归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第二十六条和《上市规则》第 8.4.6 条第一款的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他内容
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符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、预计限制性股票计划实
施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
法》第九条第（十一）项的规定。
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》
第九条第（十二）项的规定。
制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，实朴检测制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，实朴检
测已履行如下法定程序：
会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施
励计划（草案）>及其摘要的议案》
考核管理办法>的议案》。
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了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
经本所律师核查，为实行本次激励计划，实朴检测尚需按照《管理办法》的
相关规定履行如下法定程序：
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 日，股东会召开日期不得早于公示期的结束日。董事会薪酬与考
核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东
会召开前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及对公示情况的说
明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。
持表决权的三分之二以上通过，公司应当单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测已就本次激励计
划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划
尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
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四、激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划授予的激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含
子公司）任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。上述人员中不包括
公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
之配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 70 人，包括公司公告《激励计划（草
案）》时在公司任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。以上激励对象中，
公司的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子
公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准。
（三）不得成为激励对象的情形
本次激励计划确认的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得
成为激励对象的下列情形：
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或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 日。
示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，实朴检测本次激励计划的激励对象确定依据和范围符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
励计划相关的议案。根据实朴检测出具的说明并经本所律师核查，公司将按照《管
理办法》第五十三条的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计
划相关的文件，履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测已就本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及实朴检测出具的说明，激励对象参与本次激励
计划的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
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本所律师认为，实朴检测未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）经本所律师核查，实朴检测本次激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，实朴检测本次激励计划已经履行了现阶段
所必要的法定程序，尚待取得公司股东会审议通过后方可实施。在提交股东会审
议前，董事会应履行公示、公告程序；股东会将提供网络投票方式，方便社会公
众投资者参与。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公
司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为
公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，实朴检测本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的董事会会议文件，本次激励计划
激励对象包括公司董事刘丽瑛，上述关联董事在董事会审议本次激励计划相关议
案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）实朴检测具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）实朴检测制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的
必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及
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规范性文件的规定；
（三）实朴检测已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序；
（四）实朴检测本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
的相关规定；
（五）实朴检测已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务；
（六）实朴检测已出具承诺，不为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以
及其他任何形式的财务资助；
（七）实朴检测本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反法律、法规及规范性文件的情形；
（八）公司拟作为激励对象的董事在公司董事会审议相关议案时已回避表决，
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（九）本次激励计划尚待公司股东会以特别决议审议通过后方可生效实施，
且实朴检测尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二六年六月十一日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青 经办律师： 付梦祥
何 旭
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