华泰联合证券有限责任公司
关于泰胜风能集团股份有限公司
与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”或“发行人”）
法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司本次与专业投资
机构共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、 与专业投资机构共同投资情况概述
（一）基本情况
子公司广东泰胜投资控股有限公司（以下简称“泰胜投控”）与凯得南方工业创
新私募基金管理有限公司（以下简称“凯得南方”）、海宁誉尊潮升创新投资合伙
企业（有限合伙）在广州市共同签署了《嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，各方同意共同发起设立嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“辕轩沐辰基金”或“投资基金”）；其中泰胜投控作为有限
合伙人，以自有资金出资 1,040 万元，持有辕轩沐辰基金 25%的份额。
凯得南方作为辕轩沐辰基金的普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，
系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专
业投资机构共同投资。
（二）关联关系
凯得南方系公司控股股东广州凯得投资控股有限公司直接控制的法人，且公
司董事廖子华先生在凯得南方担任董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定，凯得南方系公司的关联法人，因此本次共同投资事项构成
关联交易。除凯得南方外，公司与其他投资方不存在关联关系。
（三）审批程序
本次共同投资事项已经公司办公会会议审议通过。根据相关法律法规、《公
司章程》等的规定，本次共同投资暨关联交易事项无需提交董事会或股东会审议。
本次共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 专业投资机构的基本情况
（一）普通合伙人（关联方）
名称 广州凯得南方工业创新私募基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2021 年 7 月 19 日
注册地址 广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 26 层 2602 单元
主要办公地点 广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 26 层 2602 单元
法定代表人 廖子华
注册资本 1,000 万元
以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；私募股权投
经营范围 资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）
凯得南方的控股股东为广州凯得投资控股有限公司，实际控制人为广州经济
技术开发区管理委员会。凯得南方主要股东情况如下：
序号 股东名称 认缴资本 持股比例
合计 1,000 万元 100%
凯得南方系公司控股股东直接控制的法人，且公司董事廖子华先生在凯得南
方担任董事长职务，因此凯得南方系公司关联法人。凯得南方与本次其他参与设
立投资基金的投资人不存在一致行动关系或关联关系。截至本核查意见出具日，
凯得南方不存在通过直接或间接形式持有公司股份的情形。
凯得南方成立于 2021 年 7 月，2022 年 8 月在中国证券投资基金业协会完成
私募基金管理人备案登记，备案编码为 P1073820。凯得南方是广州开发区控股
集团有限公司和中国兵器装备集团有限公司在强强联合、产融合作、优势互补的
背景下成立的基金管理公司，其主要投资领域围绕国家政策重点支持的战略新兴
产业方向，包括国防军工、新能源、汽车产业链、高端装备、光电信息及人工智
能等具有市场潜力的原创性、高科技、高成长性的技术驱动的创新型企业。凯得
南方目前参与投资两支基金，分别为广州凯南轩辕一号创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
（凯得南方担任基金管理人及执行事务合伙人）、兵器新动能（安徽）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（凯得南方作为普通合伙人暨共同执行事务
合伙人），近年来投资了阿维塔、凯程科技、圣达科技、太蓝新能源等项目。
凯得南方最近一年又一期的合并层面主要财务数据如下：
单位：元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 10,942,363.65 8,045,568.71
负债总额 2,785,523.85 434,210.39
所有者权益 8,156,839.80 7,611,358.32
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 878,882.40 3,552,963.52
净利润 545,481.48 1,208,819.41
是否经审计 否 是
经查询，凯得南方为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行
人的情形，具备履行合同义务的能力。
（二）其他有限合伙人
名称 海宁誉尊潮升创新投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2024 年 11 月 22 日
浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89 号建设大楼北楼 608
注册地址
室
执行事务合伙人 北京誉尊私募基金管理有限公司（法定代表人：张雪岷）
注册资本（出资额） 100,000 万元
控股股东/实际控制人 北京誉尊私募基金管理有限公司
主要投资领域包括新能源、泛半导体、新材料、人工智能、高
主要投资领域
端装备制造等科技创新领域
普通合伙人 北京誉尊私募基金管理有限公司
有限合伙人 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记，基金编
备案登记情况
号：SARC30
与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均
不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的其他
关联关系或利益关系
投资人不存在一致行动关系，不存在通过直接或间接形式持有
公司股份的情形
三、 投资基金的基本情况
本次与专业投资机构共同投资设立的基金为嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企
业（有限合伙），其基本情况如下：
名称 嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式 有限合伙企业，执行事务合伙人、基金管理人为凯得南方
基金规模 4,160 万元
各合伙人均以现金出资。凯得南方作为普通合伙人出资 208 万元，
占比 5%；海宁誉尊潮升创新投资合伙企业（有限合伙）作为有限合
出资结构
伙人出资 2,912 万元，占比 70%；
泰胜投控作为有限合伙人出资 1,040
万元，占比 25%。
基金存续期限
合伙期限延长一次，延长期限不超过 2 年。
投资方向 主要投资于战略新兴产业和未来产业
四、 交易协议的主要内容
（一）出资方式和出资进度
本次投资的出资方式为各方现金出资，泰胜投控的资金来源为公司自有资金。
合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知，足额将资金缴付至合伙
企业指定的募集结算专用账户，缴款完成后由合伙企业出具相应出资证明。各合
伙人缴付期限为 2026 年 6 月 30 日。
（二）退出机制
合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
（1）被上市
公司、并购基金或其他产业或机构或个人投资者等收购；
（2）IPO 退出；
（3）企
业回购；（4）投资决策委员会批准的其他退出方式。
在同等退出条件下，合伙人及其关联方对基金所投资项目份额具有优先收购
权。若合伙人对所投企业具有收购意向，应先向管理人进行通报，由投资决策委
员会对项目退出进行表决，经投资决策委员会批准后方可通过。
（三）管理模式
辕轩沐辰基金的投资决策委员会由 3 名委员组成，其中凯得南方推荐 1 名、
泰胜投控推荐 1 名、海宁誉尊潮升创新投资合伙企业（有限合伙）推荐 1 名，投
资决策委员会决议须全体委员全票通过后生效。
（四）收益分配机制
返还全体合伙人实缴出资本金；资金不足时按各合伙人实缴出资比例分配，未足
额返还的本金于下次分配时补足，直至全体合伙人收回本金。
准收益，收益根据合伙人各笔实缴资金实际占用天数按 6%/年的回报率分段计算
（计算公式：某一段时间的投资收益=该段时间的剩余投资本金×实际占用天数
×6%÷365）。
资金的 20%分配给基金管理人凯得南方作为业绩报酬，80%向其他合伙人按实缴
出资比例分配。
须经全体有限合伙人书面一致同意，未经同意不得强制实施非现金分配。
（五）协议生效条件及有效期限
协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业清算结束后终止。
五、 关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资事项是基于公司战略发展的方向，交易各方遵循公平、自愿、
合理、诚信的原则，均按照实际出资金额确定其在投资基金的权益比例，交易价
格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关于基金管理费：在基金投资期内，凯得南方向每一位合伙人收取投资本金
总额 2%的年度管理费，投资期结束后，管理人不收取管理费。该管理费系由全
体合伙人协商一致确定，2%的费用率处于行业合理价格区间之内，既能够保证
基金维持正常的日常开支，又能合理地控制投资成本。同时基金管理费仅在投资
期（前 2 年）收取，后续退出期（后 3 年）不再收费，定价公允、合理，不存在
损害公司及公司股东利益的情形。
关于资金托管及托管费：投资基金委托招商银行股份有限公司广州分行作为
资金托管人，对投资基金托管账户内的全部现金实施托管，并向托管人支付托管
费，托管费的计算标准和支付办法，最终以合伙企业与资金托管人签订的托管协
议为准。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生新
增关联交易的情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，亦不存在关联人对公
司可能形成潜在损害的安排等情况。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均未参与辕轩沐辰基金份
额认购，也未在该基金中任职。
七、 投资的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次设立的投资基金由关联方凯得南方担任基金管理人。凯得南方系在中国
基金业协会登记备案的私募基金管理人，其股东包括广州凯得投资控股有限公司
及南方德茂资本管理有限公司等，具备较为丰富的产业资源和项目渠道，积累了
成熟的市场化基金管理运作经验，同时在投后管理等方面的能力较为完备。
公司以泰胜投控为主体，与专业机构凯得南方合作共同设立股权投资基金，
可以有效整合凯得南方的专业投资能力和公司的行业资源优势，发挥各方协同效
应，符合公司发展战略方向。
（二）本次交易对公司的影响
本次投资中，泰胜投控以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。本次投资事
项的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司
的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司
不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
根据《企业会计准则》，公司作为出资占比 25%的有限合伙人，不执行合伙
事务，不负责基金日常运营管理，无法主导基金相关活动，亦不能影响回报金额，
因此对辕轩沐辰基金不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。公司将
依据《企业会计准则》进行相应的会计处理，具体处理方式将以会计师事务所年
度审计确认的结果为准。
（三）本次交易存在的风险及应对措施
本次投资完成后，投资基金在后续运营过程中，受宏观经济、行业周期、投
资标的企业经营管理状况等多种因素影响，存在投资失败导致不能实现预期收益
的风险，公司将密切关注投资基金的运作、管理、投资决策、投后管理进展等情
况，防范、降低相关投资风险。公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照相
关规定履行信息披露义务。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易的总金额为 5.5694
亿元。具体内容请参考公司于 2026 年 4 月 18 日发布的《关于使用闲置自有资金
（2026-021）以及于 2026 年 6 月 3 日发布的《关
购买理财产品暨关联交易的公告》
于与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2026-030）。
九、 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已
经公司办公会会议审议通过，无需提交董事会或股东会审议。本次投资事项符合
公司发展战略，交易各方遵循公平、自愿、合理、诚信的原则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于泰胜风能集团股份有限公司
与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 亿 廖 锴
华泰联合证券有限责任公司
粤开证券股份有限公司
关于泰胜风能集团股份有限公司
与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“保荐人”）作为泰胜风
能集团股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、
“公司”或“发行人”）2024 年度
向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司本次与专业投资机构共同
投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
十、 与专业投资机构共同投资情况概述
（一）基本情况
子公司广东泰胜投资控股有限公司（以下简称“泰胜投控”）与凯得南方工业创
新私募基金管理有限公司（以下简称“凯得南方”）、海宁誉尊潮升创新投资合伙
企业（有限合伙）在广州市共同签署了《嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，各方同意共同发起设立嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“辕轩沐辰基金”或“投资基金”）；其中泰胜投控作为有限
合伙人，以自有资金出资 1,040 万元，持有辕轩沐辰基金 25%的份额。
凯得南方作为辕轩沐辰基金的普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，
系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专
业投资机构共同投资。
（二）关联关系
凯得南方系公司控股股东广州凯得投资控股有限公司直接控制的法人，且公
司董事廖子华先生在凯得南方担任董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定，凯得南方系公司的关联法人，因此本次共同投资事项构成
关联交易。除凯得南方外，公司与其他投资方不存在关联关系。
（三）审批程序
本次共同投资事项已经公司办公会会议审议通过。根据相关法律法规、《公
司章程》等的规定，本次共同投资暨关联交易事项无需提交董事会或股东会审议。
本次共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
十一、 专业投资机构的基本情况
（一）普通合伙人（关联方）
名称 广州凯得南方工业创新私募基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2021 年 7 月 19 日
注册地址 广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 26 层 2602 单元
主要办公地点 广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 26 层 2602 单元
法定代表人 廖子华
注册资本 1,000 万元
以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；私募股权投
经营范围 资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）
凯得南方的控股股东为广州凯得投资控股有限公司，实际控制人为广州经济
技术开发区管理委员会。凯得南方主要股东情况如下：
序号 股东名称 认缴资本 持股比例
合计 1,000 万元 100%
凯得南方系公司控股股东直接控制的法人，且公司董事廖子华先生在凯得南
方担任董事长职务，因此凯得南方系公司关联法人。凯得南方与本次其他参与设
立投资基金的投资人不存在一致行动关系或关联关系。截至本核查意见出具日，
凯得南方不存在通过直接或间接形式持有公司股份的情形。
凯得南方成立于 2021 年 7 月，2022 年 8 月在中国证券投资基金业协会完成
私募基金管理人备案登记，备案编码为 P1073820。凯得南方是广州开发区控股
集团有限公司和中国兵器装备集团有限公司在强强联合、产融合作、优势互补的
背景下成立的基金管理公司，其主要投资领域围绕国家政策重点支持的战略新兴
产业方向，包括国防军工、新能源、汽车产业链、高端装备、光电信息及人工智
能等具有市场潜力的原创性、高科技、高成长性的技术驱动的创新型企业。凯得
南方目前参与投资两支基金，分别为广州凯南轩辕一号创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
（凯得南方担任基金管理人及执行事务合伙人）、兵器新动能（安徽）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（凯得南方作为普通合伙人暨共同执行事务
合伙人），近年来投资了阿维塔、凯程科技、圣达科技、太蓝新能源等项目。
凯得南方最近一年又一期的合并层面主要财务数据如下：
单位：元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 10,942,363.65 8,045,568.71
负债总额 2,785,523.85 434,210.39
所有者权益 8,156,839.80 7,611,358.32
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 878,882.40 3,552,963.52
净利润 545,481.48 1,208,819.41
是否经审计 否 是
经查询，凯得南方为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行
人的情形，具备履行合同义务的能力。
（二）其他有限合伙人
名称 海宁誉尊潮升创新投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2024 年 11 月 22 日
浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89 号建设大楼北楼 608
注册地址
室
执行事务合伙人 北京誉尊私募基金管理有限公司（法定代表人：张雪岷）
注册资本（出资额） 100,000 万元
控股股东/实际控制人 北京誉尊私募基金管理有限公司
主要投资领域包括新能源、泛半导体、新材料、人工智能、高
主要投资领域
端装备制造等科技创新领域
普通合伙人 北京誉尊私募基金管理有限公司
有限合伙人 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记，基金编
备案登记情况
号：SARC30
与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均
不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的其他
关联关系或利益关系
投资人不存在一致行动关系，不存在通过直接或间接形式持有
公司股份的情形
十二、 投资基金的基本情况
本次与专业投资机构共同投资设立的基金为嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企
业（有限合伙），其基本情况如下：
名称 嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式 有限合伙企业，执行事务合伙人、基金管理人为凯得南方
基金规模 4,160 万元
各合伙人均以现金出资。凯得南方作为普通合伙人出资 208 万元，
占比 5%；海宁誉尊潮升创新投资合伙企业（有限合伙）作为有限合
出资结构
伙人出资 2,912 万元，占比 70%；
泰胜投控作为有限合伙人出资 1,040
万元，占比 25%。
基金存续期限
合伙期限延长一次，延长期限不超过 2 年。
投资方向 主要投资于战略新兴产业和未来产业
十三、 交易协议的主要内容
（一）出资方式和出资进度
本次投资的出资方式为各方现金出资，泰胜投控的资金来源为公司自有资金。
合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知，足额将资金缴付至合伙
企业指定的募集结算专用账户，缴款完成后由合伙企业出具相应出资证明。各合
伙人缴付期限为 2026 年 6 月 30 日。
（二）退出机制
合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
（1）被上市
公司、并购基金或其他产业或机构或个人投资者等收购；
（2）IPO 退出；
（3）企
业回购；（4）投资决策委员会批准的其他退出方式。
在同等退出条件下，合伙人及其关联方对基金所投资项目份额具有优先收购
权。若合伙人对所投企业具有收购意向，应先向管理人进行通报，由投资决策委
员会对项目退出进行表决，经投资决策委员会批准后方可通过。
（三）管理模式
辕轩沐辰基金的投资决策委员会由 3 名委员组成，其中凯得南方推荐 1 名、
泰胜投控推荐 1 名、海宁誉尊潮升创新投资合伙企业（有限合伙）推荐 1 名，投
资决策委员会决议须全体委员全票通过后生效。
（四）收益分配机制
返还全体合伙人实缴出资本金；资金不足时按各合伙人实缴出资比例分配，未足
额返还的本金于下次分配时补足，直至全体合伙人收回本金。
准收益，收益根据合伙人各笔实缴资金实际占用天数按 6%/年的回报率分段计算
（计算公式：某一段时间的投资收益=该段时间的剩余投资本金×实际占用天数
×6%÷365）。
资金的 20%分配给基金管理人凯得南方作为业绩报酬，80%向其他合伙人按实缴
出资比例分配。
须经全体有限合伙人书面一致同意，未经同意不得强制实施非现金分配。
（五）协议生效条件及有效期限
协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业清算结束后终止。
十四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资事项是基于公司战略发展的方向，交易各方遵循公平、自愿、
合理、诚信的原则，均按照实际出资金额确定其在投资基金的权益比例，交易价
格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关于基金管理费：在基金投资期内，凯得南方向每一位合伙人收取投资本金
总额 2%的年度管理费，投资期结束后，管理人不收取管理费。该管理费系由全
体合伙人协商一致确定，2%的费用率处于行业合理价格区间之内，既能够保证
基金维持正常的日常开支，又能合理地控制投资成本。同时基金管理费仅在投资
期（前 2 年）收取，后续退出期（后 3 年）不再收费，定价公允、合理，不存在
损害公司及公司股东利益的情形。
关于资金托管及托管费：投资基金委托招商银行股份有限公司广州分行作为
资金托管人，对投资基金托管账户内的全部现金实施托管，并向托管人支付托管
费，托管费的计算标准和支付办法，最终以合伙企业与资金托管人签订的托管协
议为准。
十五、 涉及关联交易的其他安排
本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生新
增关联交易的情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，亦不存在关联人对公
司可能形成潜在损害的安排等情况。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均未参与辕轩沐辰基金份
额认购，也未在该基金中任职。
十六、 投资的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次设立的投资基金由关联方凯得南方担任基金管理人。凯得南方系在中国
基金业协会登记备案的私募基金管理人，其股东包括广州凯得投资控股有限公司
及南方德茂资本管理有限公司等，具备较为丰富的产业资源和项目渠道，积累了
成熟的市场化基金管理运作经验，同时在投后管理等方面的能力较为完备。
公司以泰胜投控为主体，与专业机构凯得南方合作共同设立股权投资基金，
可以有效整合凯得南方的专业投资能力和公司的行业资源优势，发挥各方协同效
应，符合公司发展战略方向。
（二）本次交易对公司的影响
本次投资中，泰胜投控以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。本次投资事
项的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司
的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司
不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
根据《企业会计准则》，公司作为出资占比 25%的有限合伙人，不执行合伙
事务，不负责基金日常运营管理，无法主导基金相关活动，亦不能影响回报金额，
因此对辕轩沐辰基金不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。公司将
依据《企业会计准则》进行相应的会计处理，具体处理方式将以会计师事务所年
度审计确认的结果为准。
（三）本次交易存在的风险及应对措施
本次投资完成后，投资基金在后续运营过程中，受宏观经济、行业周期、投
资标的企业经营管理状况等多种因素影响，存在投资失败导致不能实现预期收益
的风险，公司将密切关注投资基金的运作、管理、投资决策、投后管理进展等情
况，防范、降低相关投资风险。公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照相
关规定履行信息披露义务。
十七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易的总金额为 5.5694
亿元。具体内容请参考公司于 2026 年 4 月 18 日发布的《关于使用闲置自有资金
（2026-021）以及于 2026 年 6 月 3 日发布的《关
购买理财产品暨关联交易的公告》
于与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2026-030）。
十八、 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已
经公司办公会会议审议通过，无需提交董事会或股东会审议。本次投资事项符合
公司发展战略，交易各方遵循公平、自愿、合理、诚信的原则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于泰胜风能集团股份有限公司与专
业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
乔 邯 徐 杰
粤开证券股份有限公司
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