天禾律师 法律意见书
天禾（上海）律师事务所
关于芜湖富春染织股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
天律意 2026 第 01552 号
致：芜湖富春染织股份有限公司
天禾（上海）律师事务所接受芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富
春染织”或“公司”）的委托，就富春染织 2025 年度利润分配所涉及的差异
化权益分派事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、
行政法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具之日以前（含出具日）已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将法律意见书作为本次差异化权益分派所必备的法定
文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及
判断时，本所不得不依靠富春染织及有关人士、有关机构单位出具的证明文
天禾律师 法律意见书
件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书，本法律意见书仅对本次
差异化权益分派所涉及的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会
计、审计、验资等专业事项发表意见。本所已得到富春染织及有关各方的保
证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或
口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意
见书所需的全部事实材料。
四、本法律意见书仅供本次差异化权益分派之目的使用，非经本所事先
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因及依据
根据富春染织提供的会议文件并经查验，富春染织实施本次差异化权益分
派的原因及依据如下：
富春染织于 2024 年 7 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司回购的股份拟在未来适
宜时机用于股权激励或员工持股计划，根据《上市公司股份回购规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等相关规
定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
截至回购期限届满，公司已完成回购计划，已回购 2,067,080 股，回购的股
份全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述富春染织回购的股份不享
有参与公司利润分配的权利。因此，富春染织 2025 年度利润分配实施差异化权
益分派。
二、本次差异化权益分派方案
天禾律师 法律意见书
度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.04 元（含税），
不送红股，不进行资本公积转增股本。
截至 2026 年 5 月 28 日，公司总股本为 238,234,939 股，扣减回购专用证券
账户中股份数 2,067,080 股，实际参与分配的股本数为 236,167,859 股，以此计
算合计拟派发现金红利 24,561,457.34 元（含税）。
三、本次差异化权益分派的计算依据
（一）本次差异化权益分派的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
（二）具体除权除息方案及计算公式
按照申请日前一交易日（即 2026 年 5 月 28 日，下同）收盘价格 15.11 元/
股计算除权（息）参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的利润分配方案，本次实际分派现金
红利为 0.104 元/股（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。因此，公司
流通股份不发生变化，流通股变动比例为“0”。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（15.11-0.104）÷（1+0）=15.006 元/股。
（1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（236,167,859×0.104）÷238,234,939≈0.103 元/股；
天禾律师 法律意见书
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的每
股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）≈（15.11-0.103）÷（1+0）
≈15.007 元/股。
（三）按照申请日前一交易日收盘价格 15.11 元/股计算除权除息参考价格
影响
除权（息）参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据
虚拟分派计算的除权（息）参考价格｜÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格=|15.006－15.007| ÷15.006≈0.007%，小于 1%。
因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日（2026 年 5 月 28 日）的收盘价计算，本次差异
化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，富春染织本次差异化权益分派事项符合《公司
法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业
务办理第五号权益分派》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
（以下无正文）
扫描全能王 创建
首页
微信公众号
证券之星APP
