证券代码：688382 证券简称：益方生物
益方生物科技（上海）股份有限公司
二〇二六年六月
目 录
议案四 关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬的议案 .... 11
议案五 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
议案七 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
议案八 关于《益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股
议案九 关于《益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股
议案十 关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激
附件 1 益方生物科技（上海）股份有限公司 2025 年度董事会工作报
告
益方生物科技（上海）股份有限公司
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保
证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
以及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
相关规定，益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本
次股东会会议须知：
一、本次股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排及会务相
关工作；
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席会议的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资
格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量；
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案；
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序；
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言；
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者；会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提
问次数不超过 2 次；
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止；
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答；
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”；
九、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表，与公司聘请的律师共同负责计
票和监票工作，并在议案表决结果上签字；
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告；
十一、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及
时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）
提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的
股东名册主动提醒股东参会投票。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司
股 东会网 络投 票 一 键通服 务用 户 使 用 手 册 》 （ 下 载链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yit_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍
可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场；
十三、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书；
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理；
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东；
十六、本次股东会具体登记及投票方式详见公司于 2026 年 5 月 29 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）
股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-025）。
益方生物科技（上海）股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 6 月 18 日 10 点 00 分
（二）会议地点：上海市浦东新区张衡路 1000 弄 63 号
（三）会议召集人：公司董事会
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量；
（三）主持人宣读股东会会议须知；
（四）推举计票人及监票人；
（五）逐项审议会议各项议案：
（草案）》及其摘要的议案
实施考核管理办法》的议案
事宜的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东会决议；
（十一） 见证律师宣读法律意见书；
（十二） 签署会议文件；
（十三） 会议结束。
议案一
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》等法律、法规及《公司章程》《董
事会议事规则》的有关规定，认真履行股东会赋予的职责，从切实维护公司利益
和股东权益出发，规范运作、科学决策、勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司
持续、健康、稳定的发展。根据2025年度工作情况，董事会编制了《2025年度董
事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
附件1：《益方生物科技（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告》
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案二
关于 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了2025年年度报
告及其摘要。具体内容详见公司于2026年4月15日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司2025年年
度报告》及其摘要。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案三
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于上市公司
股东的净利润为-31,686.58万元，母公司净利润为-26,511.67万元；截至2025年12
月31日，母公司累计未分配利润为-117,157.89万元。
为保障和满足公司正常经营和持续发展需要，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》及《公司章程》的有关规定，公司2025年度不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2026年4月15日披露于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公
司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-017）。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营发展情况，
参考行业、地区薪酬水平，制定了以下董事、高管薪酬方案。
一、方案适用对象
公司在任期间全体董事（含独立董事）、高级管理人员。
二、方案适用期限
自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案经公司股东会通过后自动
失效。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核等；不
在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效
考核结果等领取薪酬。
董事、高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
四、其他规定
酬按其实际任期计算并予以发放。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案五
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司制定了《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月15日披露于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公
司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案六
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范使用募集资金，提高募集资金使用效率同时维护公司募集资金安全，
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关规定，公司对《募集资金管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金
管理制度（2026年4月修订）》。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案七
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对
象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授
权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召
开之日止。具体内容详见公司于2026年4月15日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于提请
股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案八
关于《益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自
律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司制定了《益方生物科技（上海）股份有限公司2026年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2026年5月29日
披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上
海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编
号：2026-023）。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案九
关于《益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——
股权激励信息披露》、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结
合公司实际情况，公司制定了《益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2026年5月29日披露
于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）
股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案十
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
划的授予日；
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
激励对象之间进行分配和调整；
予限制性股票所必需的全部事宜；
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对
象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
他相关协议；
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
需由股东会行使的权利除外。
（二）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
附件 1
益方生物科技（上海）股份有限公司
严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》
的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，从切实维护公司利益和股东权益出
发，规范运作、科学决策、勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、
稳定的发展。现将董事会 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
得积极进展，研发投入维持在较高水平。报告期内，TYK2 抑制剂 D-2570 已启
动多个自身免疫性疾病领域的临床探索，包括正在国内开展的溃疡性结肠炎 II 期
临床试验、银屑病注册 III 期临床试验，以及在美国开展的 I 期临床试验等；口
服选择性雌激素受体降解剂（SERD）D-0502 正在国内开展二线治疗注册 III 期
临床试验，并于 2025 年 12 月启动了与 ADC 药物的联合疗法探索，与 JSKN016
联合疗法已获得 NMPA 临床试验批准；URAT1 抑制剂 D-0120 在美国开展的联
合用药 II 期临床试验于报告期内完成随访。
候选药物，WRN 抑制剂 YF087 和 KIF18A 抑制剂 YF550 在多项临床前研究中展
现出优秀的抗肿瘤潜力，报告期内开展了 IND 支持性研究，为后续进入临床阶
段做准备；与此同时，公司持续投入早期研发，包括其他候选药物的开发、创新
技术平台建设以及药物的早期发现，为长期发展积蓄动力。
市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损为 32,883.85 万元；截至本报告期末，
公司累计未弥补亏损为 286,179.15 万元。2025 年度，由于公司多个核心临床项
目已进入关键阶段，研发投入维持在较高水平。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，董事会具体召开情况如
下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会 2025 2025 年 1 审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计
年第一次会议 月 16 日 划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分（第二批）第一个归属期符合归属条件
的议案》等 3 项议案
第二届董事会 2025 2025 年 4 审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告
年第二次会议 月 25 日 的议案》等 15 项议案
第二届董事会 2025 2025 年 4 审议通过《关于公司 2025 年第一季度报告
年第三次会议 月 28 日 的议案》
第二届董事会 2025 2025 年 5 审议通过《关于取消监事会、变更公司注册
年第四次会议 月 30 日 资本并修订<公司章程>的议案》等 3 项议案
第二届董事会 2025 2025 年 8 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行
年第五次会议 月 21 日 现金管理的议案》等 2 项议案
第二届董事会 2025 2025 年 8 审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及
年第六次会议 月 22 日 摘要的议案》等 6 项议案
第二届董事会 2025 2025 年 10 审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告
年第七次会议 月 29 日 的议案》等 2 项议案
第二届董事会 2025 2025 年 12 审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港
年第八次会议 月8日 联合交易所有限公司上市的议案》等 20 项
议案
第二届董事会 2025 2025 年 12 审议通过《关于<益方生物科技（上海）股份
年第九次会议 月 19 日 有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等 4 项议案
（二）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
不存在否决议案情况
东会 不存在否决议案情况
东会 不存在否决议案情况
报告期内，公司董事会按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的
各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公
司定期报告、续聘年审会计师等事项，审查了公司内部控制制度的制定及执行情
况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会审
议了股权激励计划归属有关事项，以及公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，
监督了公司薪酬制度的执行情况；战略委员会审议了关于公司发行 H 股股票并
在香港联合交易所有限公司上市的有关议案，对公司重大投融资方案进行研究并
提出建议；提名委员会则审议了关于确定公司董事会董事类型的议案等多项与董
事会和专门委员会的组成和选聘相关的议案。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章
程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的要求，认真勤勉地履行职责，
积极参加相关会议，认真审议各项议案。对公司经营情况与公司经营层充分沟通，
依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表了独立意见。在工作中保持了充
分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
三、2026 年度董事会重点工作
内部治理体系和机制，科学高效决策重大事项，带领公司经营管理层全力推进各
产品管线的研发与商业化进展，实现全体股东和公司利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规
范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确
保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多
种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树
立公司良好的资本市场形象。
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