证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2026-026
昆山亚香香料股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，
根据公司 2025 年第三次临时股东会授权，公司于 2026 年 6 月 11 日召开第四
届董事会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通
过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定 2026 年 6 月 11 日为预留授予日，向符合授予条件的 4 名激励
对象授予 138,000 股第二类限制性股票，授予价格为 24.89 元/股。现将有关
事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，公司 2025 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
股）股票。
首次授予的限制性股票的授予价格相同。
董事会认为需要激励的其他人员。
公司 2025 年限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下：
占本激励计划公告
获授予的权益 占授予权益总量
序号 姓名 职务 国籍 日公司股本总额的
数量（股） 的比例
比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、董事
会秘书
小计 308,000 44.57% 0.27%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（3 人） 245,000 35.46% 0.22%
首次授予权益数量合计（6 人） 553,000 80.03% 0.49%
预留部分 138,000 19.97% 0.12%
合 计 691,000 100.00% 0.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。
预留部分的限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后 12 个月内
授出。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激
励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 40%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 30%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最 30%
后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预
留部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留部分限
制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的各批次归
属安排比例如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属，并作废失效。
（二）已履行的相关审批程序
《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会
对相关事项发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2025 年 9 月
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于〈昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司 2025 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司以 2025 年 10 月 28 日作为首次授予日，向 6 名激励对象授予
核委员会对 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）发表了
核查意见，律师出具相应法律意见书。
薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。鉴于 2025 年度权益分派已完成，同意对 2025 年限制性
股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整，
由 25.04 元/股调整为 24.89 元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定及 2025 年第三次临时股东会
授权，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司确定以 2026 年 6
月 11 日为预留授予日，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 138,000 股第二类
限制性股票，授予价格为 24.89 元/股。公司第四届董事会薪酬与考核委员会就
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格、向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票等事项发表了明确同意的意见，律师出具相
应法律意见书。
二、董事会关于本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象只有在同时满
足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留
授予条件已经成就, 同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
三、本次限制性股票激励计划的预留限制性股票授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A
股）股票；
（二）预留授予日：2026 年 6 月 11 日；
（三）授予价格：24.89 元/股（调整后）；
（四）预留授予对象、授予数量及分配情况
获授予的权 占本激励计
占授予权益总
姓名 职务 益数量 划公告日公
量的比例
（股） 司股本总额
董事会认为需要激励的其他人员（共 4 人） 138,000 19.97% 的比例 0.12%
合计 138,000 19.97% 0.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。
有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
四、本次授予事项与股东会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 6 月 4 日实施完毕，根据公
司 2025 年第三次临时股东会的授权，董事会按照激励计划的相关规定对本激
励计划限制性股票授予价格做出相应调整，将首次及预留授予部分限制性股
票的授予价格由 25.04 元/股调整为 24.89 元/股。
除上述调整外，本次授予事项与公司 2025 年第二次临时股东会审议通过
的激励计划相关内容一致。
五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2026 年 6 月 11 日用该模型对预留授予的 138,000 股
第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：
个归属日的期限）；
的历史波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程
中按照归属比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预留授予限制性股票 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
的数量（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个
人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
六、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东，在限制性
股票预留授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予部分激励对象不含董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金用途
公司此次授予预留部分限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、董事会薪酬与考核委员会对预留授予日激励对象名单的核查意见
（一）列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公
司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在
《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
本次激励计划预留授予的激励对象均为公司（含子公司）任职的董事会认
为需要激励的其他人员。本次激励对象中无独立董事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划预留部分授予的激励对象符合相关法律法规和规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的
激励对象主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》以及公司《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，公司本次激励计划规定的
预留授予条件已经成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2025 年限制性股票激励计
划预留部分授予的激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的
条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意以 2026 年 6 月
限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；
（三）本次授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予预留
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。
十一、备查文件
公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整及授予预留限制性股票事项的
法律意见书》。
特此公告。
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