证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2026-023
昆山亚香香料股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 首次授予部分第二个归属期限制性股票归属人数：33 人。
? 首次授予部分第二个归属期限制性股票归属数量：501,424 股，占目前公
司总股本 112,770,840 股的 0.44%。
? 首次授予部分第二个归属期限制性股票归属价格（调整后）：9.51 元/股。
? 首次授予部分第二个归属期限制性股票归属股票来源：昆山亚香香料股
份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票、向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
一、激励计划批准及实施情况
（一）本股权激励计划的主要内容
年 限制 性股 票激励计 划（草 案修订稿）》（ 以 下 简称 “ 激励 计 划 （草 案 修 订
稿）”），公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激
励对象授予限制性股票总计 1,222,060 股，占目前公司股本总额 112,770,840 股的
占目前公司股本总额 112,770,840 股的 0.94%；预留授予 162,400 股，占本激励计
划拟授予权益总量的 13.29%，占目前公司股本总额 112,770,840 股的 0.14%。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留部分限制性股
票在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归
属期
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归
属期
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 25%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业
绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露
之后授予，则预留部分权益失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人上一年度考核结果 优良 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数
量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
十三次会议，审议通过了《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就
本次股权激励计划发表了独立意见，律师出具相应报告。
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2024 年 3 月 7
日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2024 年 4 月 18 日作为首次授予日，向 34 名激励对象授予 756,900
股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会认为公司
月 27 日作为预留授予日，向 9 名激励对象授予预留的 116,000 股第二类限制性股
票，同意 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 13.92 元/股调整为 13.72 元/股。
公司独立董事召开 2024 年第三次独立董事专门会议审议预留部分第二类限制性股
票授予事项，认为预留授予部分限制性股票的激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予激励对象名单进行
审核并发表了核查意见。律师出具了相应报告。
事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源
的议案》，同意将本次限制性股票的股票来源由公司从二级市场回购的本公司
人民币 A 股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股
股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，并同步修订
《激励计划草案》相关条款。公司独立董事召开 2025 年第一次独立董事专门会
议审议通过了调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的事项。公司监事会发
表了明确同意的意见，律师出具相应报告。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的议案》。
酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授
予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2024 年限
制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于 2024 年度权益分
派已完成，同意对 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性
股票授予价格进行相应调整，由 13.72 元/股调整为 9.66 元/股；同意对 2024 年限制
性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予数量进行相应调整，
由 872,900 股 调 整 为 1,222,060 股 。 其 中 ， 首 次 授 予 数 量 由 756,900 股 调 整 为
名激励对象已离职不符合激励条件，同意作废处理该激励对象已授予未归属的限
制性股票 7,000 股（调整后）。2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部
分限制性股票第一个归属期的归属条件均已经成就，同意公司为符合条件的 42 名
激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 607,530 股，其中首次授予部分 33
名激励对象归属 526,330 股限制性股票，预留授予部分 9 名激励对象归属 81,200 股
限制性股票。公司独立董事召开 2025 年第二次独立董事专门会议审议并通过了
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归
属期归属条件成就、同意作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的
限制性股票等事项。公司第四届董事会薪酬与考核委员会就调整 2024 年限制性
股票激励计划授予价格及授予数量、2024 年限制性股票激励计划首次授予及预
留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就及当期归属名单、作废部分
意见，律师出具相应报告。
酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于 2025 年度权益分派已完成，同意对 2024
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应
调整，由 9.66 元/股调整为 9.51 元/股。鉴于首次授予部分中 3 名激励对象 2025 年
度个人绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 80%，同意作废处理相关
激励对象已授予未归属的限制性股票 24,906 股。2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的
公司独立董事召开 2026 年第一次独立董事专门会议审议并通过了关于 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就、同
意作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项。公司
第四届董事会薪酬与考核委员会就调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、
就及当期归属名单、作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制
性股票等事项发表了明确同意的意见，律师出具相应报告。
（三）限制性股票授予情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 4 月 18 日作为首次授予日，向 34 名激励对象授予 756,900 股第
二类限制性股票，授予价格 13.92 元/股。
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意以 2024 年 8
月 27 日作为预留授予日，向 9 名激励对象授予预留的 116,000 股第二类限制性
股票，授予价格为 13.72 元/股，首次授予部分限制性股票授予价格同步调整为
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司 2024 年限制性股票激励计划归属情况如下：
归属价格 归属数量
归属期次 归属日期 归属人数
（调整后） （调整后）
第一个归属期 2025 年 12 月 5 日 9.66 元/股 607,530 股 42 人
注：调整后的归属价格和归属数量是指第一个归属期的归属价格和归属数量均已根据公司 2023 年度和 2024
年度权益分派方案进行了调整。
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就本次限制性股票归属条件是否成就的审议情况
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定、《激励计划（草案修订稿）》的
有关规定以及 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同
意公司为符合条件的 33 名首次授予部分激励对象办理归属相关事宜，本次可归属
数量为 501,424 股。
（二）本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就说明
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，自相应部分限制性股票授予之日
起 24 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日止。首次授予日为 2024 年 4 月 18 日，因此，本激励计划中的首次授予
限制性股票已于 2026 年 4 月 20 日进入第二个归属期。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
本次办理限制性股票
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
归 属 的 33 名 激 励 对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上 象均符合归属任职期
的任职期限。 限要求。
根据容诚会计师事务
（四）公司层面业绩考核要求
所（特殊普通合伙）
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所 （ 容 诚 审 字
示： [2026]215Z0580
归属期 考核年度 业绩考核目标 号），按照本激励计
划的考核口径，2023
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低 年 营 业 收 入 为
第一个归 630,177,917.19 元 ，
属期
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低 2025 年 营 业 收 入 为
于 15%。 1,035,265,738.65
公司需满足下列两个条件之一： 元 ， 以 2023 年 营 业
（1）以2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低 收 入 为 基 数 ， 2025
第二个归
属期 年营业收入增长率为
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
于 25%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。2、上述“净利润” 25.00%。公司满足业
以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权
绩考核目标，对应公
激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。
司层面可归属比例为
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年 100%。
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 本次符合归属条件的
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励 激 励 对 象 为 33 人 ，
对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据 30 名 激 励 对 象 个 人
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属 考核结果为“优
的股份数量： 良”，个人层面可归
属 比 例 为 100% ； 3
名激励对象个人考核
结 果为“ 合 格”， 个
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当
年计划归属数量×个人层面归属比例。 人层面可归属比例为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 80%。
完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，公司《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分限制性股票第
二个归属期的归属条件已经成就，公司向符合条件的 33 名激励对象办理归属相关
事宜，本次可归属限制性股票数量为 501,424 股。
公司将统一为激励对象办理限制性股票归属及归属股份登记手续。
（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于
回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024 年 5 月 16 日公
司披露了《2023 年度权益分派实施公告》。
（2）2025 年 5 月 14 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于
用证券账户中已回购股份 872,900 股后的股本 79,927,100 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每
施公告》。
（3）2026 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于
专用证券账户中已回购股份 265,370 股后的股本 112,505,470 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定应对本次激励计划首次授
予价格、数量进行相应的调整。首次授予部分限制性股票的授予价格由 13.92 元/
股 调 整 为 9.51 元 / 股 。 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 的 数 量 由 756,900 股 调 整 为
数量
公司《激励计划》中原审议确定的首次授予部分激励对象中有 1 名激励对象
因离职已不符合激励条件，作废全部已授予其尚未归属的限制性股票 7,000 股；
作废部分已授予其尚未归属的限制性股票 24,906 股。
因上述事项，公司首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象人数
为 33 人。第二个归属期实际可归属限制性股票数量为 501,424 股。
由公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票调整为公司从二级市场回购
的本公司人民币 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币普通股
（A 股）股票，并同步修订了《激励计划草案》相关条款。
除以上内容外，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与公司 2024 年第
二次临时股东大会审议通过的《激励计划》无差异。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司在第二个归属期内为符合归属条件
的 33 名首次授予部分激励对象办理限制性股票的相关归属事宜，本次可归属数量
为 501,424 股限制性股票。上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
三、本次归属的具体情况
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
符合归属条件的 本次可归属数
本次可归属限
激励对象获授限 量占获授限制
序号 姓名 职务 国籍 制性股票数量
制性股票数量 性股票数量的
（股）
（股） 比例
一、董事、高级管理人员
小计 417,060 185,724 44.53%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（28 人） 635,600 315,700 49.67%
首次授予权益数量合计（33 人） 1,052,660 501,424 47.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
之一致行动人。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会对公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：本次拟归属
限制性股票的 33 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文
件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
董事会薪酬与考核委员会同意公司在第二个归属期内为符合归属条件的 33
名首次授予部分激励对象办理限制性股票的相关归属事宜，本次可归属数量为
励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在本次董事会决
议日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，激励对象周军芳在 2026 年 3 月 9 日至 2026 年 3 月 10 日以集中
竞价方式减持公司股份 230,000 股，具体详见公司于 2026 年 3 月 18 日发布的《关
于控股股东、实际控制人的一致行动人提前终止减持计划暨减持结果的公告》
（公告编号：2026-006）。
除上述情况外，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议
日前六个月不存在买卖公司股票的行为，激励对象中无单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东。激励对象汤建刚为实际控制人之妻兄、周军芳为实际控制人之胞
妹，系实际控制人之一致行动人，除此之外，激励对象中没有其他实际控制人近
亲属。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本、费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等
待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次限制性股票归
属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本
次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予部分限
制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
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