北京德恒律师事务所
关于
青岛建邦汽车科技股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目 录
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于
青岛建邦汽车科技股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 01F20251570-05 号
致：青岛建邦汽车科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与青岛建邦汽车科技股份有
限公司（以下简称“发行人”“公司”）签订的《法律服务委托协议》，接受发
行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号规则——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，已于 2026 年 3 月 12 日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于青岛建
邦汽车科技股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛建邦汽车科技股份有限
公司向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。
根据北京证券交易所 2026 年 3 月 30 日下发的《关于青岛建邦汽车科技股份
有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”），本所经办律师对《审核问询函》所涉及的相关法律问题
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进行答复，就发行人律师需要说明的发行人 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月
法律意见，并出具《北京德恒律师事务所关于青岛建邦汽车科技股份有限公司向
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律
意见”）。
本补充法律意见所称“报告期”是指“2023 年、2024 年、2025 年”，本补
充法律意见所称《审计报告》，为天职国际出具的天职业字[2024]1450 号《审计
报告》、立信出具的信会师报字[2025]第 ZG11721 号《审计报告》及信会师报字
[2026]第 ZG11031 号《审计报告》之合称。
本所及经办律师在《法律意见》《律师工作报告》中作出的声明同样适用于
本补充法律意见，但本补充法律意见另有特别说明的除外。《律师工作报告》之
“释义”部分对相关词句的释义同样适用于本补充法律意见，但本补充法律意见
另有特别说明的除外。
本补充法律意见为《法律意见》《律师工作报告》的补充性文件；如本补充
法律意见与《法律意见》《律师工作报告》的内容有不一致之处，以本补充法律
意见为准。
第一部分 北交所《审核问询函》的回复
问题 2.关于前次募集资金使用
根据申请文件及公开披露信息，发行人 2020 年通过公开发行募集资金
项目”及补充流动资金。其中：（1）前次募集资金使用存在变更及延期情形，
包括将“信息化系统升级建设项目”募集资金投资金额变更 1,297.31 万元用于
补充流动资金；2022 年将“信息化系统升级建设项目”建设周期由 24 个月延长至
非易损件新产品开发项目”建设期结束后的第二年为达产年份，延期后达产年份
为 2026 年，截至 2025 年 9 月，该项目实际实现收入整体高于项目可行性研究报
告预计情况，已达到预计效益。
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请发行人：（1）结合募投项目各期实施进展及资金投入的具体内容，进一
步披露前次募投项目变更或延期的具体原因、发行人保障募投项目实施采取的措
施，说明前次募投项目立项及可行性分析是否审慎、合理；相关变更或延期事项
的审批决策程序是否符合相关要求。
（2）说明“汽车非易损件新产品开发项目”
各期实施进展及对应产品或成果情况，并说明与各期效益实现情况的匹配性；披
露该项目最新效益实现情况，并结合前次募投项目效益测算关键指标及其确定依
据，进一步说明是否达到预期效益。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。请发行人律师对事项（1）中
的第二项核查并发表意见。请申报会计师对事项（2）核查并发表意见。
回复：
事项（1）第二项：相关变更或延期事项的审批决策程序是否符合相关要求。
根据信会师报字[2025]第ZG12939号《前次募集资金使用情况报告及鉴证报
告》及公司提供的资料，公司前次募集资金相关变更或延期事项及审批决策程序
如下：
针对“信息化系统升级建设项目”募集资金用途变更事项，公司于 2023 年
议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金
用途，终止“信息化系统升级建设”项目，将该项目剩余募集资金转到“补充流
动资金”项目。2023 年 9 月 12 日公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通
过了上述议案。独立董事和持续督导保荐机构均发表了同意意见。
针对“信息化系统升级建设项目”延期事项，公司于 2022 年 8 月 25 日召开
第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资
金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“信息化系统升级建设”规划建
设期由 24 个月延长至 36 个月。独立董事和持续督导保荐机构均发表了同意意见。
针对“汽车非易损件新产品开发”延期事项，公司于 2023 年 8 月 25 日召开
第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“汽车非易损件新产品
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开发”规划建设期由 36 个月延长至 54 个月。独立董事和持续督导保荐机构均发
表了同意意见。
综上，本所经办律师认为，公司前次募投项目相关变更或延期事项已履行必
要的审批决策程序，符合当时适用的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以
及发行人《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提升募集资金
使用效率，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
核查程序：
获取并查阅发行人前次募集资金使用报告及鉴证报告、项目变更或延期相关
的公告和审议文件，分析募投项目变更或延期事项审批决策程序是否符合相关要
求。
核查意见：
本所经办律师认为，发行人前次募投项目相关变更或延期事项的审批决策程
序符合相关要求。
问题 3.关于本次募投项目
根据申请文件及公开披露信息，本次发行拟募集资金 20,000.00 万元，拟用
于“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目”“辅助类智能机器人及
汽摩类产品研发升级项目”。其中：（1）“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品
产业化升级项目”包含两个子项目，实施主体分别为发行人及发行人全资子公司
拓曼电子。（2）“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目”达产首
年预计可实现营业收入 28,428.54 万元、净利润 2,433.78 万元；“辅助类智能机
器人及汽摩类产品研发升级项目”不产生直接经济效益，将为公司后期的发展提
供技术储备。
请发行人：（1）说明本次募投项目的具体建设内容、主要产品等，是否涉
及新业务或新产品，本次募集资金是否主要投向主业。（2）披露是否已取得募
投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，进展情况，是否存在实质性障
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碍，是否可能对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（3）披露“汽摩非易
损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目”与前次募投项目“汽车非易损件新产
品开发项目”的联系与区别，说明在前次募投项目尚未完全达产的情况下实施本
次募投项目的必要性，是否存在重复建设情形。（4）披露“汽摩非易损零部件
及家庭庭院产品产业化升级项目”子项目间技术与产品等方面的联系与区别，子
项目实施主体拓曼电子的基本情况、主营业务及经营情况，说明子公司是否具备
实施相关项目的能力，通过子公司实施部分募投项目的原因及合理性。（5）披
露“辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目”的研发形式、项目主要内容、
技术可行性、研发人员和技术储备情况、时间安排及进展情况，说明项目实施是
否存在重大不确定性。结合预计可取得的研发成果、预期转化路径及应用场景等，
说明该项目不适用效益测算的原因及合理性、研发预算的合理性及该项目建设的
必要性。（6）披露本次募投项目中模具费等各项投资的构成明细及测算依据，
与公司同类项目及同行业可比公司的对比情况，说明各项投资支出的必要性及融
资规模的合理性。
（7）说明“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目”
的效益测算过程及依据，相关产品单价及毛利率预测与报告期内相关数据是否存
在重大差异，并结合同行业可比公司情况、在手订单及意向协议等，说明效益测
算是否谨慎合理。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。请申报会计师对事项（6）（7）
核查并发表意见。请发行人律师对事项（2）核查并发表意见。
回复：
发行人本次发行的募集资金将用于汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业
化升级项目和辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目（以下简称“本次募
投项目”）。本次募投项目实施主体为发行人及其全资子公司拓曼电子，以上主
体取得的相关业务资质和认证等情况如下：
发证（登记）
序号 主体名称 证书名称 编号 有效期限
日期
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职业健康安全管理体系 2024.4.9-
认证证书 2027.4.8
固定污染源排污登记回 91370281561196 2026.4.11-
执 613L001W 2031.4.10
注：拓曼电子首次办理固定污染源排污登记的登记日期为 2024 年 3 月 6 日。
本次募集资金均投向公司主业，不涉及新业务情况，发行人及其子公司拓曼
电子已取得现有业务经营所需的必要资质和认证等，本次募投项目不存在需要新
增取得业务资质和认证的情况。
本次募投项目所需的相关许可及备案具体情况如下：
序号 项目名称 项目备案文件名称及代码 环评备案
子项目 1（建邦科技）
：《企业投资项目
汽摩非易损零部件及家庭 备案证明》2512-370281-04-05-602328
庭院产品产业化升级项目 ：《企业投资项目
子项目 2（拓曼电子）
备案证明》2512-370281-04-05-275781
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序号 项目名称 项目备案文件名称及代码 环评备案
辅助类智能机器人及汽摩 《企业投资项目备案变更证明》
类产品研发升级项目 2512-370281-04-05-414154
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本次募投项
目中，汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目所属项目类别主要为
“三十三、汽车制造业”之“汽车零部件及配件制造 367”及“三十六、计算机、
通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造 397”。
属于“汽车零部件及配件制造 367”类别的项目，需要取得环评报告书的事
项为“汽车整车制造（仅组装的除外）；汽车用发动机制造（仅组装的除外）；
有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”，需要取得环评
报告表的事项为“其他（年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）”，
该项目类别所对应的环评类别不涉及登记表事项。
属于“电子器件制造 397”类别的项目，无需取得环评报告书及环评登记表，
需取得环评报告表的事项为“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；
有酸洗的（以上均不含仅分割、焊接、组装的）”。
根据发行人提供的材料并经访谈发行人主管人员，汽摩非易损零部件及家庭
庭院产品产业化升级项目不涉及“汽车零部件及配件制造 367” 及“电子器件
制造 397”项目类别下规定的需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填
报环境影响登记表的业务类型或工序。根据《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》的规定，“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”“本名
录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。因此，汽摩非易
损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目为《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》未做规定的建设项目，无需编制环境影响报告书、环境影响
报告表或者填报环境影响登记表。
根据发行人提供的材料及并经访谈发行人主管人员，本次募投项目中，辅助
类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目，亦为《建设项目环境影响评价分类管
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理名录（2021 年版）》未作规定的建设项目，无需编制环境影响报告书、环境
影响报告表或者填报环境影响登记表。
综上，本所经办律师认为，发行人本次募投项目已完成企业投资项目备案，
无需办理环评批复，募投项目实施主体已具备开展项目所需的相关资质、认证、
许可及备案，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
核查程序：
获取并查阅本次募投项目实施主体取得的业务资质和认证、项目备案证明等
文件以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关规定，
并与发行人相关人员访谈，了解发行人是否已取得本次募投项目开展所需的相关
资质、认证、许可及备案。
核查意见：
本所经办律师认为，发行人已在《募集说明书》中补充披露了本次募投项目
开展所需的相关资质、认证、许可及备案及相关进展情况；发行人本次募投项目
已完成企业投资项目备案，无需办理环评批复，募投项目实施主体已具备开展项
目所需的相关资质、认证、许可及备案，不会对本次募投项目的实施造成重大不
利影响。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 50 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司
债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易
所股票上市规则》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌
转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充
说明。
回复：
本所经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会、
北交所颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证
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券的公司信息披露内容与格式准则第 50 号——北京证券交易所上市公司向特定
对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文
件》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及北交所的要求，就发行人本次
发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的重要法
律事项进行审慎核查。
截至本补充法律意见出具之日，在本所经办律师应予发表意见范围内，发行
人不存在涉及本次发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者
判断决策的其他重要事项。
第二部分 相关期间更新事项
本部分针对相关期间内新发生的事项发表法律意见。
一、本次发行的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具备本次发行所必需的
内部批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情
形，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所经办律师对发行人本次发行的实质条件发表如下补充意见：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
行已经发行人股东会审议通过，并在《募集说明书》中明确了本次可转债的具体
转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
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请换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》
第二百零三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
的说明，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
年度、2025 年度营业收入分别为 55,842.85 万元、75,223.52 万元、78,012.48 万
元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,965.05 万元、10,650.25 万元、8,559.46
万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
《证券法》和其他相关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项
制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，组织机构健全且运行良好，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
司所有者的净利润分别为 6,965.05 万元、10,650.25 万元及 8,559.46 万元，最近
三年平均可分配利润为 8,724.92 万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募
集资金 20,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
《注册办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款、
第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
册办法》第九条的规定，具体如下：
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（1）发行人已建立健全股东会、董事会、审计委员会以及独立董事、董事
会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册办法》
第九条第（一）项之规定。
（2）经核查发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》
以及发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人具有独立、稳定经营
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（二）
项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出
具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《注册办法》第九条第（三）项的
规定。
（4）根据发行人及其控股子公司提供的《山东省经营主体公共信用报告》
及境外法律意见书，并经核查，发行人及其控股子公司合法规范经营，依法履行
信息披露义务，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
理人员提供的无犯罪记录证明、发行人提供的《山东省经营主体公共信用报告》
及经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
员不存在《注册办法》第十条规定的如下情形：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一
年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
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（5）发行人利益严重受损的其他情形。
因此，本次发行符合《注册办法》第十条的规定。
册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人已建立健全股东会、董事会、审计委员会以及独立董事、董事
会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册办法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度归属于
母公司所有者的净利润分别为 6,965.05 万元、10,650.25 万元及 8,559.46 万元，
最近三年平均可分配利润为 8,724.92 万元。本次向特定对象发行可转换公司债券
按募集资金 20,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利
息，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》及发行人《2025 年年度报告》，2023 年末、2024
年末及 2025 年末，公司合并口径资产负债率分别 28.05%、29.23%及 23.98%，
资产负债结构合理；2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 6,475.23 万元、4,251.36 万元及 13,457.91 万元，经营活动产
生的现金流量净额正常，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
法》第十三条规定的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》并经本所经办律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者
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变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册办法》第十四条
的规定。
后将全部用于汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目和辅助类智能
机器人及汽摩类产品研发升级项目，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业
务展开；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册办法》
第十五条的规定。
会议、第四届董事会审计委员会第五次会议及 2025 年第五次临时股东会会议决
议，发行人股东会已对本次发行方案（包括但不限于本次发行可转换公司债券的
数量、发行方式、发行对象、发行价格、募集资金用途等，以及债券期限、票面
利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定和修正、赎回条款、
回售条款等事项）形成决议，独立董事已就本次发行的相关事项召开独立董事专
门会议并发表明确意见，审计委员会已对提请董事会决议的募集说明书等证券发
行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，符合《注册办法》第十六条、
第十七条、第十八条、第十九条的规定。
过的发行方案：
（1）本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确
定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授
权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象
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发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象
均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。
因此，本次发行符合《注册办法》第四十五条第二款的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
易方式转让，本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本
次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债管理办法》第四条
的规定。
公司股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司的
股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请
书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司
股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券存续期间
不设置转股价格修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定。
之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整；当公司可能发生股份回购
或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益
发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益
的原则调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
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的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一
条第一款的规定。
先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，
赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规
定。
办法》第十六条的规定。
《募集说明书》中约定了债券持有人会议规则，《可转换公司债券持有人会议规
则》明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会
议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条
的规定。
其承担方式以及争议解决方式，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《可转债业务细则》规定的相关条件
持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格修正等要素，符合《可
转债业务细则》第七条的规定。
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请
书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司
股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券存续期间
不设置转股价格修正条款，符合《可转债业务细则》第十一条的规定。
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换公司债券持有人会议规则>的议案》，发行人已制定可转换公司债券持有人会议
规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的
范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转
债业务细则》第十二条的规定。
托管理人，符合《可转债业务细则》第十三条的规定。
本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发行、可转债发行、收购及股份
回购事项，符合《可转债业务细则》第十四条的规定。
司债券发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债业务细则》第四十一
条的规定。
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股
价格进行调整；当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情
形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公
允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格，符合《可转债业
务细则》第四十四条的规定。
股有选择权，符合《可转债业务细则》第四十六条的要求。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
办法》《可转债管理办法》《可转债业务细则》等法律、行政法规、规范性文件
规定的向特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
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经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产独立完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司查询的股东
名册，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
中国农业银行股份有限公司－华夏北交所创新
资基金
上海指南行远私募基金管理有限公司－指南上
远私募证券投资基金
东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券
账户
（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司查询的股东
名册，并经本所经办律师核查，相关期间，发行人的控股股东、实际控制人未发
生变更。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上股份的股东所持发行人股
份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
六、发行人的股本以及演变
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《发行人股本结构
表》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股本结构情况如下：
无限售条件流通股 限售条件流通股/非流通股 总计
持有人类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
国有法人 489,901 0.74 0 0 489,901 0.74
境内非国有
法人
境内自然人 30,439,338 46.25 25,445,275 38.66 55,884,613 84.91
境外法人 0 0 0 0 0 0
境外自然人 7,485 0.01 0 0 7.485 0.01
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基金、理财
产品
合格境外投
资者
未知 17,064 0.03 0 0 17,064 0.03
合计 36,994,475 56.21 28,820,275 43.79 65,814,750 100
根据公司公告及其提供的资料，2026 年 3 月 31 日，公司在中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司办理完毕 512,000 股股票期权的行权登记，公司股本
变更为 66,326,750 股；2026 年 4 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司办理完毕 343,750 股股票期权的行权登记，公司股本变更为
七、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的业务资质及
证书情况如下：
主体名称 资质（证书）名称 编号 发证（登记）日期 有效期
建邦科技 AEO 认证企业证书 756921125001 2021.12.29
建邦科技 进出口货物收发货人 3722969854 - 长期
建邦科技 质量管理体系认证证书 CN12/10282 -
建邦科技 环境管理体系认证证书 CN24/00002109 -
职业健康安全管理体系认 2024.4.9-
建邦科技 CN24/00002110 -
证证书 2027.4.8
建邦科技 企业境外投资证书 N3702202500026 2025.2.28 长期
建邦科技 SGS 管理体系认证证书 CN23/00001387 2025.10.14
拓曼电子 SGS 管理体系认证证书 CN24/00001338 2024.3.7
拓曼电子 进出口货物收发货人 3722967524 - 长期
拓曼电子 固定污染源排污登记回执 2026.4.11
卡库再制 91370281MA3NF5 2026.3.27-
固定污染源排污登记回执 2026.3.27
造 WTXK001W 2031.3.26
卡库再制 2024.11.19-
再制造管理体系认证证书 03224T10033R1S 2024.11.19
造 2027.11.18
卡库再制
进出口货物收发货人 37229699AK - 长期
造
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注：根据《关于报关单位备案全面纳入“多证合一”改革的公告》（海关总署市场监管总局
公告 2021 年第 113 号），报关单位备案（进出口货物收发货人备案、报关企业备案）全面纳入
“多证合一”改革，报关单位办理流程依据《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》（海
关总署令第 253 号）执行；根据《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》（海关总署令第
予以备案。备案信息应当通过“中国海关企业进出口信用信息公示平台”进行公布。经本所经办
律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）查询，公司及其
子公司拓曼电子、卡库再制造已完成备案。
（二）根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年度 2023 年度
主营业务收入 78,012.48 75,223.52 55,842.85
其他业务收入 0 0 0
营业收入合计 78,012.48 75,223.52 55,842.85
主营业务收入占比 100% 100% 100%
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人
不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联人变更情况
经本所经办律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人关联人更新情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
独立董事楼周仁担任董事，其控股的上
海威林供应链管理有限公司出资 60%
独立董事楼周仁担任执行董事，直接出
（海南）有限公司出资 90%
独立董事楼周仁控股的威瀛汽车产业
管理（海南）有限公司出资 90%
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独立董事楼周仁控股的威瀛汽车产业
管理（海南）有限公司出资 90%
独立董事楼周仁担任执行董事，其控股
出资 100%
独立董事楼周仁担任执行董事，其控股
出资 79.8%
独立董事楼周仁担任执行董事，其控股
公司出资 100%
独立董事楼周仁担任董事长，其控股的
司出资 100%
独立董事楼周仁担任董事长，其控股的
司出资 100%
独立董事楼周仁担任董事，其控股的上
出资 100%
独立董事楼周仁担任董事长，其控股的
上海威林供应链管理有限公司出资
团）科技有限公司出资 33%
自贡鸿联九五信息服务有限公司（南阳市鸿卓 独立董事海乐配偶李昆任法定代表人、
卓信息服务有限公司于 2026 年 4 月 1 日更名） 董事、经理
天津市南开区仁武创客企业管理工作室（个体 独立董事楼周仁曾为经营者，2026 年 3
工商户） 月 5 日注销
独立董事楼周仁曾为经营者，2026 年 3
月 2 日注销
独立董事楼周仁之妹楼仁芳曾出资
年 3 月 31 日注销
独立董事詹桂华之兄弟詹德伍为经营
者
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人关联交易情况更新如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
青岛速配通汽车科技有限 销售商品 - 2,187.61 -
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公司（现更名为无锡速配通
汽车科技有限公司）
注：青岛速配通汽车科技有限公司为发行人核心员工离职 12 个月内担任法定代表人的企业
（非典型）
。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关键管理人员 薪酬 268.45 469.19 497.67
九、发行人的主要财产
（一）土地和房产
经核查，卡库再制造租赁青岛巨星机械模具有限公司位于山东省青岛市胶州
市九龙办事处马家庄村南的 5,574.88 平方米的厂房，已于 2026 年 1 月 30 日到期，
并不再续租。
除上述情况外，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人及其控股子公司自有或租赁不动产权情况无其他变化。
（二）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及公司提供的说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥
有的主要生产经营设备包括机器设备及办公设备。发行人生产经营所需要的设备
均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不
存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（三）在建工程
根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司的在建工程账面余
额为 8,448,069.73 元，明细如下：
单位：元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
在建工程 8,448,069.73 - 8,448,069.73
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合计 8,448,069.73 - 8,448,069.73
（四）商标
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司无新增注册商标。
（五）专利
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司无新增专利。
（六）计算机软件著作权
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司新增计算机软件著作权情况如下：
序号 软件名称 登记日期 登记号 首次发表日期 著作权人
一款车库门开门器软件
V1.0
一款智能洒水器软件
V1.0
一款转向管柱锁模块软
件 V1.0
一款车身控制模块软件
V1.0
一款空调控制模块软件
V1.0
（七）作品著作权
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司无新增经登记的作品著作权。
（八）域名
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司无新增域名。
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（九）公司对外投资
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，公司对
外投资变更事项如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王拯 3,802 30.6119
长兴鼎腾企业服务合伙企业（有限合伙） 2,410 19.4042
叶永毅 1,520 12.2383
浙江万璞汽车零部件有限责任公司 1,440 11.5942
长兴旷博企业服务合伙企业（有限合伙） 1,028 8.2770
巨江电源集团股份有限公司 400 3.2206
兰溪市巨源自有资金投资有限公司 800 6.4412
林丽晓 400 3.2206
建邦科技 320 2.5765
北京世达利亚供应链管理有限公司 300 2.4155
合计 12,420 100
Donatusstra?e 102, 50259 Pulheim。
除上述情形外，公司对外投资无其他变更事项。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，相关期间，公司新增正在履行的单笔合同金额超过 500 万元（含税）
的重大采购合同具体情况如下：
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序 采购内 合同金额 履行
采购方 供应商名称 签订时间
号 容 （万元） 情况
威海鑫东尔智能装备有限公 造型机 正在
司 及造型线 履行
（二）重大侵权之债
根据公司提供的说明并经本所经办律师核查，公司在相关期间不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
综上，本所经办律师认为，发行人相关期间正在履行的重大合同的内容及形
式合法有效，不存在影响公司生产和经营的重大附带条款和限制条件及其他潜在
重大风险。发行人在相关期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，相关期间，发行人不存在正在进行的重大资产置换、资产剥离、资
产收购或出售的安排。
十二、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
经核查，发行人在相关期间股东会、董事会和审计委员会的决议内容符合法
律规定的职权范围，董事会、审计委员会决议不存在超越权限范围表决的情况。
发行人在相关期间历次股东会、董事会和审计委员会会议召集、召开程序符合《公
司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
十三、发行人董事、高级管理人员及其变化
经核查，在相关期间，发行人董事、高级管理人员未发生变化。本所经办律
师认为，发行人的董事和高级管理人员的任职均符合现行法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
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根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 13%、免税
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、15%、5%、0%
企业所得税税率纳税主体明细如下：
所得税税率
纳税主体名称
建邦科技 25% 25% 25%
卡库再制造 25% 25% 25%
拓曼电子 25% 25% 25%
建邦德国 15% 15% 15%
青岛途曼 25% 25% 5%
建泰 0% 0% -
迅研科技 25% - -
建邦智光 25% - -
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通
知（国税发[2005]51 号），公司外贸出口销售退返增值税。
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建泰于 2025 年 4 月取得泰国投资促进委员会颁发的《投资促进许可证》，公
司享有零关税、进口设备免税、减免最高 15 年的公司营业所得税的税收优惠政
策。
本所经办律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
经本所经办律师核查，相关期间，发行人的主要财政补贴情况如下：
序
项目名称 批文 补贴金额（万元）
号
业投保短期出口 青岛市商务局《关于 2024 年度外贸企业投保短
信用保险专项资 期出口信用保险支持项目申报工作的通知》
金
资金项目 号）
青岛市人力资源和社会保障局 青岛市财政局
《关于做好用人单位吸纳就业社会保险补贴政
策落实有关工作的通知》（青人社发[2022]4 号）
山东省人力资源和社会保障厅《关于做好近期
失业保险稳就业政策落实有关工作的通知》 （鲁
人社函[2023]70 号）
本所经办律师认为，发行人相关期间享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其控股子公司在相关期间依法纳税的情形
根据发行人及其控股子公司所在地社会信用中心出具的《山东省经营主体公
共信用报告》并经核查，发行人及其控股子公司在相关期间不存在受到税务行政
处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其控股子公司所在地社会信用中心出具的《山东省经营主体公
共信用报告》并经核查，发行人及其控股子公司在相关期间不存在生态环境领域
的行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
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根据发行人及其控股子公司所在地社会信用中心出具的《山东省经营主体公
共信用报告》并经核查，发行人及其控股子公司在相关期间不存在市场监管领域
的行政处罚。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其控股子公司所在地社会信用中心出具的《山东省经营主体公
共信用报告》并经核查，发行人及其控股子公司在相关期间不存在安全生产领域
的行政处罚。
十六、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的使用情况
根据立信出具的信会师报字[2026]第 ZG11033 号《前次募集资金使用情况报
告及鉴证报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金使用及余额情况
如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 196,577,780.00
减：保荐及承销费用（含税） 8,846,000.10
募集资金账户实际收到的金额总额 187,731,779.90
加：保荐及承销费用可抵扣增值税金额 500,716.99
减：未置换的发行费用（不含税） 9,264,150.95
募集资金净额 178,968,345.94
加：未置换的发行费用（不含税） 9,264,150.95
存储累计利息扣除手续费 358,348.02
收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金 9,159,144.64
减：保荐及承销费用可抵扣增值税金额 500,716.99
使用募集资金投入募投项目 191,284,087.90
节余募集资金补充流动资金金额 5,965,184.66
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金账户余额 0.00
立信于 2026 年 4 月 15 日出具《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》
（信
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会师报字[2026]第 ZG11033 号）
，载明发行人截至 2025 年 12 月 31 日止前次募集
资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》的相关规定编制，如实反映了发行人截至 2025 年 12 月 31 日止前次
募集资金使用情况。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其控股子公司所在地社会信用中心出具的《山东省经营主体公
共信用报告》，发行人持股 5%以上股东出具的承诺、户籍地派出所出具的无犯罪
记录证明并经本所经办律师在中国裁判文书网、信用中国网、中国执行信息公开
网等公开途径进行查询，相关期间，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的
主要股东、发行人的控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事长及总经理出具的承诺、其户籍地派出所出具的无犯罪记录
证明，并经本所经办律师核查，相关期间，发行人董事长及总经理不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
十八、发行人员工及社会保障
根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册及发行人说明，并经本所经办
律师抽查发行人劳动合同、社会保险和住房公积金缴纳情况，截至 2025 年 12 月
式员工签订劳动合同，并按照规定缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金
管理部门出具的证明、发行人及其控股子公司所在地社会信用中心出具的《山东
省经营主体公共信用报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在相
关期间不存在社会保障领域及住房公积金领域的行政处罚。
本所经办律师认为，相关期间发行人在员工与社会保障等方面符合有关法
律、法规和规范性文件的要求。
十九、结论性意见
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司
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基于上述事实，本所经办律师认为，发行人在相关期间所发生的变化，不会
对《法律意见》
《律师工作报告》中本所经办律师发表的结论意见构成不利影响，
本所经办律师发表的结论意见仍然有效。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛建邦汽车科技股份有限公司向
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人： ________________
王 丽
经办律师：_________________
谷 亚 韬
经办律师：_________________
彭 闳
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